Bancarotta fraudolenta: il ruolo del prestanome

La Cassazione conferma la condanna per bancarotta fraudolenta e associazione per delinquere di un amministratore di facciata (prestanome). La sua consapevolezza del sistema criminale e il ruolo attivo, non da mero esecutore, sono stati determinanti. Il ricorso è stato dichiarato inammissibile per genericità e per la richiesta di una nuova valutazione dei fatti, non consentita in sede di legittimità.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 14 febbraio 2026 in Diritto Penale, Giurisprudenza Penale, Procedura Penale

Bancarotta Fraudolenta: Quando il Prestanome Diventa Complice

La figura del ‘prestanome’ è spesso al centro di complesse vicende giudiziarie, specialmente in materia di reati societari e fallimentari. Una recente sentenza della Corte di Cassazione ha affrontato il caso di un amministratore di facciata, condannato per bancarotta fraudolenta e partecipazione ad associazione per delinquere. La pronuncia chiarisce un punto fondamentale: la mera qualifica di prestanome non è uno scudo contro la responsabilità penale, soprattutto quando emerge la piena consapevolezza del sistema illecito in cui si opera. Analizziamo i dettagli di questa importante decisione.

I Fatti: Un “Prestanome Seriale” al Centro di un Sistema Criminale

Il caso riguarda un individuo riconosciuto colpevole in primo e secondo grado per aver partecipato a un’associazione criminale finalizzata a commettere reati tributari, falso in bilancio e bancarotta. Il suo ruolo specifico era quello di ‘prestanome’, assumendo formalmente la carica di amministratore o liquidatore di società (nello specifico, due s.r.l.) destinate sistematicamente al fallimento. La difesa dell’imputato sosteneva che il suo fosse un ruolo marginale e inconsapevole, quello di una semplice ‘testa di legno’ ignara delle dinamiche associative e degli scopi fraudolenti del gruppo.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso dell’imputato inammissibile, confermando di fatto la condanna. I giudici di legittimità hanno respinto la linea difensiva, evidenziando come i motivi del ricorso fossero generici, ripetitivi di argomentazioni già respinte in appello e, soprattutto, mirassero a una nuova valutazione dei fatti, attività preclusa in sede di Cassazione. La Corte ha inoltre sottolineato il valore della cosiddetta ‘doppia conforme’, ovvero la circostanza che due gradi di giudizio precedenti avessero raggiunto la medesima conclusione, rafforzando la tenuta logica e motivazionale della condanna.

Analisi della Partecipazione all’Associazione Criminale

Contrariamente a quanto sostenuto dalla difesa, le sentenze di merito avevano ricostruito un quadro probatorio solido. L’imputato non era un prestanome occasionale, ma un ‘assuntore seriale’ di cariche sociali in oltre 40 società. Era stato cooptato dal sodalizio per svolgere specificamente questo ruolo, ricevendo un compenso. Le intercettazioni telefoniche e le dichiarazioni di altri coimputati hanno dimostrato la sua piena consapevolezza dell’esistenza dell’associazione, del ruolo dei vertici e dello scopo illecito delle sue nomine. In una conversazione, egli stesso si diceva certo della condanna, a dimostrazione della sua coscienza dell’illiceità del proprio contributo al gruppo.

Il Dolo Specifico nella Bancarotta Fraudolenta Documentale

Anche il secondo motivo di ricorso, relativo alla mancanza di dolo specifico per il reato di bancarotta, è stato rigettato. La Corte ha evidenziato come l’imputato, lungi dall’essere un amministratore passivo, avesse una perfetta conoscenza della gestione e della documentazione delle società fallite. Era emerso che una delle società era ‘in bonis’ (solvente) al momento della cessione delle quote all’imputato, per poi essere ritrovata come una ‘scatola vuota’ al momento del fallimento. Questo schema, ripetuto per altre società, ha permesso ai giudici di desumere in modo inequivocabile l’intento fraudolento.

Le Motivazioni della Cassazione

La Corte di Cassazione ha motivato l’inammissibilità del ricorso su due pilastri principali. In primo luogo, la genericità e la natura reiterativa dei motivi, che non criticavano in modo specifico la sentenza d’appello ma si limitavano a riproporre una diversa lettura dei fatti. In secondo luogo, il principio consolidato secondo cui il giudizio di legittimità non può trasformarsi in un terzo grado di merito. Non spetta alla Cassazione ‘rileggere’ le prove, ma solo verificare la correttezza giuridica e la logicità della motivazione della sentenza impugnata. In questo caso, essendo la motivazione adeguata e conforme tra i due gradi di merito, non vi era spazio per un annullamento.

Le Conclusioni

La sentenza in esame ribadisce un principio cruciale: assumere consapevolmente il ruolo di amministratore di facciata in società destinate a essere spogliate dei propri beni per danneggiare i creditori integra pienamente sia la partecipazione a un’associazione per delinquere, sia il reato di bancarotta fraudolenta. La consapevolezza del disegno criminale e l’accettazione di un ruolo, anche se non di vertice, all’interno del sistema, sono sufficienti a fondare la responsabilità penale. Il tentativo di presentarsi come una pedina inconsapevole non può avere successo quando le prove (come intercettazioni e dichiarazioni) dimostrano un inserimento attivo e cosciente nel meccanismo fraudolento.

Essere un ‘prestanome’ esclude automaticamente la responsabilità per bancarotta fraudolenta e associazione per delinquere?
No. Secondo la sentenza, assumere consapevolmente il ruolo di amministratore di facciata in società destinate a essere spogliate dei beni per danneggiare i creditori non esclude la responsabilità. Anzi, integra pienamente sia la partecipazione all’associazione criminale sia il reato di bancarotta, se vi è prova della consapevolezza del disegno illecito.

Come viene provata la consapevolezza del prestanome nel partecipare a un’associazione criminale?
Nel caso specifico, la consapevolezza è stata provata attraverso diverse fonti: le dichiarazioni di altri coimputati, il fatto che l’imputato fosse un ‘assuntore seriale’ di cariche in decine di società, e soprattutto le conversazioni intercettate. In queste, l’imputato dimostrava di conoscere i fatti, i ruoli degli altri associati e si diceva persino certo di una futura condanna, rivelando la sua piena coscienza dell’illiceità del suo contributo.

Perché il ricorso in Cassazione è stato dichiarato inammissibile?
Il ricorso è stato giudicato inammissibile principalmente per due motivi: 1) Era manifestamente infondato e generico, in quanto si limitava a riproporre le stesse doglianze già respinte in appello senza una critica argomentata alla sentenza impugnata. 2) Chiedeva alla Corte di Cassazione una nuova valutazione dei fatti e delle prove, un’attività che non rientra nelle sue competenze, essendo il suo compito limitato al controllo della legittimità e della logicità della motivazione.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Penale Sez. 5 Num. 2399 Anno 2026

Penale Sent. Sez. 5 Num. 2399 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data Udienza: 12/12/2025

SENTENZA

sul ricorso proposto da:

COGNOME NOME NOME a ROMA il DATA_NASCITA

avverso la sentenza del 04/06/2025 della CORTE APPELLO di ROMA

visti gli atti, il provvedimento impugNOME e il ricorso;

udita la relazione svolta dal Consigliere NOME COGNOME;

lette le conclusioni del Pubblico Ministero, in persona del Sostituto Procuratore NOME COGNOME, che ha chiesto il rigetto del ricorso.

RITENUTO IN FATTO

1.Con la sentenza impugnata, la Corte di appello di Roma ha confermato la decisione del G.U.P. del Tribunale capitolino che, nel giudizio abbreviato, ha riconosciuto NOME COGNOME colpevole di partecipazione ad associazione per delinquere finalizzata alla commissione di delitti in materia tributaria, di falso in bilancio, di bancarotta fraudolenta, con ruolo di prestanome per il fallimento delle società RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, nonché di bancarotta fraudolenta documentale e operazioni dolose (capo G), per avere omesso
sistematicamente il versamento delle imposte e dei contributi previdenziali, quale titolare e amministratore della RAGIONE_SOCIALE.

Avverso tale sentenza ha proposto ricorso per cassazione l’imputato, per il tramite del difensore di fiducia, avvocato NOME COGNOME, che svolge due motivi, di seguito enunciati nei limiti richiesti per la motivazione, ai sensi dell’art. 173 disp. att. cod. proc. pen..

2.1. Violazione dell’art. 416 cod. pen. e correlati vizi della motivazione in merito all’affermazione di responsabilità. La difesa ricorrente censura la ritenuta partecipazione dell’imputato al sodalizio criminale in contestazion e. In particolare, si contesta l’interpretazione data dai giudici di merito al contenuto delle fonti dichiarative e delle intercettazioni in merito al ruolo assunto dal ricorrente nell’ambito del sodalizio, che, a detta della difesa, andrebbe relegato a quello di mero e inconsapevole prestanome, del tutto ignaro delle dinamiche associative. Stigmatizza, in particolare, il ricorrente che la Corte di appello abbia tratto la responsabilità del delitto associativo per il suo coinvolgimento in una vicenda relativa a false fatturazioni per cui pretendeva l’aiuto economico per fronteggiare le spese legali, affermando che la sua consapevolezza emerge dalla circostanza che egli nelle conversazioni intercettate si dimostri certo della condanna, laddove invece -si sostiene – è chiaro che egli non godesse dei benefici dei soci; né vale il suo coinvolgimento in altre società, o la affermazione che egli si permetta di minacciare esponente di vertice dell’associazione, trattandosi di circostanze che consentono alternative ricostruzioni. In realtà, la sentenza eleva rapporti meramente personali a elementi significativi della partecipazione associativa, sebbene dalle conversazioni intercettate non si evinca il generico programma perseguito dal sodalizio. D’altronde, l’esistenza del programma generico è tratt a dai rapporti tra due soggetti (COGNOME COGNOMECOGNOMECOGNOME COGNOME, come è noto, occorrono almeno tre persone per aversi associazione per delinquere.
2.1.1. Quanto al ruolo dell’imputato nell’associazione, manca ogni evidenz a della pretesa partecipazione al singolo delitto contestato al capo G), avendo la Corte di appello eluso il compito di replicare alle deduzioni dell’appellante , che ponevano il tema del contributo causale consapevole dell’imputato alla commissione del reato associativo.

2.1.2. Non può dirsi provato il pactum sceleris dalla circostanza che il ricorrente sia stato trovato insieme a COGNOME o COGNOME all’interno di un’auto; né è provato come il ricorrente abbia inciso sulla realizzazione del reato.

2.2. Il secondo motivo attinge l’elemento soggettivo del delitto di cui al capo G), deducendosi, anche in questo caso, vizi della motivazione nello scrutinio del dolo specifico che deve sorreggere, da punto di vista psicologico, la bancarotta documentale c.d. specifica contestata; si censura la motivazione per avere omesso di replicare alle deduzioni formulate con l’atto di appello, addirittura affidandosi alle dichiarazioni interessate dell’amministratore di fatto della società di cui il ricorrente era amministratore formale, e rifugiandosi nella
circostanza che lo COGNOME era stato amministratore di altre società. Invero, la sentenza impugnata non si è confrontata con la circostanza che la mera assunzione della carica formale non implica un’automatica consapevolezza dell’altrui gestione illecita; la Corte di appello ha omesso di indicare i segnali di rischio di cui il ricorrente non si sarebbe avveduto, che rendevano intuibile la commissione dei reati.

CONSIDERATO IN DIRITTO

1.Il ricorso è inammissibile, proponendo censure manifestamente infondate, oltre che reiterative di doglianze già proposte dinanzi al giudice dell’appello, e da questi congruamente vagliati e puntualmente disattesi. Motivi del genere più che specifici, come richiede l’art. 581 cod. proc. pen., risultano soltanto apparenti, in quanto omettono di assolvere la tipica funzione di una critica argomentata avverso la sentenza oggetto di ricorso (Sez. U. n. 8825 del 27/10/2016, dep. 2017, Galtelli, Rv. 268822). La mancanza di specificità del motivo, invero, deve essere apprezzata non solo per la sua genericità, come indeterminatezza, ma anche per la mancanza di correlazione tra le ragioni argomentate dalla decisione impugnata e quelle poste a fondamento dell’impugnazione, questa non potendo ignorare le esplicitazioni del giudice censurato senza cadere nel vizio di a-specificità, conducente, a mente dell’art. 591 cod.proc.pen comma 1 lett. c) all’inammissibilità ( ex plurimis , Sez. 4 n. 256 del 18/09/1997, dep. 1998, Rv. 210157; Sez. 1, O rdinanza n. 4521 del 20/01/2005, Rv. 230751; Sez. 5, n. 28011 del 15/02/2013, Rv. 255568; Sez. 2, n. 11951 del 29/01/2014 , Rv. 259425; Sez. 2 , n. 42046 del 17/07/2019 Rv. 277710). D’altronde, il ricorrente richiede una rilettura degli elementi di fatto posti a fondamento della decisione ovvero la autonoma adozione di nuovi e diversi parametri di ricostruzione e valutazione dei fatti, invocando un giudizio di fatto che non compete alla Corte di cassazione, esulando dai poteri del giudice di legittimità quello di una “rilettura” degli elementi di fatto posti a fondamento della decisione, la cui valutazione è, in via esclusiva, riservata al giudice di merito, senza che possa integrare il vizio di legittimità la mera prospettazione di una diversa, e per il ricorrente più adeguata, valutazione delle risultanze processuali (Sez. U, n. 22242 del 27/01/2011, COGNOME, Rv. 249651, in motivazione; Sez. U, n. 12 del 31/05/2000, COGNOME, Rv. 216260).
1.1. Va, altresì, considerato che la sentenza della Corte di appello concretizza una situazione di doppia conformità delle due pronunce di merito, in ordine alla quale, nella giurisprudenza di questa Corte, si è chiarito il valore specifico di maggiore tenuta motivazionale in sede di legittimità, e indicate le condizioni di proponibilità e ammissibilità di un eventuale ricorso che prospetti il vizio del travisamento della prova ( ex multis, Sez. 5 n. 1927 del 20/12/2017, Rv. 273224; Sez. 2 n. 5336 del 09/01/2018, Rv. 272018). La c.d. “doppia conforme” postula, infatti, che il vizio di motivazione deducibile e censurabile in sede di legittimità è soltanto quello che -a presidio del devolutum – discende dalla pretermissione dell’esame di temi probatori decisivi, ritualmente indicati come motivi di appello e trascurati
in quella sede (Sez. 5, n. 1927 del 20/12/2017 – dep. 2018, COGNOME e altri, Rv. 272324; Sez. 2, n. 10758 del 29/1/2015, COGNOME, Rv. 263129; Sez. 5, n. 2916 del 13/12/2013 dep. 2014, COGNOME, Rv. 257967); o dal loro manifesto travisamento in entrambi i gradi di giudizio (Sez. 2, n. 5336 del 09/01/2018, Rv. 272018). Al di fuori di tali ristretti binari, resta precluso il rilievo del vizio di motivazione secondo la nuova espressione dell’art. 606, comma 1, lett. e) cod. proc. pen., nel caso di adeguata valutazione conforme nei gradi di merito del medesimo compendio probatorio.
Dunque, con il primo motivo, con il quale si censura la ritenuta partecipazione dell’imputato al sodalizio criminale in contestazione, si ripropon gono, in realtà, doglianze già formulate con il corrispondente motivo di appello, invocando, appunto, una diversa e non consentita ricostruzione del fatto, laddove, i giudici di merito hanno conformemente e, con puntuale analisi, ricostruito il ruolo dell’imputato significativamente indicato com e assuntore seriale e pienamente consapevole di cariche sociali all’interno di società destinate al fallimento.
2.1. Posto che i giudici di merito hanno ben ricostruito le fonti di prova dalle quali si è tratta la esistenza di un gruppo criminoso finalizzato a una pluralità di fatti di bancarotta fraudolenta mediante distrazioni e dissipazioni (in particolare, rilevano le particolareggiate dichiarazioni delle coimputate Pek e COGNOME), dalle conformi sentenze di merito si trae che il ricorrente è stato accusato, e giudicato colpevole, di averne fatto parte prestando il proprio contributo al sodalizio assumendo consapevolmente la veste di amministratore o di liquidatore di comodo: egli, cioè, era stato cooptato dal sodalizio per svolgere il ruolo di testa di legno, e come riferito dalle fonti dichiarative, in particolare dalla coimputata COGNOME, percepiva 2/3 mila euro per comparire in tale veste sulla base di disposizione del coimputato COGNOME; è risultato amministratore di oltre 40 società; le conversazioni intercettate danno conto della consapevolezza della esistenza dell’associazione e del ruolo dei coimputati COGNOME e Spicciarelli.
2.2. In realtà, annotano i giudici di merito, il ricorrente -contrariamente a quanto spontaneamente sostenuto non era l’ultimo dei prestanome ma aveva piena conoscenza dei fatti e della compagine associativa, come emerge in maniera limpida dal contenuto delle conversazioni intercettate, riportate nella sentenza di primo grado, e del tutto logicamente scrutinate, unitamente ad altri elementi fattuali, anche dalla sentenza della Corte di appello.

2.3. La circostanza che egli fosse pienamente inserito nel sistema criminale fonda del tutto logicamente l’affermazione che egli fosse del tutto consapevole dell’assunzione, su indicazione del COGNOME, di cariche sociali del tutto apparenti, nell’ambito di società votate al fallimento . Di tale consapevolezza v’è significativa traccia nella conversazione intercettata nella quale egli si dice certo della condanna -a dimostrazione del contributo illecito prestato in favore del gruppo.

COGNOME è stato riconosciuto colpevole anche dei reati di cui al capo G), quale titolare e amministratore della RAGIONE_SOCIALE

3.1. Anche il secondo motivo, che pone il tema dello scrutinio dell’elemento soggettivo del reato di bancarotta documentale specifica di cui al capo G), è manifestamente infondato.

3.2. La Corte territoriale, facendo buon uso dell’ordinario procedimento inferenziale a base fattuale, ha del tutto adeguatamente motivato sul punto a pag. 8 della sentenza impugnata, osservando come le conversazioni intercettate evidenzino anche la perfetta conoscenza dei fatti gestionali della fallita da parte del ricorrente, egli stesso fornendo a COGNOME, nel corso di un colloquio, indicazioni in merito ad alcune fatture, dimostrando di conoscere perfettamente la documentazione alla quale fa riferimento durante la conversazione . D’altronde, i giudici di merito non hanno mancato di sottolineare come la precedente amministratrice abbia riferito che, all’atto della cessione delle quote sociali, la società era in bonis e ancora in grado di affrontare il debito erariale, COGNOME, all’atto del fallimento, la curatela aveva trovato una mera scatola vuota, come vuote si erano rivelate anche altre società all’ epoca contemporaneamente amministrate dal ricorrente. Dunque, contrariamente a quanto sostenuto dal ricorso, i giudici di merito hanno specificamene indicato gli indici di fraudolenza della condotta in questione, evidenziando elementi inequivocabilmente significativi del dolo specifico richiesto per la integrazione della fattispecie. E’ evidente, infatti, alla luce della richiamata ricostruzione dei fatti, che lo scopo perseguito anche dall’imputato, nell’assumere del tutto scientemente cariche sociale in società votate al fallimento, fosse quello di privarle di ogni consistenza economica attraverso la di strazione sistematica dei beni sociali, e tanto consente di trarne l’intento fraudolento perseguito in pregiudizio dei creditori (Sez. 5, n. 2228 del 04/11/2022 – dep. 2023, Rv. 283983).
Alla declaratoria di inammissibilità segue per legge ( art. 616 cod.proc.pen ) la condanna del ricorrente al pagamento delle spese processuali nonché, trattandosi di causa di inammissibilità determinata da profili di colpa emergenti dal ricorso (Corte Costituzionale n. 186 del 7-13 giugno 2000), al versamento, in favore della cassa delle ammende, di una somma che si ritiene equo e congruo fissare in euro tremila.

P.Q.M.

Dichiara inammissibile il ricorso e condanna il ricorrente al pagamento delle spese processuali e della somma di euro tremila in favore della cassa delle ammende.

Così deciso in Roma, 12 dicembre 2025

Consigliere estensore

NOME COGNOME Il Presidente

NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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