Bancarotta fraudolenta: condanna per acquisto simulato

La Corte di Cassazione ha confermato la condanna per bancarotta fraudolenta patrimoniale a carico di un soggetto che, in concorso con un imprenditore prossimo al fallimento, ha simulato l’acquisto di un terreno. L’operazione è stata considerata distrattiva a causa dell’incongruità del prezzo e della natura fittizia dei pagamenti, effettuati tramite assegni mai incassati o annullati. La Corte ha ribadito che il giudice penale gode di autonomia rispetto alle sentenze civili e che la responsabilità del terzo acquirente sussiste qualora vi sia consapevolezza del pregiudizio arrecato ai creditori, indipendentemente dall’esatto ammontare del passivo fallimentare.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 25 marzo 2026 in Diritto Penale, Giurisprudenza Penale

Bancarotta fraudolenta: i rischi per chi acquista beni da imprese in crisi

La bancarotta fraudolenta è un reato che non colpisce solo l’imprenditore fallito, ma può coinvolgere anche soggetti terzi che partecipano a operazioni sospette. Una recente sentenza della Corte di Cassazione analizza la responsabilità penale dell’acquirente in caso di compravendite simulate volte a svuotare il patrimonio aziendale.

Il caso: la compravendita simulata di un terreno

La vicenda riguarda la cessione di un terreno da parte di un’impresa individuale prossima al fallimento. L’acquirente, legato da rapporti di affinità con il titolare, aveva stipulato un contratto di compravendita che i giudici hanno ritenuto fittizio. Gli elementi che hanno fatto scattare la condanna includono un prezzo di vendita dimezzato rispetto al valore di mercato e l’utilizzo di assegni che non sono mai stati realmente incassati o che sono stati annullati subito dopo la firma del contratto. Tali condotte configurano una chiara ipotesi di bancarotta fraudolenta per distrazione.

La decisione della Corte di Cassazione

I giudici di legittimità hanno rigettato il ricorso dell’imputato, confermando la validità dell’impianto accusatorio. Un punto centrale della decisione riguarda l’autonomia del giudice penale rispetto alle risultanze dei processi civili. Anche se in sede civile era stato rilevato un errore di calcolo sull’estensione del terreno, il giudice penale ha legittimamente valutato che il valore reale del bene fosse comunque enormemente superiore al prezzo pattuito, confermando la natura fraudolenta dell’operazione.

La responsabilità del terzo (extraneus)

La sentenza chiarisce che il terzo acquirente risponde di concorso nel reato quando fornisce un contributo volontario al depauperamento del patrimonio sociale. Non è necessaria la conoscenza specifica di ogni dettaglio del dissesto finanziario dell’impresa; è sufficiente la consapevolezza che l’operazione stia arrecando un pregiudizio ai creditori. In questo caso, la distanza geografica del terreno dal domicilio dell’acquirente e l’incongruità del prezzo sono stati considerati indici inequivocabili di malafede.

Le motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano sulla natura di reato di pericolo della bancarotta fraudolenta. Non occorre che si verifichi un danno effettivo e definitivo per i creditori nel momento dell’atto, ma è sufficiente che la condotta sia idonea a mettere a rischio l’integrità del patrimonio aziendale. La Corte ha inoltre precisato che l’attenuante della speciale tenuità del danno non può essere concessa automaticamente solo perché il valore del bene sottratto appare modesto rispetto al passivo totale, dovendo il giudice valutare l’offensività complessiva del fatto.

Le conclusioni

In conclusione, chiunque entri in rapporti negoziali con imprese in stato di decozione deve prestare la massima attenzione alla congruità delle operazioni. La simulazione di pagamenti o l’acquisto di beni a prezzi fuori mercato espone il terzo al rischio concreto di una condanna penale per concorso in distrazione fallimentare. La tutela dei creditori prevale sulla libertà negoziale quando quest’ultima viene utilizzata come schermo per operazioni illecite.

Quando un acquisto da un’impresa in crisi diventa reato?
L’acquisto diventa reato di bancarotta fraudolenta se l’operazione è simulata o avviene a un prezzo molto inferiore al valore di mercato, con l’obiettivo di sottrarre beni ai creditori.

Il terzo acquirente deve conoscere lo stato di fallimento?
Non è necessaria una conoscenza tecnica del bilancio, ma basta la consapevolezza che l’operazione stia danneggiando i creditori, spesso desunta da indizi come il prezzo incongruo.

Si può evitare la condanna se il valore del bene è piccolo?
No, la bancarotta è un reato di pericolo. Anche se il valore è modesto, la condotta di sottrazione del bene è punibile se mette a rischio la garanzia patrimoniale dell’impresa.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Penale Sez. 5 Num. 5237 Anno 2026

Penale Sent. Sez. 5 Num. 5237 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data Udienza: 19/11/2025

SENTENZA

sul ricorso proposto da

NOME nato a Napoli il DATA_NASCITA;

avverso la sentenza del 18 marzo 2025 della Corte d’appello di Bologna;

visti gli atti, il provvedimento impugnato e il ricorso;

udita la relazione svolta dal consigliere NOME COGNOME;

udito il Pubblico Ministero, in persona del AVV_NOTAIO, che ha chiesto l’annullamento con rinvio della sentenza impugnata limitatamente alla sussistenza dell’attenuante della particolare tenuità del danno, rigettando nel resto il ricorso;

udito il difensore, AVV_NOTAIO, che ha insistito per l’accoglimento del ricorso.

RITENUTO IN FATTO

Oggetto dell’impugnazione è la sentenza con la quale la Corte d’appello di Bologna, confermando, sostanzialmente, la condanna pronunciata in primo grado (riformata solo in termini di trattamento sanzionatorio), ha ritenuto NOME COGNOME responsabile del reato di bancarotta fraudolenta patrimoniale, perché, in concorso con NOME (titolare dell’impresa individuale RAGIONE_SOCIALE dichiarata fallita il 30 dicembre 2013), consapevole dello stato di decozione dell’impresa, distraeva il terreno sito in San Daniele Po, simulandone la compravendita ed assumendo fittiziamente la veste di acquirente, con l’accordo che, in occasione di ogni versamento degli assegni emessi in pagamento del prezzo, l’alienante gli avrebbe restituito la relativa somma in contanti.
Propone ricorso per cassazione il NOME, articolando tre motivi censura.

2.1. Il primo deduce violazione di legge, inosservanza di norma processuale e vizio di motivazione. La difesa sostiene che la Corte d’appello avrebbe valorizzato i medesimi elementi indiziari utilizzati dal giudice di primo grado senza parametrarli con i rilievi espressi nell’atto di appello, omettendo di valutare gl evidenti errori di calcolo contenuti nella sentenza civile con la quale veniva accolta l’azione revocatoria proposta dalla curatela (afferenti al valore indicato del terreno) e l’inesistenza in atti della documentazione bancaria e contabile della impresa fallita. Al contrario, applicando correttamente i dati contenuti nella predetta sentenza e sottraendo la porzione pacificamente inedificabile (in quanto ricadente nelle due strade confinanti), si giungerebbe ad un valore sostanzialmente coerente con il prezzo pagato dal COGNOME. Tanto più che: a) la zona in cui ricadeva il terreno era stata interessata da una grave flessione del comparto edilizio ed immobiliare; b) dal 2018 – epoca della definitiva revocatoria – ad oggi, la curatela fallimentare non è mai riuscita a vendere quel terreno, per totale assenza di potenziali compratori; c) nel 2013, quando il COGNOME acquistò il terreno, i plinti di fondazione (posti nel 2010) erano rimasti esposti all intemperie per oltre tre anni, con logico deterioramento dei materiali e conseguente necessità del relativo smaltimento.
Viceversa, gli elementi fondanti la decisione (il prezzo indicato nella sentenza civile, il rapporto di affinità tra NOME e NOME, la distanza del terreno luogo di residenza di NOME, l’annullamento di due dei tre assegni e il mancato rinvenimento dell’incasso del primo di essi) sarebbero privi di supporto probatorio, in quanto desunti da elementi dichiarati inutilizzabili dallo stesso giudice di primo grado (quanto al ritenuto rapporto di affinità) o non acquisiti agli atti del processo

(quanto alla documentazione bancaria afferente all’incasso degli assegni) o, comunque, del tutto congetturali (quanto alla distanza del terreno rispetto ai luoghi di esercizio dell’attività imprenditoriale dell’imputato).

2.2. Il secondo deduce violazione di legge e vizio di motivazione quanto alla ritenuta irrilevanza della residua capienza del patrimonio aziendale rispetto al soddisfacimento delle ragioni creditorie, il cui ammontare è rimasto ignoto (circostanza che ha, quindi, precluso, sostiene la difesa, l’accertamento della concreta pericolosità della condotta) e alla ritenuta consapevolezza dello stato di decozione del venditore, assunta dalla Corte territoriale senza affatto confrontarsi con la circostanza che il terreno venduto potesse apparire, all’epoca della vendita, come non ricompreso all’interno della consistenza aziendale, perché non oggetto dell’affitto d’azienda stipulato con la RAGIONE_SOCIALE, amministrata dalla figl del coimputato NOME.
2.3. Il terzo motivo deduce violazione di legge e vizio di motivazione con riferimento alla sussistenza dell’attenuante del danno di speciale tenuità, in considerazione della limitata incidenza del terreno, oggetto della compravendita, rispetto alla significativa consistenza del patrimonio acquisito alla massa fallimentare.

CONSIDERATO IN DIRITTO

1. Il ricorso è complessivamente infondato.

Le censure sollevate con il primo motivo di ricorso sono tutte indeducibili, risolvendosi in una differente ricostruzione del dato fattuale e in una connessa rivalutazione del materiale probatorio (attività che, com’è noto, è preclusa a questa Corte, chiamata non già a condividere la giustificazione offerta a sostegno dell’ipotizzata ricostruzione dei fatti, ma alla sola verifica di logicità coerenza delle argomentazioni offerte) operata, peraltro, attraverso una censura parcellizzata delle singole argomentazioni.
La Corte territoriale fonda il giudizio di responsabilità su una pluralità di elementi convergenti: – l’incongruità del prezzo di vendita (dimezzato rispetto a quello originario di acquisto e ampiamente inferiore a quello consacrato in una sentenza irrevocabile resa nei confronti dell’imputato); – l’avvenuto annullamento di due dei tre assegni consegnati in pagamento in sede di stipula, tutti tratti nella medesima data (del 7 maggio 2013); – il mancato rinvenimento nelle risultanze bancarie dell’avvenuto reale incasso del terzo assegno (a prescindere dalla ipotizzata restituzione dell’incasso al COGNOME); – il rapporto di affinità
l’imputato e il fallito; – la significativa distanza tra il luogo di ubicazione del ter e il domicilio dell’imputato (con conseguente non chiara utilità per il COGNOME); – l’irragionevolezza della ricostruzione difensiva (nella parte in cui ipotizza l’annullamento dei due assegni come il frutto di una rimeditazione dell’operazione da parte del COGNOME – che solo dopo averla conclusa l’avrebbe trovata svantaggiosa – operata con il consenso dell’alienante) e l’irrilevanza dell’intervenuto affitto di azienda.
A fronte di ciò, la difesa deduce, per come si è detto: l’erronea determinazione del prezzo; l’inutilizzabilità del dato probatorio afferente al ritenuto rapporto d affinità; la mancanza di un reale supporto probatorio relativo al ritenuto mancato incasso degli assegni (non essendo stata acquisita la documentazione bancaria richiamata); l’irrilevanza della dedotta distanza geografica (alla luce dell’attivit imprenditoriale svolta dall’imputato). Analizzando partitamente le censure:

quanto alla valutazione della sentenza civile utilizzata nel giudizio di responsabilità, l’assunto dal quale muove la difesa è corretto: l’acquisizione agli atti del procedimento di sentenze divenute irrevocabili non comporta, per il giudice di tale procedimento, alcun automatismo nel recepimento e nell’utilizzazione, a fini decisori, dei fatti e dei relativi giudizi contenuti nei passaggi argomentati della motivazione, conservando integra, il giudice penale, l’autonomia e la libertà delle operazioni logiche di accertamento e formulazione di giudizio a lui istituzionalmente riservate (Sez. 4, n. 10103 del 01/02/2023, COGNOME, Rv. 284130). Ma la Corte territoriale, contrariamente a quanto sostenuto dalla difesa, non si è limitata a recepire supinamente quanto accertato dal giudice civile nel giudizio incardinato dalla curatela: ne ha valutato i fatti e i relativi apprezzamenti attraverso la specifica indicazione degli ulteriori elementi acquisiti nel giudizio penale, i quali, complessivamente valutati, risultano logicamente idonei a sostenere la natura distrattiva dell’operazione. D’altronde, nonostante l’oggettiva esistenza di un errore di calcolo nella determinazione dell’estensione del terreno (peraltro correttamente indicata, in 496 mq, nella parte dispositiva e, in sé, non comprensiva della quota di comproprietà delle strade, oggetto di distinta indicazione), il valore del terreno oggetto della contestazione rimane comunque ampiamente superiore a quello pattuito;
il rapporto di affinità fra l’imputato e l’imprenditore fallito è dato fattu (non contestato) che prescinde dall’utilizzabilità dei dati probatori acquisiti in altr procedimento (soltanto allegata, peraltro solo in questa sede);

l’assenza di un idoneo supporto documentale fondante il rilevato mancato incasso dell’assegno è censura inammissibile non solo in quanto sollevata solo in questa sede (Sez. 2, n. 34044 del 20/11/2020, Tocco, Rv. 280306, ma perché di essa non risulta allegata la necessaria decisività;

la ritenuta irrilevanza dell’ulteriore argomento evidenziato nella sentenza impugnata è questione che impone una rivalutazione del dato fattuale, attività, come già detto, preclusa a questa Corte, chiamata, com’è noto alla sola verifica dell’articolazione logica e giuridica della motivazione della sentenza impugnata, al riscontro della corretta applicazione dei criteri legali dettati dall’art. 1 cod. proc. pen., delle regole della logica e del principio di non contraddizione, nonché della compiutezza e coerenza argomentativa in considerazione della valenza dimostrativa dei risultati probatori.
Complessivamente infondate le censure sollevate con il secondo motivo di censura.

3.1. La residua capienza del patrimonio aziendale è circostanza solo allegata (peraltro in termini ipotetici) e, comunque, irrilevante rispetto all consumazione del reato di bancarotta fraudolenta distrattiva, che, in quanto reato di pericolo (concreto), non presuppone l’esistenza di un effettivo pregiudizio per le ragioni dei creditori (dato che rileva esclusivamente ai fini della eventuale configurabilità dell’aggravante prevista dall’art. 219 I. fall.: Sez. 5, n. 3229 d 14/12/2012 Rv, 253933; Sez. 5, n. 11633 del 08/02/2012 Rv. 252307), sostanziandosi, al contrario nel distacco di un bene dal patrimonio dell’imprenditore poi fallito (con conseguente depauperamento patrimoniale), evento che può realizzarsi in qualunque forma e con qualunque modalità, non avendo incidenza su di esso la natura dell’atto negoziale utilizzato, né la possibilità di recupero del bene attraverso l’esperimento delle azioni apprestate in favore della curatela (Sez. 5, n. 4739 del 23/03/1999, Rv. 213120).
pur vero che il criterio di valutazione dell’atto posto in essere dall’imprenditore – ai fini dell’accertamento della sua natura distrattiva – è la sua reale offensività, principio AVV_NOTAIO, senz’altro applicabile anche alle condotte sanzionate dalle norme fallimentari (e, segnatamente, a fatti di disposizione patrimoniale contestati come distrattivi o dissipativi: Sez. 5, n. 49787 del 05/06/2013, Bellemans, Rv. 257562), che impone di valutare se non la causazione di un effettivo pregiudizio ai creditori, la concreta idoneità dell’atto posto in esser ad esporre a pericolo il patrimonio della società (ex plurimis, Sez. 5, n. 17819 del 24/03/2017, Rv. 269562). Ma gli “indici di fraudolenza” (necessari a dar corpo, da un lato, alla prognosi postuma di concreta messa in pericolo dell’integrità del patrimonio dell’impresa, funzionale ad assicurare la garanzia dei suoi creditori, e dall’altro, alla proiezione soggettiva di tale concreta messa in pericolo), permettendo di colorare un’operazione astrattamente lecita, presuppongono l’equivocità del dato fattuale: equivocità intrinsecamente esclusa a fronte di una deliberata condotta di sottrazione, priva di un’alternativa ipotesi qualificatoria E
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(Sez. 5, n. 45230 del 16/09/2021, Morabito, Rv. 282284, quanto alla distanza temporale dell’atto rispetto al fallimento), come l’alienazione di un cespite facente parte della consistenza patrimoniale dell’imprenditore fallito ad un prezzo significativamente incongruo. La cd. “zona di rischio penale”, ossia il parametro spazio-temporale entro il quale l’apprezzamento di uno stato di crisi dell’impresa, conosciuto dall’agente, è destinato ad orientare l’interpretazione di ogni iniziativa di distrazione dei beni da parte di quest’ultimo, può valere ad escludere la rilevanza penale della condotta solo quando l’azione addebitata, per le sue caratteristiche intrinseche, non sia idonea – valutata atomisticamente – ad esporre a pericolo il patrimonio dell’impresa e non sia collocabile in un contesto di condotte che abbiano determinato il dissesto (Sez. 5, n. 18517 del 22/02/2018, Lapis, Rv. 273073).
Né, in ultimo, rileva la dedotta esistenza di pregresso affitto d’azienda sia in ragione della natura individuale dell’impresa (che esclude ogni possibile separazione tra il patrimonio aziendale e quello personale), sia perché, logicamente, non per forza comprensivo di ogni cespite patrimoniale.

Indeducibile, in ultimo, per genericità della sua formulazione, il terzo motivo di ricorso.

Il danno di speciale tenuità, di cui alla circostanza attenuante prevista dall’art. 219, comma terzo, legge fall., è, infatti, quello cagionato dal fatto di reato globalmente considerato e non quello derivante dal passivo fallimentare (Sez. 5,

11725 del 10/12/2019, dep. 2020, Camorani, Rv. 279098) e va, quindi, valutato in relazione all’importo della distrazione e non invece all’entità del passivo fallimentare, dovendo aversi riguardo alla diminuzione patrimoniale determinata dalla condotta illecita (Sez. 5, n. 52057 del 26/11/2019, COGNOME, Rv. 277658), posta in relazione alla massa attiva che sarebbe stata disponibile per il riparto ove non si fossero verificati gli illeciti e al pregiudizio causato ai creditori (Sez. 5 45136 del 27/06/2019, Tirone, Rv. NUMERO_DOCUMENTO).
Ebbene, la Corte ha indicato in settemila euro l’entità del danno, non particolarmente tenue, ma solo “modesto” (tale da giustificare il riconoscimento delle circostanze attenuanti generiche). A fronte di ciò la difesa nulla ha dedotto se non una contraria valutazione in ordine ad una (solo potenziale) incidenza della condotta sull’eventuale riparto. In ciò la genericità del motivo.

Il ricorso, quindi, deve essere rigettato e il ricorrente condannato al pagamento delle spese processuali.

P.Q.M.

Rigetta il ricorso e condanna il ricorrente al pagamento delle spese processuali.

Così deciso il 19 novembre 2025

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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