Amministrazione giudiziaria spese: chi paga i costi?

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso del rappresentante legale di una società i cui fondi erano stati usati per pagare le spese di liquidazione di un’altra azienda. Entrambe le società, sebbene formalmente distinte, erano state ricondotte a un unico soggetto nell’ambito di un sequestro preventivo. La Corte ha stabilito che, in casi di schermi societari fittizi, i beni sequestrati costituiscono un’unica massa patrimoniale, legittimando il prelievo di fondi da una società capiente per coprire le spese di amministrazione giudiziaria di un’altra incapiente, prima di ricorrere all’anticipazione da parte dell’Erario.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 8 ottobre 2025 in Diritto Penale, Giurisprudenza Penale, Procedura Penale

Amministrazione Giudiziaria Spese: Chi Paga se la Società Sequestrata è Incapiente?

Nell’ambito di complessi procedimenti penali, la gestione dei beni sequestrati pone questioni cruciali, tra cui la copertura delle amministrazione giudiziaria spese. Una recente sentenza della Corte di Cassazione ha affrontato un caso emblematico: è legittimo utilizzare i fondi di una società sequestrata per pagare i costi di un’altra società, anch’essa sotto sequestro e riconducibile allo stesso procedimento, ma priva di liquidità? La risposta della Corte offre un principio guida fondamentale per la gestione di patrimoni illeciti schermati da complesse strutture societarie.

I Fatti di Causa

Il caso nasce dal ricorso presentato dal rappresentante legale di una società, che chiameremo Alfa S.r.l., contro un’ordinanza del Tribunale. Tale provvedimento aveva autorizzato il pagamento delle competenze della liquidatrice di un’altra società, la Beta S.a., attingendo direttamente dai fondi presenti sul conto corrente della Alfa S.r.l. Entrambe le società erano state sottoposte a sequestro preventivo nell’ambito dello stesso procedimento penale a carico di un unico imputato. La società Beta S.a. risultava incapiente, ovvero priva dei fondi necessari per remunerare la propria liquidatrice. Il ricorrente sosteneva l’illegittimità del prelievo, argomentando che le due società fossero entità giuridiche distinte e che le spese della Beta S.a. avrebbero dovuto essere anticipate dall’Erario.

L’Analisi della Corte e le sue Motivazioni sull’amministrazione giudiziaria spese

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando la decisione del Tribunale. La motivazione centrale della sentenza si fonda sul concetto di unica massa patrimoniale. Secondo i giudici, quando più società sono oggetto di un provvedimento di sequestro e risulta accertato che esse costituiscono meri schermi fittizi, creati per nascondere la reale riconducibilità dei beni a un unico soggetto indagato, tutti i beni sequestrati devono essere considerati come parte di un unico aggregato. Di conseguenza, la rigida separazione patrimoniale tra le diverse persone giuridiche viene meno ai fini della gestione del sequestro. Il Tribunale ha correttamente applicato l’art. 42 del D.Lgs. 159/2011 (Codice Antimafia), che regola la gestione dei beni sequestrati. Questa norma prevede che le spese per la conservazione e l’amministrazione dei beni siano sostenute prelevando somme disponibili all’interno del procedimento, a prescindere dal veicolo societario che formalmente le detiene. La Corte ha sottolineato che il ricorso all’anticipazione delle spese da parte dell’Erario è una soluzione meramente residuale, da attivare solo quando l’intera massa dei beni sequestrati è priva di liquidità sufficiente. Nel caso di specie, essendo la società Alfa S.r.l. capiente, era legittimo e corretto utilizzare i suoi fondi per coprire un costo necessario alla gestione di un’altra parte della stessa massa patrimoniale (la società Beta S.a.).

Le Conclusioni: Prevalenza della Sostanza sulla Forma

La sentenza rafforza un principio fondamentale nella lotta alla criminalità economica: la sostanza prevale sulla forma. Le complesse architetture societarie create per occultare patrimoni illeciti non possono ostacolare un’efficace gestione dei beni da parte dello Stato. La decisione stabilisce che, ai fini della copertura delle amministrazione giudiziaria spese, il giudice può considerare l’insieme dei beni sequestrati come un’unica entità, superando le divisioni formali tra le diverse società coinvolte. Questo approccio garantisce l’efficienza e la sostenibilità economica dell’amministrazione giudiziaria, evitando di gravare inutilmente sulle finanze pubbliche e assicurando che i costi della gestione dei patrimoni illeciti ricadano, per quanto possibile, sui patrimoni stessi.

È possibile utilizzare i fondi di una società sequestrata per pagare le spese di amministrazione di un’altra società, anch’essa sotto sequestro?
Sì, è possibile a condizione che il giudice accerti che entrambe le società sono riconducibili allo stesso soggetto e facciano parte di un’unica massa patrimoniale, essendo state utilizzate come schermi fittizi per attività illecite.

Quando interviene lo Stato (Erario) per pagare le spese di amministrazione giudiziaria?
Lo Stato interviene in via residuale, cioè solo quando non è possibile reperire denaro sufficiente per il pagamento delle spese dall’intera gestione dei beni sequestrati o confiscati, considerati nel loro complesso.

Una successiva assoluzione in un altro procedimento può invalidare una decisione sulle spese di amministrazione già presa?
No, secondo la Corte di Cassazione, il giudizio di legittimità valuta la correttezza di un provvedimento sulla base degli atti disponibili al momento della sua emissione. Eventuali fatti sopravvenuti, come una sentenza di assoluzione, devono essere fatti valere presentando una nuova istanza di revoca o modifica al giudice competente.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Penale Sez. 4 Num. 15231 Anno 2025

Penale Sent. Sez. 4 Num. 15231 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data Udienza: 09/04/2025

SENTENZA

sul ricorso proposto da:

NOME nato a VITTORIO VENETO il 13/09/1962

avverso l’ordinanza del 27/11/2024 del TRIBUNALE di MILANO

udita la relazione svolta dal Consigliere COGNOME lette le conclusioni del PG

RITENUTO IN FATTO

1.COGNOME NOME, nella qualità di legale rappresentante del RAGIONE_SOCIALE con sede Lussemburgo, società che governa e controlla RAGIONE_SOCIALE che è proprietario del 100% delle quote di RAGIONE_SOCIALE nonchè in veste di Amministratore unico della RAGIONE_SOCIALE a mezzo del difensore di fiducia Avv. NOME COGNOME ha presentato ricors avverso l’ordinanza emessa in data 27 novembre 2024 dal Tribunale di Milano con cui veniva rigettato l’atto di opposizione ex art. 667 comma 4 cod.proc.pen. proposta avverso i provvedimento reiettivo della richiesta di revoca dell’alto presidenziale con cui era s autorizzato il pagamento delle competenze della liquidatrice, avv. COGNOME di RAGIONE_SOCIALE soc sottoposta a sequestro preventivo nell’ambito del procedimento penale 1457/2016 RG Tribunale di Milano, mediante fondi giacenti sul conto corrente bancario acceso presso Banca intermobiliare di investimenti e gestioni, intestato a RAGIONE_SOCIALE sottopost amministrazione giudiziaria nell’ambito della misura di prevenzione.
2.Ha dedotto i seguenti motivi:

2.1.-Violazione di legge in quanto il provvedimento con cui il Giudice delegato ha autorizzato prelievo di somme dal conto corrente di RAGIONE_SOCIALE era da considerarsi ultra petitum.

Al Giudice delegato infatti l’amministratore giudiziario di Tritis RAGIONE_SOCIALE aveva richiesto di pagamento a carico della capiente amministrazione giudiziaria della parallela e collegata misura di prevenzione ex art. 42 d.lgs 159/2011 e in subordine chiedeva mettersi a disposizione per l’anticipo le somme per il saldo compensi, richiesti dalla liquidatrice Avv. NOMECOGNOME da p dell’Erario, ex art. 41 comma 2 Dlgs 159/2011,

Lamenta che il Giudice delegato ha emesso la statuizione che non trova corrispondenza nella domanda nè negli atti di causa in relazione ad un diverso procedimento di prevenzione riguardante la società RAGIONE_SOCIALE del tutto estranea.

2.2.Violazione di legge con riferimento all’art. 42 Dlgs 159/2011 e all’ art 3 comma 9 DPR n.177 del 2015 in relazione a quanto previsto dall’art. 104 bis comma 1 bis disp. att. cod.proc.pen

Secondo quanto stabilito anche da pronunce del Giudice di legittimità, di cui riporta ampi stral in caso di incapienza da parte del conto della società in sequestro, nel caso di specie la Tritis le spese dovevano essere anticipate dall’erario e non poste a carico di altra società sia pu collegata, per il solo fatto che tale società risultava capiente.

2.3.Vizio di motivazione in quanto l’affermazione contenuta nel provvedimento secondo cui la riconduzione ad NOME COGNOME – di entrambe le società, così come ritenuto dalla AG che ha applicato il sequestro preventivo, trattandosi di schermi fittizi attraverso i quali l’i

operava illecitamente, contrasta con la sentenza della Corte di Cassazione che ha annullato con rinvio per nuovo giudizio la confisca sia nell’an che nel quantum proprio con riferimento al valutazione della confiscabilità dei beni conferiti nel Moloce Trust tra i quali vi sono le qu partecipazione della RAGIONE_SOCIALE. Il processo di rinvio è in corso dinanzi alla Corte appello di Milano e si concluderà il 10.01.2025.

2.4. Violazione di legge in quanto un accertamento di fatto in un procedimento di prevenzione al quale RAGIONE_SOCIALE è rimasta estranea non può fare stato in un procedimento di cognizione e, nel caso di specie, nulla è stato accertato rispetto alla presunta fittiziet conferimento delle quote RAGIONE_SOCIALE nel Moloce trust.

Lamenta che il provvedimento impugnato richiama per relationem la ordinanza del 15.1.2024 del Tribunale di Milano e l’accertamento ivi contenuto che atteneva al giudizio di prevenzione riguardante la presunta pericolosità di NOME COGNOME cui è rimasta estranea la RAGIONE_SOCIALE e la presunta fittizietà del conferimento nel trust delle quote della Regina mercante nella Moloce trust.

2.5. Violazione di legge non sussistendo rapporti di controllo e di collegamento tra le socie RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE sulla base delle visure camerali.

3.11 Procuratore Generale in sede ha richiesto annullarsi il provvedimento impugnato con rinvio al Tribunale di Milano in altra composizione.

4.La difesa ha presentato in data 30.01.2025 motivi nuovi, in specie un sesto motivo, con cui s chiede la cessata materia del contendere in quanto nelle more la Corte di Appello di Milano nel giudizio di rinvio n. 7532/2022 Reg.Gen.App. ha disposto con la sentenza pronunciata il 10.01.25 la restituzione di tutti i beni ( tra cui le quote di RAGIONE_SOCIALE) sequest a NOME COGNOME a seguito della assoluzione per tutti i reati contestati, revocando la rela confisca. Rappresenta che in conseguenza di tale pronuncia si dovrà procedere alla restituzione all’avente diritto delle somme di cui è stata disposta la distrazione al fine di pagare le s dell’amministrazione di RAGIONE_SOCIALE
Fa presente che la Corte milanese ha ridotto la confisca disposta nei confronti di NOME COGNOME a 348.515,00 euro e ha disposto mantenersi il vincolo sui residui beni in sequestro con conversione dello stesso da preventivo a conservativo ai fini di garantire il pagamento delle spes del procedimento e di ogni altra somma dovuta all’Erario con la restituzione delle somme eventualmente in eccesso.

CONSIDERATO IN DIRITTO

1.11 ricorso è inammissibile.

La vicenda in esame prende le mosse dal provvedimento del Giudice delegato del 04/02/2021 che disponeva che l’amministratore giudiziario deliberasse la messa in liquidazione di RAGIONE_SOCIALE

Tale provvedimento si inquadra in quelle attività, di carattere privatistico, che concerno l’amministrazione dei beni sottoposti a sequestro preventivo, ai sensi dell’art. 104-bis disp. cod. proc. pen.

Questa disposizione stabilisce che, nel caso in cui il sequestro preventivo abbia a oggett aziende, società o beni di cui sia necessario assicurare l’amministrazione, si applicano le norm del libro I, titolo III, del codice di cui al d.lgs. n. 159 del 2011.

L’art. 35 di tale decreto prevede, al primo periodo del comma 1, la nomina di un giudice delegato alla procedura e di un amministratore giudiziario. Il comma 5 dello stesso art. 35 attribuisc quest’ultimo «il compito di provvedere alla gestione, alla custodia e alla conservazione dei be sequestrati anche nel Corso degli eventuali giudizi di impugnazione, sotto la direzione del giudic delegato, al fine di incrementare, se possibile, la redditività dei beni medesimi». L’art. comma 1, del d.lgs. n. 159 del 2011, attribuisce al giudice delegato il compito di «imparti[re direttive generali per la gestione dei beni sequestrati». Le spese necessarie o utili pe conservazione e l’amministrazione dei beni sono sostenute dall’amministratore giudiziario mediante prelevamento dalle somme riscosse a qualunque titolo ovvero sequestrate, confiscate o comunque nella disponibilità del procedimento. Se dalla gestione dei beni sequestrati o confiscati non è ricavabile denaro sufficiente per il pagamento delle spese di cui al comma 1, l stesse sono anticipate dallo Stato, con diritto al recupero nei confronti del titolare del be caso di revoca del sequestro o della confisca.
Nel caso dell’amministrazione giudiziaria dei beni sottoposti a sequestro preventivo, come disposto dall’art. 104-bis, comma 1-ter disp. att. cod. proc. pen., i compiti del giudice dele alla procedura sono svolti nel corso di tutto il procedimento dal giudice che ha emesso il decret di sequestro ovvero, nel caso provvedimento emesso da organo collegiale, dal giudice delegato; – ciò comporta che, come ribadito anche più volte in sede giurisprudenziale, resta ferma l competenza del giudice che ha emesso il sequestro a provvedere, anche durante la pendenza del processo e indipendentemente dagli sviluppi processuali, sulle questioni attinenti al modifiche al regime di amministrazione o al pagamento dei compensi all’amministratore giudiziario. Si è affermato da questa Corte che, in assenza di una disciplina speciale derogatori della previsione generale dettata dal combinato disposto degli artt. 170 d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115 e 15 d. Igs. 1 settembre 2011, n. 150 per le opposizioni al decreto di pagamento emesso in. favore dell’ausiliario del giudice, il ricorso va presentato al capo .dell’ufficio giudi appartiene il magistrato che ha emesso il provvedimento impugnato e deciso con un
procedimento semplificato di cognizione che si conclude con ordinanza inappellabile( Sez. 1 – n. 47388 del 29/11/2024 Cc. (dep. 23/12/2024) Rv. 287293 – 01.

La competenza a provvedere sull’opposizione al decreto di liquidazione proposta dall’amministratore giudiziario e custode dei beni sottoposti a sequestro preventivo spetta presidente del tribunale cui appartiene il giudice che ha emesso il provvedimento opposto, non applicandosi alla materia delle spese, dei compensi e dei rimborsi dell’amministrazione giudiziaria dei beni oggetto di sequestro preventivo e di confisca la disciplina del procedimento d prevenzione.

Tanto premesso il primo motivo di ricorso è manifestamente infondato poichè come risulta dal provvedimento impugnato con l’istanza del 3.07.2023 l’amministrazione giudiziario delle quote RAGIONE_SOCIALE sottoposte a sequestro preventivo nell’ambito del procedimento penale n.1457 2016 Rg Tribunale di Milano chiese al Giudice delegato di liquidare il compenso all’avv. NOME COGNOME per la messa in liquidazione della società per complessive euro 38.726,84 ponendo il pagamento a carico della connessa amministrazione giudiziaria della procedura di prevenzione, stante la coincidenza con i beni già oggetto del sequestro preventivo sopra indicato e stante difetto di provvista dei conti di RAGIONE_SOCIALE e in subordine di disporre l’anticipo a carico de
2.1. I restanti motivi del ricorso sono manifestamente infondati reiterativi di motiv adeguatamente vagliati nel provvedimento impugnato oltre che genericamente volti a contestare la ricostruzione in fatto logicamente e coerentemente argomentata sulla base delle complessive acquisizioni processuali.

Il Presidente del tribunale in sostituzione del Giudice delegato il 5.10.2023 autorizz pagamento dell’importo richiesto con i fondi giacenti sul conto corrente bancario acceso presso Banca Immobiliare intestato a RAGIONE_SOCIALE società minimamente operativa e il Tribunale con l’ordinanza impugnata ha confermato tale provvedimento in applicazione dell’art. 42 I comma d.lgs. 159/2011, affermando, con giudizio di fatto insindacabile in questa sede, che i beni erano stati sottoposti a sequestro nell’ambito di uno stesso procedimento penale e che pertanto dovevano ritenersi facenti parte di un’unica massa; nel caso di specie RAGIONE_SOCIALE sono state sottoposte al sequestro preventivo, anche finalizzato all confisca per equivalente, nel medesimo procedimento penale n. 25915/2012 con unico provvedimento del Gip del Tribunale di Milano del 2.08.2012 poi reiterato dal Tribunale de 15.06.2016 in quanto facenti capo allo stesso imputato COGNOME NOME, fratello di COGNOME Paolo ricorrente e quindi da considerarsi meri schermi operativi e fittizi della stessa; attribuzione è stata confermata anche nel giudizio di prevenzione oggetto di ricorso dinanzi al Corte di Cassazione da parte di NOME ed altri , che si è pronunciata definitivamente con la sentenza di rigetto n. 35669 il 12.05.2023 nel senso della natura
simulata di RAGIONE_SOCIALE, schermo societario finalizzato a sottrarre beni a possibile sequestro confisca.

Inoltre risulta che la Corte di Cassazione con la sentenza del 21.06.2022 n. 41536/2022 pur avendo parzialmente annullato la decisione della Corte di appello, con riferimento alla posizion di NOME COGNOME ha dichiarato irrevocabile la condanna in ordine al delitto di associazion a delinquere di cui al capo 1 e altri delitti finalizzati all’emissione di fatture per op inesistenti. Nella sentenza si legge anche la accertata individuazione delle società come schermi operativi fittizi utilizzati da NOME COGNOME e dagli associati per celare l’identi somme transitate all’estero mentre, quanto alla confisca, il rinvio ( v. fol 59) attiene so · quantum e non all’an, come, invece, sostenuto nei motivi di ricorso dalla difesa.
Il Tribunale ha pertanto fatto corretta applicazione dell’art. 42 comma 1 D. Ivo 6 settembre 15 in relazione all’ad 3 comma 9 DPR 117/2015 in quanto le due società risultano essere non solo oggetto di un unico provvedimento di sequestro preventivo, che menziona espressamente tra l’altro la RAGIONE_SOCIALE e le quote della RAGIONE_SOCIALE, e quindi facenti parte dello s procedimento, ma sono riconducibili allo stesso imputato COGNOME Alessandro nei cui confronti sono stati disposti il sequestro preventivo e quello emesso in sede di prevenzione commutato in confisca definitiva e, quindi, deve ritenersi unica la massa attiva e passiva di riferiment fronte della incapienza di RAGIONE_SOCIALE posta in liquidazione le spese di copertura della procedu sono state legittimamente poste a carico della RAGIONE_SOCIALE solo marginalmente operativa e priva di debiti verso terzi su un conto corrente intestato alla medesima e ciò quanto il ricorso all’anticipazione a carico dell’Erario deve intendersi meramente residuale” quanto dalla gestione dei beni sequestrati o confiscati non sia ricavabile denaro sufficiente”.
2.2. Il motivo aggiunto proposto dalla difesa con cui chiede la cessazione della materia de contendere, a seguito della disposta restituzione dei beni in sequestro a seguito dell’assoluzion di NOME COGNOME è inammissibile. Esso si riferisce, infatti, ad una pretesa insussiste sopravvenuta; sul punto, deve ribadirsi il principio secondo cui eventuali acquisizioni successi rispetto al momento della chiusura della discussione dinanzi al collegio non assumono alcun rilievo nell’ambito del successivo giudizio di legittimità, potendo essere fatte valere soltant la richiesta di revoca o modifica del provvedimento impugnato al giudice competente (ex multis, Sez. 3 – , n. 23151 del 24/01/2019 Cc. (dep. 27/05/2019) Rv. 275982 – 01;Sez. 6, n. 39871 del 12/07/2013, Rv. 256445 – 01; Sez. 2, n. 8460 del 14/02/2013, Rv. 255308 – 01).
Nessuna rilevanza può avere nel presente procedimento, attinente alla legittimità del provvedimento che ha disposto il pagamento delle competenze della liquidatrice di RAGIONE_SOCIALE, avv NOMECOGNOME la posizione processuale dal punto di vista penale del coimputato COGNOME COGNOME considerato tra l’altro che la Corte d’appello di Milano, nel giudizio di rinvio svolto a s della sentenza di annullamento parziale della Corte di Cassazione del 21.06.2022 n. 41536/2022 ( fol 81), già sopra indicata, ha ordinato nei confronti di COGNOME NOME, la cui responsabi
6

penale per il capo 1 ( 416 cod.pen)

› le condotte di cui al capo 2 ( art. 110,112,81cpv cod.pen., art. 8 d.lgs n. 74/2000), limitatamente alle fatture emesse nei confronti della RAGIONE_SOCIALE.a

capo 4 ( art. 12 quinques d.lvo 306/1992) per i fatti successivi al 18.10.2009, era irrevocabi la confisca dei beni in sequestro fino all’importo di euro 348.515,00 e disposto il sequest

conservativo degli ulteriori beni sequestrati allo stesso COGNOME Alessandro a garanzia de pagamento delle spese del procedimento e di ogni altra somma dovuta all’erario sino alla

concorrenza delle somme che saranno quantificate dall’Erario dello Stato ( proc. 7532/2022 Reg.

Gen App del 10.01.2025 allegato da parte ricorrente al motivo aggiunto).

3. Alla dichiarazione di inammissibilità del ricorso segue la condanna del ricorrente pagamento delle spese processuali e della somma di euro 3000,00 in favore della cassa delle

ammende.

P.Q.M.

Dichiara inammissibile il ricorso e condanna il ricorrente al pagamento delle spese processuali e della somma di euro tremila in favore della Cassa delle Ammende.

Così deciso il 9.04.2025

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.