Vizio del consenso: annullata conciliazione sindacale

La Corte di Cassazione ha confermato l’annullamento di una conciliazione sindacale a causa di un vizio del consenso. I lavoratori avevano firmato l’accordo sotto la minaccia concreta di perdere il posto di lavoro. La Corte ha stabilito che anche gli accordi siglati in sedi protette, come quelle sindacali, non sono immuni da impugnazioni per vizi della volontà, ribadendo che la tutela del lavoratore prevale sulla forma dell’accordo.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 21 agosto 2025 in Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Vizio del Consenso: Anche l’Accordo in Sede Sindacale Può Essere Annullato

Un accordo firmato con l’assistenza dei sindacati è sempre valido e inattaccabile? La Corte di Cassazione, con una recente ordinanza, ha chiarito che la presenza dei sindacati non sana un eventuale vizio del consenso, come la violenza morale subita dal lavoratore. Questa decisione riafferma un principio fondamentale: la libera e consapevole volontà delle parti è un requisito essenziale per la validità di qualsiasi contratto, inclusi quelli di lavoro.

I Fatti del Caso: Una Cessione d’Azienda e un Accordo Contestato

La vicenda trae origine da una complessa operazione di trasferimento aziendale. Un gruppo di lavoratori, per essere assunti da una nuova società, era stato indotto a firmare un verbale di conciliazione sindacale. Con questo accordo, i dipendenti rinunciavano a una serie di diritti maturati nei confronti del precedente datore di lavoro. Successivamente, i lavoratori hanno impugnato l’accordo, sostenendo di averlo sottoscritto non liberamente, ma a causa di un vizio del consenso. In particolare, hanno affermato di aver agito sotto la pressione psicologica derivante dal timore concreto di perdere il proprio posto di lavoro qualora non avessero accettato le condizioni imposte.

La Decisione della Corte d’Appello e il Ricorso in Cassazione

La Corte d’Appello aveva dato ragione ai lavoratori, annullando la conciliazione per violenza morale. Secondo i giudici di secondo grado, la paura di rimanere disoccupati aveva viziato la loro volontà, rendendo l’accordo invalido. La società datrice di lavoro, non accettando la decisione, ha presentato ricorso in Cassazione, basandolo su tre motivi principali:

1. L’inapplicabilità delle norme sul trasferimento d’azienda (art. 2112 c.c.) poiché la nuova società era una cosiddetta “società in house”, soggetta a regole di diritto pubblico.
2. L’errata valutazione della Corte d’Appello, che avrebbe scambiato una semplice offerta di alternativa occupazionale per una minaccia ingiusta, ignorando che l’accordo era stato siglato in una sede protetta (sindacale) e quindi non impugnabile.
3. Un errore di motivazione relativo al momento esatto in cui era sorto il rapporto di lavoro.

Analisi del vizio del consenso nel contesto lavorativo

Il fulcro della controversia risiede nel secondo motivo di ricorso. L’azienda sosteneva che un accordo raggiunto con l’assistenza sindacale, ai sensi dell’art. 2113 c.c., fosse per sua natura inoppugnabile. Tuttavia, la Cassazione ha smontato questa tesi, chiarendo la portata della norma e la rilevanza dei vizi generali del contratto.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha rigettato integralmente il ricorso, confermando la sentenza d’appello. Le motivazioni sono state chiare e nette su ogni punto.

In primo luogo, ha definito inammissibile e infondato il motivo sull’inapplicabilità dell’art. 2112 c.c. alle società in house, poiché la normativa sul pubblico impiego (art. 31 t.u.p.i.) richiama espressamente tale articolo.

Sul punto cruciale, quello del vizio del consenso, la Corte ha ribadito un principio consolidato: le tutele previste dall’art. 2113 c.c. per le conciliazioni in sede protetta non escludono l’applicabilità delle norme generali sui vizi della volontà. Un accordo, anche se giudiziale o sindacale, può essere annullato se il consenso di una delle parti è stato estorto con violenza o dolo. La presenza del sindacato non costituisce una garanzia assoluta contro la formazione di una volontà viziata. L’impugnazione, in questo caso, non riguardava i contenuti della rinuncia (come previsto dall’art. 2113 c.c.), ma la validità stessa del consenso prestato.

Infine, la Corte ha dichiarato inammissibili le censure dell’azienda, in quanto miravano a ottenere una nuova valutazione dei fatti (come la sussistenza della violenza morale), attività preclusa al giudice di legittimità.

Le Conclusioni

Questa ordinanza ha importanti implicazioni pratiche. Stabilisce che la tutela del lavoratore di fronte a un vizio del consenso non viene meno neanche nelle sedi considerate “protette”. La minaccia, anche solo implicita, di perdere il lavoro può integrare una forma di violenza morale capace di invalidare un accordo transattivo. La decisione sottolinea che la sostanza della volontà negoziale prevale sulla forma dell’atto. Per i datori di lavoro, ciò significa che non è sufficiente formalizzare un accordo in sede sindacale per garantirne l’intangibilità; è necessario assicurarsi che il consenso del lavoratore sia genuino, libero e informato, privo di qualsiasi forma di coercizione.

Un accordo firmato in sede sindacale può essere impugnato per vizi della volontà come la violenza morale?
Sì. La Corte di Cassazione ha chiarito che la conciliazione avvenuta in sede protetta (sindacale) non la rende immune dai mezzi di impugnazione ordinari previsti per i contratti, come l’annullamento per vizio del consenso, inclusa la violenza morale.

La minaccia di perdere il posto di lavoro può costituire ‘violenza morale’ e causare un vizio del consenso?
Sì. La sentenza della Corte d’Appello, confermata dalla Cassazione, ha stabilito che il concreto timore della perdita del posto di lavoro ha generato una violenza morale nei confronti dei lavoratori, viziando il loro consenso e portando all’annullamento dell’accordo di conciliazione.

Le norme sul trasferimento d’azienda (art. 2112 c.c.) si applicano anche alle società ‘in house’ a controllo pubblico?
Sì. La Corte ha ritenuto infondata la tesi contraria, affermando che la normativa sul pubblico impiego (art. 31 del Testo Unico) richiama esplicitamente l’applicazione dell’art. 2112 c.c., rendendolo applicabile anche in questi contesti.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 20457 Anno 2025

Civile Ord. Sez. L Num. 20457 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 21/07/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 23948/2021 R.G. proposto da : RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliato in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE che lo rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE

-ricorrente-

contro

NOMECOGNOME NOME COGNOME NOMECOGNOME COGNOME NOMECOGNOME NOMECOGNOME NOMECOGNOME COGNOME NOMECOGNOME NOME, domiciliato ex lege in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME (QTTGLN52E48F839B)

-controricorrenti-

nonchè contro AVVISATO IMMACOLATA, RAGIONE_SOCIALE

-intimati- avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO NAPOLI n. 1807/2021 depositata il 12/04/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 20/05/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

RITENUTO CHE:

La corte d’appello di Napoli con sentenza 12.4.21 ha annullato per vizio del consenso (violenza morale) la conciliazione intervenuta tra le parti in epigrafe (conciliazione sindacale che prevedeva rinuncia a diritti verso il cedente d’azienda), perché i lavoratori non l’avrebbero mai sottoscritta se non fosse stato generato il concreto timore della perdita del posto di lavoro; ha quindi dichiarato nullo il verbale di conciliazione e accertata la continuità del rapporto di lavoro con la Napoli servizi RAGIONE_SOCIALE sin dalla data di assunzione da RAGIONE_SOCIALE in liquidazione.
Avverso tale sentenza ricorre il datore per tre motivi, resistono con controricorso, accompagnato da memoria, i lavoratori.

Il Collegio, all’esito della camera di consiglio, si è riservato il termine di giorni sessanta per il deposito del provvedimento.

CONSIDERATO CHE:

Il primo motivo di ricorso lamenta che la sentenza ha trascurato che l’assunzione è stata fatta da società in house, che resta

assoggettata a regole del pubblico impiego che escludono l’applicabilità dell’art. 2112 c.c..

Il motivo è inammissibile, atteso che nella sentenza impugnata non vi è traccia della questione, che non è riportata dalla parte nel motivo e che comunque è infondata, in applicazione dell’art. ex 31 t.u.p.i. (che richiama l’art. 2112 c.c.).

Il secondo motivo censura la sentenza impugnata per aver ritenuto male ingiusto quello che era una mera offerta di alternativa occupazionale rispetto a un licenziamento, peraltro una situazione concordata con il sindacato che era presente alla conciliazione, e come tale inoppugnabile.

Il motivo è in parte infondato ed in parte inammissibile.

Invero, questa Corte ha avuto modo di pronunciarsi sulla stessa vicenda già in altre pronunce (cfr. 9555 del 24 e 9617/24), ove si è evidenziato che l’art. 2113 non importa inoppugnabilità in relazione ai motivi di annullamento dei negozi generali (v. anche Cass. Sez. L, Sentenza n. 12929 del 03/12/1991, Rv. 474853 -01, secondo la quale perfino la conciliazione giudiziale in materia di diritti del lavoratore garantiti da disposizioni inderogabili di legge si sottrae all’impugnazione prevista dall’art. 2113 cod. civ., ma non ai mezzi ordinariamente concessi alle parti di un contratto per farne valere i vizi che possono inficiarlo, ivi compresi quelli incidenti sulla formazione del consenso).
Cass. Sez. L ord. 9617/2024, in particolare, rileva che ‘dal combinato disposto dell’art. 2113 c.c. e dell’art. 411 c.p.c. non è dato rinvenire, come viceversa opinato dalla odierna ricorrente, limitazioni attinenti ai motivi di impugnazione da parte del lavoratore del negozio giuridico di rinunzia o transazione; la disciplina dettata dall’art. 2113 c.c. in tema di rinunzie e transazioni aventi ad oggetto diritti derivanti da disposizioni inderogabili della legge e dei contratti e accordi collettivi rende
inoppugnabili tali negozi in caso di conciliazioni avvenute in sede protetta ma non limita in relazione a tale ambito la rilevanza dei vizi della volontà alla base del negozio stipulato’.

Per altro verso, le censure in concreto sviluppate non evidenziano alcuno specifico errore ricognitivo della portata delle norme indicate né, tantomeno, un vizio sussuntivo nella riconduzione ad esse della concreta fattispecie, ma risultano intese a rimettere in discussione l’accertamento di fatto alla base della decisione circa il ricorrere dei presupposti della violenza morale quale vizio del consenso, accertamento istituzionalmente riservato al giudice di merito; come già affermato in caso analogo (Cass. n. 27760 del 2022), è inammissibile il ricorso per cassazione che, sotto l’apparente deduzione del vizio di violazione o falsa applicazione di legge, di mancanza assoluta di motivazione e di omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio, miri, in realtà, ad una rivalutazione dei fatti storici operata dal giudice di merito (cfr., SU n. 14476 del 2021).
Infine, va disatteso anche il terzo motivo, che lamenta vizio di motivazione ex art. 360 numero cinque c.p.c., per avere la cote territoriale ritenuto il rapporto già costituito a settembre sebbene ciò era avvenuto solo a novembre dopo la conciliazione: invero, il motivo rimette in discussione in sede non consona un accertamento di merito operato dalla corte territoriale in ordine al momento genetico del rapporto lavorativo.

Spese secondo soccombenza.

Sussistono i presupposti per il raddoppio del contributo unificato, se dovuto.

p.q.m.

Rigetta il ricorso.

Condanna la ricorrente al pagamento in favore di parte controricorrente delle spese di lite, che si liquidano in euro 9.000 per compensi professionali ed euro 200 per esborsi, oltre a spese generali al 15% ed accessori come per legge, con distrazione.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater, del DPR n.115/02 dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 20 maggio 2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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