Vizi immobile locato: quando il contratto prevale

Una società conduttrice ha contestato la presenza di vizi dell’immobile locato, in particolare la non abitabilità di un piano, che ne limitava l’uso pattuito come casa di riposo. Nonostante la richiesta di riduzione del canone, la Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile. La decisione sottolinea come specifiche clausole contrattuali, che ponevano a carico del conduttore l’onere di verificare l’idoneità del bene, prevalgano sulle norme generali a tutela dai vizi, rendendo inefficaci le doglianze della società.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 13 settembre 2025 in Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Vizi immobile locato: la Clausola Contrattuale può Prevalere sulla Legge?

La questione dei vizi dell’immobile locato rappresenta una delle fonti più comuni di contenzioso tra proprietario e inquilino. Cosa succede, però, se il contratto di locazione contiene clausole specifiche che regolano questa eventualità? Un’ordinanza recente della Corte di Cassazione fa luce su questo punto, stabilendo che la pattuizione contrattuale può avere un ruolo decisivo, prevalendo anche sulle tutele generali previste dal Codice Civile. Analizziamo insieme questo caso emblematico.

I Fatti di Causa: la Locazione e i Vizi Contestati

Una società cooperativa stipulava un contratto di locazione per un immobile destinato a diventare una casa di riposo. Il progetto prevedeva una capacità ricettiva di 16 posti letto, sfruttando anche il piano cantinato dell’edificio. Successivamente, la società scopriva che il piano cantinato non possedeva il certificato di abitabilità, e l’autorizzazione comunale veniva concessa solo per 10 posti letto, escludendo di fatto l’uso del seminterrato. Oltre a questo vizio principale, venivano lamentate infiltrazioni d’acqua e uno stato generale di degrado.

Di fronte a questi problemi, la società conduttrice recedeva dal contratto e si opponeva a un decreto ingiuntivo ottenuto dalla proprietaria per il pagamento dei canoni non corrisposti. La conduttrice sosteneva di aver diritto a una riduzione del canone, avendo già ottenuto in un altro giudizio il riconoscimento di tale diritto a causa della mancata abitabilità del piano cantinato.

Il Percorso Giudiziario e i vizi dell’immobile locato

Il Tribunale di primo grado, dopo aver riunito diverse cause connesse (incluse quelle dei fideiussori), accoglieva le ragioni della proprietaria. I giudici ritenevano che il contratto non garantisse una specifica ricettività e che i problemi dell’edificio non costituissero un grave inadempimento della locatrice. La Corte d’Appello confermava questa visione, rigettando il gravame della società. In particolare, la Corte territoriale evidenziava che il contratto escludeva espressamente che la mancata concessione di autorizzazioni potesse giustificare la risoluzione o il mancato pagamento dei canoni. Inoltre, gravava sulla conduttrice l’onere di verificare preventivamente l’idoneità dell’immobile all’uso pattuito.

L’Analisi della Cassazione e la Prevalenza del Contratto

La società conduttrice proponeva quindi ricorso in Cassazione, lamentando la violazione delle norme sui vizi dell’immobile locato (artt. 1578 e 1580 c.c.) e sostenendo che la Corte d’Appello avesse erroneamente ignorato il suo diritto alla riduzione del canone. La Suprema Corte, tuttavia, ha dichiarato il ricorso inammissibile, offrendo motivazioni di grande interesse pratico.

I giudici hanno stabilito che il motivo di ricorso era inidoneo a criticare la sentenza d’appello. La Corte territoriale aveva chiaramente basato la sua decisione sulla specifica pattuizione contrattuale (la clausola n. 8), che regolava in modo autonomo le conseguenze dei vizi e delle mancate autorizzazioni. Secondo la Cassazione, la società ricorrente non ha spiegato perché le norme generali del codice civile avrebbero dovuto applicarsi nonostante la presenza di una clausola contrattuale così specifica e chiara. In sostanza, il ricorso non si è confrontato con la vera ragione della decisione: la prevalenza della volontà delle parti espressa nel contratto.

Le Motivazioni della Decisione

La Corte ha ritenuto il ricorso inammissibile per diverse ragioni. In primo luogo, il motivo relativo alla violazione degli articoli 1578 e 1580 c.c. è stato giudicato generico. La sentenza impugnata aveva fondato la sua decisione sulla clausola contrattuale che disciplinava specificamente il recesso, escludendo altre vie d’uscita come la riduzione del canone. Il ricorrente, invece di contestare l’interpretazione o la validità di tale clausola, si è limitato a invocare le norme generali, senza spiegare perché la pattuizione specifica non dovesse prevalere. Questo tipo di critica, che non si correla alla motivazione della sentenza, è considerato inammissibile.

Anche gli altri motivi, relativi allo stato di degrado dell’immobile e alla violazione dell’art. 116 c.p.c. sulla valutazione delle prove, sono stati respinti. La Corte ha ribadito che il ricorso per cassazione non può trasformarsi in una richiesta di riesame dei fatti e delle prove, compito che spetta esclusivamente ai giudici di merito. La censura sulla valutazione delle prove è ammissibile solo in limiti rigorosi, ad esempio quando il giudice ignora una prova legale o attribuisce a una prova un valore diverso da quello previsto dalla legge, cosa che non è avvenuta nel caso di specie.

Conclusioni

La pronuncia in esame offre un insegnamento fondamentale: la chiarezza e la specificità delle clausole contrattuali sono essenziali, specialmente nei contratti di locazione commerciale. Se le parti decidono di regolare autonomamente le conseguenze derivanti da eventuali vizi dell’immobile locato o dalla mancanza di autorizzazioni, tale accordo può prevalere sulle tutele generali previste dalla legge. Per l’inquilino, ciò significa che l’onere di verificare l’idoneità dell’immobile all’uso prefissato diventa cruciale prima della firma. Per il proprietario, la redazione di clausole precise può fornire una solida protezione contro future contestazioni. In definitiva, questa ordinanza ribadisce il principio dell’autonomia contrattuale e l’importanza di non ignorare il contenuto specifico degli accordi presi.

Un inquilino può sempre chiedere la riduzione del canone se scopre dei vizi nell’immobile locato?
In generale sì, secondo l’articolo 1578 del Codice Civile. Tuttavia, questa ordinanza chiarisce che se il contratto contiene una clausola specifica che regola diversamente le conseguenze dei vizi (ad esempio, prevedendo solo il recesso), tale clausola può prevalere sulla norma generale, escludendo il diritto alla riduzione.

Una clausola contrattuale può addossare all’inquilino l’onere di verificare l’idoneità dell’immobile?
Sì. La Corte d’Appello, la cui decisione non è stata scalfita dalla Cassazione, ha ritenuto valido il principio secondo cui gravava sul conduttore l’onere di accertarsi che le caratteristiche del bene fossero adeguate all’attività da svolgere, come previsto dal contratto.

Perché il ricorso della società è stato dichiarato inammissibile dalla Corte di Cassazione?
Il ricorso è stato dichiarato inammissibile principalmente perché non ha contestato efficacemente la motivazione centrale della sentenza d’appello. La società si è limitata a invocare le norme generali sui vizi della cosa locata, senza spiegare perché la specifica clausola contrattuale che regolava la materia non dovesse essere applicata. Un ricorso è inammissibile quando non si confronta direttamente con le ragioni giuridiche della decisione che intende impugnare.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 5656 Anno 2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 23531/2022 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME AVV_NOTAIO e domiciliata presso il domicilio digitale della medesima,

pec:

-ricorrente-

contro

NOME COGNOME rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME, e domiciliata presso il domicilio digitale del medesimo

Pec:

Civile Ord. Sez. 3 Num. 5656 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 03/03/2025

-controricorrente- avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di CATANIA n. 1257/2022 depositata il 23/06/2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 10/12/2024 dalla Consigliera NOME COGNOME.

Rilevato che:

La società RAGIONE_SOCIALE, conduttrice di un immobile sito in INDIRIZZO INDIRIZZO e composto da due piani fuori terra e da un piano cantinato, in forza di contratto stipulato in data 11/6/2008 con la proprietaria NOME COGNOME, e garantito dai fideiussori NOME COGNOME e NOME COGNOME, propose opposizione ad un decreto ingiuntivo con cui il Tribunale di RAGIONE_SOCIALE le aveva intimato il pagamento, in favore della locatrice, dei canoni rimasti insoluti all’esito del recesso esercitato dalla conduttrice in data 2/10/2015. A sostegno dell’opposizione allegò che, avendo preso in locazione l’immobile per destinarlo a casa di riposo, l’immobile era risultato affetto da vizi per avere la RAGIONE_SOCIALE negato il certificato di abitabilità del piano cantinato che, nel progetto di essa conduttrice, avrebbe dovuto consentire la realizzazione di una struttura ricettiva per la terza età con 16 posti letto.
A causa di tale vizio dedusse di aver già adito le vie giurisdizionali e di aver ottenuto una sentenza, dello stesso Tribunale di RAGIONE_SOCIALE, che le aveva riconosciuto il diritto alla riduzione proporzionale del corrispettivo del canone di locazione, nella misura indicata dal C.T.U, in conseguenza della mancata abitabilità del piano cantinato. Oltre a tale profilo, lament ò che l’immobile era in condizioni di degrado ed interessato da varie infiltrazioni di acqua, tali da giustificare la propria eccezione di inadempimento e la legittimità della non debenza del
canone di locazione fino all’esecuzione di lavori necessari per rendere l’immobile in stato da servire all’uso convenuto.

La COGNOME, nel costituirsi in giudizio, prospettò che la predetta sentenza del Tribunale di RAGIONE_SOCIALE era stata annullata dalla Corte d’Appello con rinvio al giudice di primo grado.

I due giudizi vennero riuniti e i fideiussori svolsero atto di intervento volontario per far valere la nullità della fideiussione, sia perché discendente dalla nullità della locazione, sia perché non delimitata nei suoi effetti e dunque in contrasto con l’art. 1938 c.c. Gli stessi fideiussori avevano, altresì, proposto separata opposizione al decreto ingiuntivo spiegato pure nei loro confronti ed anche questo giudizio fu riunito ai primi due.

Il Tribunale di RAGIONE_SOCIALE rilevò che, sebbene per ragioni urbanistiche, considerato il difetto di abitabilità del piano interrato, l’autorizzazione del comune fosse stata rilasciata soltanto per 10 (e non 16) posti letto, in ogni caso il piano seminterrato era rimasto nella disponibilità della conduttrice, e neppure era dato desumere dal contratto che fosse stata pattuita una maggiore ricettività. Quanto allo stato d ell’edificio , il Tribunale accertò che la locatrice aveva autorizzato l’esecuzione di lavori, concordando per i primi cinque anni, un canone minore, ritenne che non risultava l’inadempimento della locatrice e che neppure sussistevano i gravi motivi per l’esercizio del legittimo recesso della conduttrice senza preavviso; conseguentemente ritenne che la locatrice avesse diritto al pagamento dei canoni, quali pattuiti in contratto, e che la domanda di risoluzione del contratto per inadempimento della conduttrice fosse da accogliere; ritenne altresì la nullità della fideiussione dei garanti per violazione dell’art. 1938 c.c. Avverso la sentenza i fideiussori proposero appello lamentando: 1) la violazione dell’art. 1578 e ss. c.c. per non aver considerato che
l ‘impossibilità di destinare il piano interrato all’attività d’impresa prevista aveva inciso sul potenziale fatturato annuo atteso; 2) la nullità del contratto ai sensi dell’art. 1346, 1418 e 1419 c.c. e 3) la necessità di accertare l’inadempimento del locatore alle obbligazioni di cui all’art. 1576 c.c.

La COGNOME si costituì nel giudizio di appello.

La Corte d’Appello di RAGIONE_SOCIALE, con sentenza n. 1257 del 23/6/2022, ha ritenuto la carenza di legittimazione all’appello dei fideiussori , per essere stata in primo grado dichiarata nulla la fideiussione, così da escludere che i fideiussori avessero qualcosa di cui lagnarsi; ha rigettato integralmente il gravame ritenendo che il contratto escludeva espressamente che il mancato rilascio di una o più autorizzazioni, anche se dipendenti dallo stato della villa locata, potesse comportare la risoluzione del contratto né la possibilità di non pagare i canoni; ha affermato che il recesso avrebbe dovuto essere preceduto da un preavviso di almeno 18 mesi e che gravava sul conduttore l’onere di accertarsi che le caratteristiche del bene fossero adeguate a quanto necessario per lo svolgimento dell’attività ; ha ritenuto che non sussisteva la pretesa nullità del contratto. Conclusivamente la corte territoriale ha rigettato il gravame e condannato la RAGIONE_SOCIALE in liquidazione e i fideiussori al pagamento delle spese del giudizio.
Avverso la sentenza la RAGIONE_SOCIALE propone ricorso per cassazione sulla base di tre motivi cui resiste NOME COGNOME con controricorso.

Considerato che :

con il primo motivo -deducente violazione e falsa applicazione dell’art. 360 n. 3 c.p.c. e dell’art. 360 n. 5 c.p.c. in relazione agli artt. 91 e 92 c.p.c., nonché omessa o insufficiente e contraddittoria motivazione circa il regolamento delle spese adottato dal giudice- si lamenta che la sentenza ha errato nel condannare alle spese i fideiussori quando,

avendo essi ottenuto la dichiarazione di nullità della fideiussione, la locatrice avrebbe dovuto essere condannata a pagare le spese in loro favore.

Il motivo è inammissibile per carenza di legittimazione attiva all’impugnazione , in quanto gli unici legittimati a contestare il capo relativo alle spese sarebbero stati i fideiussori che, non essendosi doluti, hanno determinato il passaggio in giudicato sulla statuizione contestata. Palese risulta la carenza di interesse a proporre il motivo in esame.

Con il secondo motivo di ricorso -prospettante violazione e falsa applicazione degli artt. 1578 e 1580 c.c. nonché violazione dell’art. 2697 e 1460 c.c. in relazione all’art. 360 nn. 3, 4 e 5 c.p.c. la ricorrente censura la sentenza per aver considerato che l’unica via d’uscita per la conduttrice fosse quella del recesso anticipato dal contratto e non anche quella della riduzione del canone, quando invece, la RAGIONE_SOCIALE aveva espressamente chiesto la riduzione del canone.
Il motivo è inammissibile quanto alla dedotta violazione e falsa applicazione delle norme degli artt. 1578 e 1580 c.c., in quanto, di fronte alla chiarezza della motivazione della sentenza là dove essa ha sostenuto che la vicenda era regolata solo dalla pattuizione contrattuale della clausola 8 circa il recesso, sostiene, senza spiegare come e perché, che sarebbero state applicabili quelle norme, la cui rilevanza la corte ha escluso proprio per la presenza della clausola contrattuale. Il motivo non svolge alcuna considerazione che si faccia carico di tale esclusione e, dunque, è inidoneo a criticare la motivazione della sentenza, in quanto ad essa non si correla.
Viene in rilievo il consolidato principio di diritto di cui a Cass. n. 359 del 2005, ribadito, ex multis , anche dalle sezioni Unite nella sentenza n. 7074 del 2017, sebbene in motivazione non massimata sul punto.

Quanto alla doglianza ex art. 360 n. 5 c.p.c., in disparte che si risolve in una sollecitazione a rivalutare risultanze istruttorie e non identifica nemmeno il o i fatti omessi, è palese che essa resta assorbita dalla sorte della doglianza in iure che comporta la rilevanza decisiva della clausola contrattuale.

Con il terzo motivo di ricorso -che fa valere violazione e falsa applicazione degli artt. 1575, 1576 nonché dell’art. 116 c.p.c. in relazione all’art. 360 nn. 3, 4 e 5 c.p.c. si lamenta che la corte territoriale non abbia riconosciuto la sussistenza di uno stato di degrado tale da incidere sulla possibilità di utilizzazione dell’immobile. Anche questo motivo è inammissibile perché volto a sollecitare il riesame dei fatti e delle prove.

La violazione dell’art. 116 c.p.c. non è dedotta osservando la giurisprudenza di questa Corte secondo cui ‘ In tema di ricorso per cassazione, la doglianza circa la violazione dell’art. 116 c.p.c. è ammissibile solo ove si alleghi che il giudice, nel valutare una prova o, comunque, una risultanza probatoria, non abbia operato – in assenza di diversa indicazione normativa -secondo il suo “prudente apprezzamento”, pretendendo di attribuirle un altro e diverso valore oppure il valore che il legislatore attribuisce ad una differente risultanza probatoria (come, ad esempio, valore di prova legale), oppure, qualora la prova sia soggetta ad una specifica regola di valutazione, abbia dichiarato di valutare la stessa secondo il suo prudente apprezzamento, mentre, ove si deduca che il giudice ha solamente male esercitato il proprio prudente apprezzamento della prova, la censura è ammissibile, ai sensi del novellato art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c., solo nei rigorosi limiti in cui esso ancora consente il sindacato di legittimità sui vizi di motivazione ‘ (così Cass., Sez. Un., n. 20867 del 2020).
Con il quarto motivo -violazione e falsa applicazione dell’art. 91 e 92 cpc in relazione all’art. 360 n. 3 c.p.c. la ricorrente si duole del regime delle spese.

Il quarto motivo è un ‘non motivo’, dato che auspica che venga meno la statuizione sulle spese in conseguenza dell’accoglimento di alcuno dei motivi precedenti, cosa che sarebbe discendente dal primo comma dell’art. 336 c.p.c.

Conclusivamente il ricorso è dichiarato inammissibile e la ricorrente è condannata al pagamento, in favore della controricorrente, delle spese del giudizio di cassazione, liquidate come in dispositivo.

Si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di una somma a titolo di contributo unificato pari a quella versata per il ricorso, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte dichiara il ricorso inammissibile.

Condanna la ricorrente al pagamento, in favore della parte controricorrente, delle spese del giudizio di cassazione che liquida in € 6000 (oltre € 200 per esborsi), più accessori e spese generali al 15 %. Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello versato per il ricorso a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13, se dovuto.
Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Terza Sezione Civile

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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