Vendita su campione: decadenza e aliud pro alio

La Corte di Cassazione chiarisce i confini tra vizio e ‘aliud pro alio’ in una vendita su campione. Un’impresa edile aveva contestato la fornitura di infissi non conformi al campione, ma lo aveva fatto oltre il termine di 8 giorni. La Corte ha stabilito che, trattandosi di un bene dello stesso genere (infissi in legno) seppur difforme, non si configurava un ‘aliud pro alio’ ma un vizio soggetto al termine di decadenza. Di conseguenza, la denuncia tardiva ha fatto perdere all’acquirente il diritto di far valere la garanzia.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 16 settembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile

Vendita su campione: la Cassazione traccia il confine tra vizio e ‘aliud pro alio’

Nel mondo dei contratti commerciali, la vendita su campione rappresenta una garanzia fondamentale per l’acquirente, ma impone anche oneri precisi. Un’ordinanza recente della Corte di Cassazione ha ribadito l’importanza cruciale del rispetto dei termini per la denuncia dei vizi, chiarendo quando una difformità del bene costituisce un semplice vizio, soggetto a decadenza, e quando invece si trasforma in una consegna di ‘aliud pro alio’, cioè di una cosa per un’altra.

I fatti di causa

Una società di costruzioni commissionava a un fornitore la realizzazione di infissi esterni e controtelai per un valore complessivo di oltre 100.000 euro. Il contratto, qualificabile come vendita su campione, prevedeva la consegna di un prototipo da approvare. Il fornitore consegnava in cantiere un campione che, però, risultava difforme da quanto pattuito: il legno era di qualità inferiore (okumè invece di pino di prima scelta) e il design non corrispondeva a quello richiesto dalla committenza.

Nonostante l’impresa edile avesse versato un cospicuo acconto, il fornitore non procedeva a sanare le difformità. L’impresa, quindi, agiva in giudizio per la risoluzione del contratto e la restituzione delle somme versate, al netto di alcuni lavori comunque eseguiti. Il fornitore, dal canto suo, eccepiva la tardività della denuncia dei vizi, avvenuta oltre il termine di 8 giorni dalla consegna del campione.

La decisione dei giudici di merito e la vendita su campione

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello davano ragione all’impresa costruttrice. I giudici di merito ritenevano che le difformità del campione fossero talmente gravi da configurare un’ipotesi di consegna di ‘aliud pro alio’. In questi casi, secondo la giurisprudenza, il bene è così diverso da quello pattuito da essere funzionalmente inutile. Di conseguenza, non si applica il rigido termine di decadenza di 8 giorni previsto dall’art. 1495 c.c., ma il più lungo termine di prescrizione ordinario. La denuncia, sebbene tardiva rispetto agli 8 giorni, era quindi considerata valida.

L’intervento della Corte di Cassazione

Il fornitore ricorreva in Cassazione, sostenendo che la Corte d’Appello avesse errato nel qualificare il caso come ‘aliud pro alio’ e, di conseguenza, nel disapplicare il termine di decadenza. La Suprema Corte ha accolto il ricorso, ribaltando la decisione dei giudici di merito.

Le motivazioni

La Corte di Cassazione ha fondato la sua decisione su una rigorosa analisi giuridica dei concetti di vizio e di ‘aliud pro alio’ nel contesto della vendita su campione.

In primo luogo, i giudici hanno sottolineato che la qualificazione del contratto come ‘vendita su campione’ (art. 1522 c.c.) non era più in discussione. Tale articolo, per la denuncia delle difformità, rimanda espressamente alle norme sulla garanzia per i vizi della cosa venduta, e in particolare all’art. 1495 c.c., che impone all’acquirente di denunciare i vizi al venditore entro otto giorni dalla scoperta, a pena di decadenza.

Il punto cruciale della motivazione risiede nella distinzione tra un vizio, per quanto grave, e la consegna di un bene completamente diverso. La Corte ha chiarito che si ha ‘aliud pro alio’ solo quando il bene consegnato è ‘completamente eterogeneo’ rispetto a quello pattuito per natura, individualità e destinazione. In altre parole, il bene deve appartenere a un genere diverso ed essere del tutto inidoneo ad assolvere alla sua funzione economico-sociale.

Nel caso specifico, il bene consegnato era un campione di infissi in legno. Sebbene realizzato con un legno diverso e con un design non conforme, apparteneva pur sempre al genere ‘infissi in legno’ ed era destinato a tale scopo. L’inidoneità a soddisfare pienamente le esigenze del compratore costituiva, quindi, un vizio della cosa e non la consegna di un bene totalmente diverso. Essendo un vizio, la sua denuncia doveva inderogabilmente avvenire entro 8 giorni. Poiché la denuncia era stata effettuata oltre tale termine, l’impresa acquirente aveva perso ogni diritto alla garanzia.

Le conclusioni

Questa pronuncia della Cassazione rappresenta un monito importante per tutti gli operatori commerciali, in particolare per chi acquista beni sulla base di un campione. La decisione sottolinea che la tutela offerta dalla vendita su campione è forte, ma è subordinata a una vigilanza attenta e tempestiva da parte dell’acquirente. Non ogni difformità, anche se significativa, può essere classificata come ‘aliud pro alio’ per sfuggire ai brevi termini di decadenza. È fondamentale ispezionare immediatamente il campione o la merce e contestare formalmente qualsiasi non conformità entro gli otto giorni previsti dalla legge, per non rischiare di perdere irrimediabilmente i propri diritti.

Qual è il termine per denunciare un difetto in una vendita su campione?
In una vendita su campione, qualsiasi difformità della merce rispetto al campione costituisce un inadempimento. La denuncia di tale difformità deve essere fatta entro il termine di decadenza di 8 giorni dalla scoperta, come previsto dall’art. 1495 del codice civile, richiamato dall’art. 1522 c.c.

Quando un difetto si considera ‘aliud pro alio’ e non un semplice vizio?
Si ha ‘aliud pro alio’ (una cosa per un’altra) solo quando il bene consegnato è completamente diverso per genere e funzione da quello pattuito, risultando del tutto inidoneo a svolgere la sua funzione economico-sociale. Un infisso realizzato con un legno di qualità inferiore rispetto a quello concordato è considerato un bene viziato, non un ‘aliud pro alio’, perché appartiene comunque al genere ‘infissi’.

Cosa succede se la denuncia dei vizi in una vendita su campione avviene dopo gli 8 giorni?
Se l’acquirente non denuncia la difformità dal campione entro il termine perentorio di 8 giorni dalla scoperta, incorre nella decadenza. Ciò significa che perde il diritto di far valere la garanzia e non potrà più chiedere la risoluzione del contratto, la riduzione del prezzo o il risarcimento del danno per quella specifica difformità.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 968 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 2 Num. 968 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 15/01/2025

ORDINANZA

sul ricorso 28518/2022 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE NOME COGNOME RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore , elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO presso lo studio RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME giusta procura in atti;

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore , elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO presso la Cancelleria della Suprema Corte di Cassazione, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME giusta procura in atti ;

-controricorrente – avverso la sentenza n. 1344/2022 della CORTE D’APPELLO di BARI, depositata il 15/09/2022;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 13/11/2024 dal Consigliere NOME COGNOME

Osserva

La vicenda venuta all’esame di legittimità può riassumersi nei termini di cui appresso.

RAGIONE_SOCIALE convenne in giudizio RAGIONE_SOCIALE di NOME COGNOME RAGIONE_SOCIALE

Espose di avere stipulato con la convenuta un contratto per la fornitura di infissi esterni e controtelai per il complessivo corrispettivo di € 103.000,00, oltre IVA (aveva ricevuto dalla convenuta, su propria sollecitazione, la proposta il 17/10/2007, che aveva accettato, confermando l’ordine, il 29/10/2007).

La convenuta aveva consegnato presso il cantiere dell’attrice un campione incompleto di persiane e finestre, altresì difforme rispetto a quanto pattuito, sia per la qualità del legno (okumè, invece che pino di prima scelta), che per la non corrispondenza al disegno della committente.

Nonostante le reiterate richieste e l’acconto di € 27.600,00 incamerato, la convenuta non aveva provveduto all’adempimento.

Avvalendosi anche del risultato dell’accertamento tecnico preventivo, l’attrice chiese condannarsi la convenuta alla restituzione della somma di € 21.170,00 (decurtat a dall’importo versato l’ammontare di € 6.430,00, che RAGIONE_SOCIALE riconosceva dovuto quale corrispettivo di lavori da quest’ultima svolti), oltre accessori, nonché al risarcimento del danno derivato dal ritardo.

Per quel che ancora qui rileva, va ricordato che la convenuta, eccepita la decadenza di cui all’art. 1495 cod. civ., contestò nel merito la domanda, sostenendo che le modifiche apportate al prototipo erano state richieste da NOME COGNOME, socio della RAGIONE_SOCIALE, che aveva visionato e trovato di proprio gradimento il campione di porte e finestre.

Sulla base di detto accordo si era proceduto a installare il prototipo, anch’esso approvato dal Matera, con l’intesa <>; ma, nonostante i solleciti, il campione non era stato restituito.

1.1. L’adito Tribunale, sempre per quel che qui importa, risolto il contratto per inadempimento di Erre Legno, condannò la convenuta a pagare la somma di € 21.170,00, oltre accessori

La Corte d’appello di Bari rigettò l’impugnazione di NOME COGNOME

2.1. È utile riprendere, sia pure in sintesi, i passaggi argomentativi che qui assumono rilievo.

-Il campione messo a disposizione dall’appellante non era stato accettato dalla controparte, che, per stessa ammissione di NOME COGNOME, si era riservata il vaglio dopo l’esame dell’architetto.

Il teste NOME COGNOME aveva dichiarato che il prototipo avrebbe dovuto essere visionato dall’architetto.

Da ciò doveva concludersi che si era in presenza di vendita su campione (art. 1522 cod. civ.), risultato difforme da quello richiesto dalla committente (richiama l’accertamento tecnico preventivo).

-L’eccezione di decadenza ex art. 1495 cod. civ. (i vizi erano stati contestati con lettera raccomandata ricevuta il 14/6/2008, nel mentre il campione era stato consegnato presso il cantiere il 21/5/2008), sollevata in primo grado dalla NOME COGNOME, non coglieva nel segno, versandosi in ipotesi di ‘aliud pro alio’, con conseguente non applicabilità del termine decadenziale alla relativa azione.

RAGIONE_SOCIALE di NOME COGNOME RAGIONE_SOCIALE ricorre avverso la sentenza d’appello sulla base d’unitaria censura.

L’intimata resiste con controricorso.

La ricorrente denuncia violazione e falsa applicazione degli artt. 1522, 1495 e 1497 cod. civ.

Qualificato il contratto quale vendita a campione, la Corte d’appello aveva deciso, in violazione dell’ultimo comma dell’art. 1522 cod. civ., non avendo tratto la inevitabile conseguenza che l’acquirente era decaduta dall’azione per tardività della denuncia, non essendo controverso che essa era stata comunicata dopo gli otto giorni previsti dall’art. 1495 cod. civ.

Sotto altro profilo, la ricorrente nega che, alla luce della giurisprudenza di legittimità, l’opera potesse considerarsi non utilizzabile in assoluto per l’uso a cui era destinata, sussistendo, semmai, vizio redibitorio o mancanza di qualità essenziali e, quindi, non potevasi affermare che il bene venduto appartenesse a un ‘genus’ diverso, così da potersi qualificare ‘aliud pro alio’.

5. La doglianza è fondata.

Va doverosamente premesso che in questa sede la qualificazione giuridica del contratto non è controvertibile, essendosi su di essa formato il giudicato interno per mancata impugnazione sul punto della sentenza d’appello, la quale ha riportato il negozio al ‘contratto su campione o su tipo di campione’, nonostante che qui emergessero i caratteri dell’appalto, o, comunque, della vendita con riserva di gradimento, art. 1520 cod. civ.

Di conseguenza, trova applicazione, per espresso richiamo dell’ultimo comma dell’art. 1522 cod. civ., il termine decadenziale di cui all’art. 1495 cod. civ.

Ciò premesso, è pacifico il superamento del predetto termine.

Sotto altro profilo deve escludere versarsi in presenza di ‘aliud pro alio’.

Di recente questa Corte, ribadendo orientamento consolidato, ha precisato che sussiste consegna di ‘aliud pro alio’, che dà luogo all’azione contrattuale di risoluzione ai sensi dell’art. 1453 cod. civ. e di risarcimento del danno, qualora il bene consegnato sia completamente eterogeneo rispetto a quello pattuito, per natura, individualità, consistenza e destinazione, cosicché, appartenendo ad un genere diverso, si riveli funzionalmente del tutto inidoneo ad assolvere allo scopo economico-sociale della res promessa e, quindi, a fornire l’utilità presagita (Sez. 2, n. 13214, 4/05/2024, Rv. 671131 -01).
Non par dubbio che nel caso in esame il bene consegnato apparteneva al genus ‘infissi in legno’ e alla destinazione tipica degli infissi era destinato. L’eventuale inidoneità ad assolvere in tutto o in parte allo scopo previsto costituiva, quindi, vizio della cosa, la cui denuncia è soggetta al termine decadenziale di legge.

6. Accolto, pertanto, il ricorso, il Giudice del rinvio riesaminerà la vicenda alla luce del principio di diritto sopra richiamato e regolerà, inoltre, le spese del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Corte d’appello di Bari, altra composizione, anche per il regolamento delle spese del giudizio di legittimità.

Così deciso nella camera di consiglio del 13 novembre 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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