Vendita senza incanto: quando l'aggiudicazione è?

La Corte di Cassazione ha stabilito che nella vendita senza incanto, l’aggiudicazione del bene è immediatamente definitiva e non ‘provvisoria’. Di conseguenza, il termine per il pagamento del saldo prezzo decorre dal momento dell’aggiudicazione stessa. La Corte ha rigettato il ricorso di una società che, ritenendo l’aggiudicazione non definitiva, non aveva versato il saldo, incorrendo così nella decadenza e nella perdita della cauzione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 9 ottobre 2025 in Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Vendita senza incanto: l’aggiudicazione è definitiva sin da subito

Quando ci si aggiudica un immobile in un’asta giudiziaria, è fondamentale comprendere da quale momento esatto partono gli obblighi di pagamento. Un’errata interpretazione può costare cara, portando alla perdita del bene e della cauzione versata. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce su un punto cruciale della vendita senza incanto: la natura dell’aggiudicazione e la decorrenza del termine per il saldo prezzo. La Corte ha chiarito che, a differenza della vendita con incanto, in questa procedura l’aggiudicazione è da considerarsi immediatamente definitiva.

I Fatti del Caso

Una società si aggiudicava un immobile in una procedura di espropriazione immobiliare condotta con la modalità della vendita senza incanto. L’offerta della società prevedeva il pagamento del saldo prezzo in dodici rate mensili, decorrenti dalla “notifica dell’aggiudicazione definitiva”. Il professionista delegato alla vendita, nel verbale, aveva qualificato l’aggiudicazione come “provvisoria, sino all’emissione del decreto di trasferimento”.

Trascorsi cinque mesi senza che la società versasse alcuna rata, il giudice dell’esecuzione ne dichiarava la decadenza, disponendo l’acquisizione della cauzione. La società si opponeva, sostenendo che il termine per il pagamento non fosse mai iniziato a decorrere, poiché non aveva mai ricevuto una comunicazione di aggiudicazione “definitiva”, distinta da quella “provvisoria” indicata nel verbale. L’opposizione veniva rigettata sia dal Tribunale che, successivamente, dalla Corte di Cassazione.

La Decisione della Corte sulla vendita senza incanto

La Suprema Corte ha respinto il ricorso della società, affermando un principio di diritto fondamentale per chi partecipa alle aste immobiliari. I giudici hanno chiarito che la distinzione tra aggiudicazione “provvisoria” e “definitiva” è un concetto che non si applica alla vendita senza incanto.

L’uso del termine “provvisoria” da parte del professionista delegato è stato ritenuto giuridicamente errato ma ininfluente. Tale qualificazione non implica la necessità di un successivo atto di conferma da parte del giudice, ma va interpretata come un semplice richiamo al fatto che l’aggiudicazione può essere revocata in caso di mancato pagamento del saldo prezzo.

Le motivazioni

La Corte di Cassazione ha basato la sua decisione su una distinzione netta tra le due principali modalità di vendita forzata.

Nella vendita con incanto, l’aggiudicazione è effettivamente provvisoria perché la legge (art. 584 c.p.c.) ammette la possibilità che vengano presentate ulteriori offerte in aumento di un quinto entro dieci giorni, che possono riaprire la gara. Solo dopo questo periodo l’aggiudicazione diventa definitiva.

Nella vendita senza incanto, invece, questa possibilità non esiste. L’aggiudicazione che segue l’apertura delle buste e l’eventuale gara tra gli offerenti è, per sua natura, stabile e definitiva. Non è soggetta a successive offerte migliorative. Pertanto, il termine per il versamento del saldo prezzo inizia a decorrere immediatamente dalla data in cui l’aggiudicatario ha conoscenza dell’aggiudicazione, ovvero al termine delle operazioni di vendita a cui ha partecipato.

La Corte ha inoltre sottolineato che l’aggiudicataria aveva ricevuto una comunicazione scritta dal professionista delegato che chiariva come il termine decorresse dalla data dell’aggiudicazione, rendendo così ingiustificabile qualsiasi affidamento sul carattere non definitivo della stessa e respingendo l’appello al principio di “buona fede”.

Infine, è stato dichiarato inammissibile il motivo di ricorso basato su una presunta “prassi” del Tribunale che prevedeva una convalida successiva dell’aggiudicazione. Secondo la Corte, una prassi locale, per quanto radicata, non può mai prevalere su una chiara disposizione di legge né creare un legittimo affidamento quando è contra legem.

Le conclusioni

Questa ordinanza offre un importante monito per tutti i partecipanti alle aste giudiziarie. Nella vendita senza incanto, l’aggiudicazione è un atto definitivo che fa scattare immediatamente l’obbligo di versare il saldo prezzo nei termini stabiliti. Qualsiasi dicitura come “provvisoria” contenuta nei verbali deve essere interpretata non come una sospensione dell’efficacia, ma come un avvertimento sulla possibilità di revoca in caso di inadempimento. È essenziale, quindi, agire con prontezza e non attendere ulteriori comunicazioni “definitive” che la legge non prevede, per non rischiare di perdere sia l’immobile che la cauzione.

Nell’ambito di una vendita senza incanto, l’aggiudicazione è ‘provvisoria’ o ‘definitiva’?
Secondo la Corte di Cassazione, nella vendita senza incanto l’aggiudicazione è ontologicamente stabile e definitiva sin dal momento in cui viene disposta. La distinzione tra provvisoria e definitiva è propria solo della vendita con incanto.

Da quando decorre il termine per versare il saldo del prezzo in una vendita senza incanto?
Il termine per il versamento del saldo prezzo decorre dalla data in cui l’aggiudicatario acquisisce conoscenza della dichiarazione di aggiudicazione in suo favore, che di norma coincide con la conclusione delle operazioni di vendita a cui ha partecipato.

Una prassi del tribunale contraria alla legge può giustificare il comportamento di una parte?
No. La Corte ha stabilito che qualsiasi prassi di un ufficio giudiziario che sia contraria a una chiara ed univoca norma di legge (contra legem) è inidonea a creare legittimi affidamenti negli utenti e non può giustificare un inadempimento.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 11376 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 11376 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 30/04/2025

RAGIONE_SOCIALE

– intimata – avverso la sentenza n. 1968/2022 del TRIBUNALE DI VICENZA, depositata il giorno 15 novembre 2022;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 5 febbraio 2025 dal Consigliere NOME COGNOME

Rilevato che

OPPOSIZIONE AGLI ATTI ESECUTIVI VENDITA SENZA INCANTO AGGIUDICAZIONE

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 11006/2023 R.G. proposto da

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentato e difeso dall’Avv. NOME COGNOME

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentato e difeso dall’Avv. NOME COGNOME

– controricorrente –

nonché contro

nella procedura di espropriazione immobiliare promossa innanzi il Tribunale di Vicenza dalla RAGIONE_SOCIALE (cui, lite pendente , è succeduta RAGIONE_SOCIALE in danno della RAGIONE_SOCIALE e con l’intervento di plurimi creditori – tra cui CAF S.p.A.-, all’esito dell’esperimento di vendita senza incanto tenuto il giorno 11 aprile 2018, il professionista delegato dal giudice dell’esecuzione aggiudicò un immobile alla RAGIONE_SOCIALE;

con istanza del 10 settembre 2018, l’aggiudicataria, sull’assunto di non aver ricevuto comunicazione di provvedimento o decisione di conferma dell’aggiudicazione, domandò la revoca della propria offerta;

con ordinanza del 28 settembre 2018, il giudice dell’esecuzione disattese detta istanza e dichiarò la decadenza dall’aggiudicazione, disponendo la acquisizione della cauzione versata;

avverso detto provvedimento la RAGIONE_SOCIALE dispiegò tempestiva opposizione agli atti esecutivi, rigettata dalla decisione in epigrafe; ricorre per cassazione la RAGIONE_SOCIALE, articolando due motivi; resiste, con controricorso, RAGIONE_SOCIALE non svolge difese in grado di legittimità la CAF S.p.A.;

il Collegio si è riservato il deposito dell ‘ ordinanza nel termine di cui al secondo comma dell ‘ art. 380bis. 1 cod. proc. civ.;

Considerato che

preliminarmente, non assume rilevanza l’omessa evocazione nel presente giudizio di legittimità di tutte le parti (tra cui, in primis, il debitore esecutato) litisconsorti in grado di appello ed in questa sede non costituite nel presente giudizio di legittimità, atteso il rigetto del ricorso per le ragioni in appresso esplicate;

il rispetto del diritto fondamentale ad una ragionevole durata del processo impone infatti al giudice (ai sensi degli artt. 175 e 127 cod. proc. civ.) di evitare e impedire comportamenti che siano di ostacolo ad una sollecita definizione dello stesso, tra i quali rientrano

certamente quelli che si traducono in un inutile dispendio di attività processuali e formalità superflue perché non giustificate dalla struttura dialettica del processo e, in particolare, dal rispetto effettivo del principio del contraddittorio, da effettive garanzie di difesa e dal diritto alla partecipazione al processo, in condizioni di parità, dei soggetti nella cui sfera giuridica l’atto finale è destinato ad esplicare i suoi effetti. Ne consegue che, in caso di ricorso per cassazione prima facie infondato o inammissibile, appare superflua, pur potendone sussistere i presupposti, la fissazione del termine per la rinnovazione della notifica del ricorso ad una parte o per l’integrazione del contraddittorio nei riguardi di un litisconsorte pretermesso, atteso che la concessione di esso si tradurrebbe, oltre che in un aggravio di spese, in un allungamento dei tempi di definizione del giudizio di cassazione senza comportare alcun beneficio per la garanzia dell’effettività dei diritti processuali delle parti (cfr., sulla scia di Cass., Sez. U, 22/03/2010, n. 6826, tra le tante, Cass. 13/10/2011, n. 21141; Cass. 17/06/2013, n. 15106; Cass. 10/05/2018, n. 11287; Cass. 21/05/2018, n. 12515; Cass. 15/05/2020, n. 8980; Cass. 20/04/2023, n. 10718);
il primo motivo lamenta violazione dell’art. 587 cod. proc. civ. nonché degli artt. 1175, 1176 e 1375 cod. civ, in relazione all’art. 360, primo comma, num. 3, cod. proc. civ.;

breviter, parte ricorrente assume che, in forza dell’avviso di vendita richiamato nel verbale di aggiudicazione, il termine da considerare per il versamento del saldo del prezzo era quello indicato nell’offerta, cioè dodici rate mensili « dalla notifica dell’aggiudicazione definitiva »: sicché, avendo nel verbale il professionista delegato espressamente qualificato l’aggiudicazione come provvisoria e mancando ulteriori provvedimenti del giudice dell’esecuzione, tale termine non era decorso e, comunque, non era di certo superato alla data della dichiarazione di
decadenza, intervenuta cinque mesi dopo l’aggiudicazione, ben prima quindi dei dodici mesi accordati;

il motivo è infondato;

quanto agli accadimenti processuali rilevanti ai fini della decisione, dalla rappresentazione operata nel ricorso introduttivo (peraltro pacifica inter partes ), emerge che:

(i) all’esperimento di vendita tenuto – nelle forme senza incanto il giorno 11 aprile 2018, il professionista delegato, all’esito della gara tra gli offerenti presenti (tra cui l’odierna ricorrente), aggiudicò l’immobile alla RAGIONE_SOCIALE « provvisoriamente, sino all’emissione del decreto di trasferimento », disponendo che « il versamento del saldo prezzo avvenga nel termine perentorio di dodici mesi con pagamento rateale, e nelle modalità stabilite nell’avviso di vendita »;

(ii) l’avviso di vendita prevedeva che « il termine per il deposito, se non indicato nell’offerta, è di 120 giorni dall’aggiudicazione »;

(iii) nell’offerta, la RAGIONE_SOCIALE si era impegnata a versare il saldo prezzo « in numero dodici rate mensili aventi pari importo decorrenti dalla notifica dell’aggiudicazione definitiva in proprio favore »;

(iv) con missiva del 18 aprile 2018, il professionista delegato chiarì alla aggiudicataria che « la data da cui decorrono i termini è la data dell’aggiudicazione, provvisoria in ogni caso, sino all’emissione del decreto di trasferimento . Nel caso in cui il G.E. decidesse di far decorrere i termini dalla data del suo provvedimento, invieremo con la massima sollecitudine le nuove condizioni dei termini di pagamento »;

(v) alla data del 10 settembre 2018 (di proposizione dell’istanza di revoca dell’offerta) la RAGIONE_SOCIALE non aveva versato alcunché;

tanto puntualizzato in fatto, l’assunto della ricorrente in ordine dalla decorrenza del termine per il versamento del saldo prezzo dalla ( in thesi mai verificatasi) definitività dell’aggiudicazione è destituita di giuridico fondamento, muovendo – per implicita premessa – dalla

individuabilità, nella vendita forzata condotta senza incanto, di una aggiudicazione provvisoria e di una aggiudicazione definitiva;

orbene, tale presupposto non è conforme a diritto;

a titolo di inquadramento generale della questione, è opportuno qui ribadire che nella espropriazione immobiliare il termine per versare il saldo del prezzo da parte dell’aggiudicatario del bene staggito ha carattere perentorio (sicché non è prorogabile: Cass. 29/05/2015, n. 11711; Cass. 10/12/2019, n. 32136) e natura sostanziale (sicché non è soggetto alla sospensione dei termini processuali nel periodo feriale: Cass. 08/06/2022, n. 18421);

ciò precisato, connotato della vendita immobiliare senza incanto qualificante tale modalità e, ad un tempo, distintivo rispetto alla forma di vendita con incanto sono l’ ontologica stabilità e definitività dell’aggiudicazione, siccome non suscettibile di essere vanificata per effetto dell’iniziativa di un altro soggetto che formuli una offerta in aumento di un quinto, provocando l’indizione di una nuova gara;

l’istituto dell’offerta in aumento è , infatti, tipico ed esclusivo della vendita con incanto, nemmeno in astratto applicabile, in ragione della disomogeneità della natura e degli effetti dei modi di partecipazione, alla vendita senza incanto: ne è riprova la circostanza che soltanto (ed unicamente) in relazione all’offerta in aumento ( rectius, alla diserzione della gara indetta a seguito di essa) il codice (art. 584, quinto comma, cod. proc. civ.) correla l’attributo « definitiva » all’aggiudicazione;

ne deriva che la qualificazione di « provvisoria, sino al decreto di trasferimento » attribui ta all’aggiudicazione conseguente a vendita senza incanto è in radice errata in punto di diritto;

e una definizione del genere – ove impropriamente adoperata nella prassi, come accaduto nella specie – deve essere intesa, per il principio di conservazione degli atti giuridici, non già (come opinato dal ricorrente) nel senso di necessità di un’ulteriore statuizione o

delibazione (denominata conferma, convalida et similia ) ad opera degli organi della procedura espropriativa, bensì come richiamo alla intrinseca caducità della aggiudicazione, dacché pur sempre passibile di eventuale revoca, in conseguenza dell’inosservanza del termine per il versamento del saldo del prezzo opp ure dell’esercizio del potere officioso di sospensione della vendita di cui all’art. 586 cod. proc. civ.;

resta, comunque, fermo che il termine del saldo prezzo decorre dalla data in cui l’aggiudicatario acquisisce conoscenza della dichiarazione di aggiudicazione in suo favore, nella specie avvenuta all’atto dello stesso esperimento di vendita, celebrato con modalità non telematiche dal professionista delegato ed in presenza degli offerenti;

corretta è, pertanto, la pronuncia di decadenza dall’aggiudicazione confermata dalla sentenza impugnata, bastando a tal fine, in ipotesi di versamento rateale del saldo, il mancato pagamento di una sola rata entro dieci giorni dalla scadenza del termine (art. 587, primo comma, secondo periodo, cod. proc. civ.);

né, in senso contrario, giova invocare il principio di «buona fede», quest’ultima restando di certo esclusa, a tacer d’altro ed ove mai possa in astratto configurarsi nonostante la chiarezza ed univocità della disciplina normativa, per l’aggiudicatario sulla scorta dell’inequivoco tenore della comunicazione del professionista delegato, sopra trascritta sub (iv);

con il secondo motivo, rubricato « art. 360, primo comma, num. 5, cod. proc. civ., in relazione a omessa considerazione dei casi similari documentati in giudizio », la ricorrente deduce l’esistenza di una prassi presso il Tribunale di Vicenza sulla non automatica definitività delle aggiudicazioni, siccome « oggetto di specifica successiva convalida del giudice dell’esecuzione » e ravvisa in tale prassi un fatto, non esaminato dalla sentenza, decisivo « riguardo al c.d. punto spese » poiché idoneo

a giustificare, per l’affidamento ingenerato, la compensazione delle spese dell’intero giudizio di opposizione;

il motivo è inammissibile;

a tacer della singolare intestazione (del tutto eccentrica rispetto alla previsione normativa richiamata, la quale si riferisce a fatti nella accezione storico-naturalistica, ovvero a concreto accadimento di vita, con esclusione di questioni o argomenti difensive, elementi istruttori o risultanze probatorie: Cass. 26/04/2022, n. 13024; Cass. 31/03/2022, n. 10525; Cass. 08/11/2019, n. 28887; Cass. 29/10/2018, n. 27415), la doglianza si risolve nel censurare la sentenza gravata per non aver disposto la compensazione delle spese di lite;
per fermo orientamento di nomofilachia, però, la facoltà di disporne la compensazione delle spese processuali tra le parti rientra nel potere discrezionale del giudice di merito, il quale non è tenuto a dare ragione con una espressa motivazione del mancato uso di tale sua facoltà, con la conseguenza che la pronuncia di condanna alle spese, anche se adottata senza prendere in esame l ‘ eventualità di una compensazione, non può essere censurata in cassazione, neppure sotto il profilo della mancanza di motivazione (sulle orme di Cass., Sez. U, 15/07/2005, n. 14989, cfr., tra le tantissime, Cass. 26/04/2019, n. 11329, nonché, da ultimo, Cass. 16/06/2024, n. 16662);
a ciò aggiungasi, per completezza argomentativa, che qualsivoglia prassi pretoria che – come quella che introducesse una disciplina contraria alla chiara ed univoca lettera della legge e, per di più, in materia di vendita giudiziaria – risulti contra legem o che importi la disapplicazione di norme giuridiche è inidonea (finanche quantunque effettivamente radicata) a determinare legittimi affidamenti negli utenti del servizio giustizia;

il ricorso è rigettato;

il regolamento delle spese del grado segue la soccombenza;

r.g. n. 11006/2023 Cons. est. NOME COGNOME

attes o l’esito del ricorso, va dato atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento al competente ufficio di merito da parte della ricorrente ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, come introdotto dall’art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012, n. 228 – di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, in misura pari a quello previsto per il ricorso, ove dovuto, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13;

p. q. m.

rigetta il ricorso;

condanna parte ricorrente al pagamento in favore di parte controricorrente delle spese del presente giudizio, che liquida in euro 3.600 per compensi professionali, oltre alle spese forfetarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in euro 200,00 ed agli accessori, fiscali e previdenziali, di legge;

a i sensi dell’art. 13, comma 1quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento al competente ufficio di merito da parte della ricorrente dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello, ove dovuto, previsto per il ricorso, a norma dell’art. 13, comma 1 -bis .

Così deciso in Roma, nella Camera di Consiglio della Terza Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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