Vendita franco partenza: la garanzia per vizi

Un’azienda acquista una partita di mele con clausola ‘vendita franco partenza’. La merce arriva difettosa. La Cassazione chiarisce che il venditore rimane responsabile per i vizi preesistenti alla consegna al trasportatore. Spetta al venditore, non al compratore, provare che i difetti sono sorti durante il trasporto.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 10 ottobre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile

Vendita Franco Partenza: La Garanzia per Vizi Resta a Carico del Venditore

La clausola vendita franco partenza è comune nelle transazioni commerciali, ma quali sono le esatte responsabilità del venditore? Se la merce arriva a destinazione danneggiata, chi ne risponde? Con l’ordinanza n. 31212/2024, la Corte di Cassazione fa chiarezza, stabilendo che tale clausola libera il venditore dall’obbligo di consegna, ma non dalla garanzia per i vizi preesistenti al trasporto.

I Fatti del Caso: Una Fornitura di Mele Contestate

Una società operante nel settore alimentare acquistava una partita di mele per uso industriale da un fornitore agricolo. Il contratto prevedeva la clausola “franco partenza”, con trasporto organizzato e pagato dalla società acquirente.

Alla consegna presso il destinatario finale, il carico veniva rifiutato a causa di gravi difetti qualitativi che rendevano le mele inadatte alla lavorazione. La società acquirente contestava quindi la fornitura e si rifiutava di pagare il prezzo, ma il fornitore otteneva un decreto ingiuntivo per il pagamento.

La Decisione nei Primi Gradi di Giudizio

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello davano ragione al venditore. Secondo i giudici di merito, la clausola vendita franco partenza implicava che la responsabilità del venditore cessasse nel momento in cui la merce veniva consegnata al trasportatore. Poiché il trasportatore, incaricato dall’acquirente, aveva accettato la merce senza sollevare contestazioni, ogni successivo deterioramento era da considerarsi un rischio a carico dell’acquirente. La Corte d’Appello, inoltre, riteneva probabile che il danno fosse stato causato dal trasporto, avvenuto in estate per quattro giorni su un camion non refrigerato.

La Vendita ‘Franco Partenza’ e l’Onere della Prova secondo la Cassazione

La società acquirente ha presentato ricorso in Cassazione, lamentando un’errata interpretazione delle norme sulla compravendita e sull’onere della prova. La Suprema Corte ha accolto il ricorso, ribaltando la decisione dei giudici di merito e affermando principi fondamentali.

Distinzione tra Obbligo di Consegna e Garanzia per Vizi

Il punto centrale della decisione è la netta distinzione tra l’obbligazione di consegna e la garanzia per i vizi della cosa venduta. L’art. 1510 c.c., che disciplina la vendita franco partenza, stabilisce che il venditore si libera dall’obbligo di consegna rimettendo la merce al vettore. Tuttavia, questo non lo libera dalla garanzia che la merce, in quel preciso momento, sia priva di difetti (art. 1490 c.c.).

L’Inversione dell’Onere della Prova

La Cassazione ha chiarito che la Corte d’Appello ha commesso un errore cruciale invertendo l’onere della prova. Una volta che l’acquirente dimostra l’esistenza dei vizi al momento della scoperta (in questo caso, all’arrivo a destinazione), spetta al venditore provare che tali vizi non esistevano al momento della partenza o che sono stati causati da eventi a lui non imputabili, come le modalità di trasporto. Non è l’acquirente a dover provare il fatto negativo che i vizi non siano dovuti al trasporto.

I Limiti della “Comune Esperienza”

Infine, la Corte ha censurato il ricorso alla “nozione di comune esperienza” da parte dei giudici di merito. Affermare che un trasporto estivo di quattro giorni senza refrigerazione causi necessariamente il deterioramento delle mele non è un fatto notorio. Si tratta di una valutazione tecnica che non rientra nella conoscenza comune e che, pertanto, non poteva essere posta a fondamento della decisione senza prove specifiche.

le motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano su un’interpretazione rigorosa del Codice Civile. La clausola “franco partenza” attiene esclusivamente al luogo e al momento dell’adempimento dell’obbligo di consegna e alla ripartizione dei rischi del trasporto. La garanzia per i vizi, invece, è un’obbligazione distinta che riguarda la qualità intrinseca del bene al momento del passaggio di proprietà, che nella vendita di cose mobili generiche coincide con la consegna al vettore. Il venditore è tenuto a consegnare al trasportatore una merce conforme al contratto e priva di difetti. Se l’acquirente lamenta la presenza di vizi, è onere del venditore dimostrare di aver adempiuto correttamente, provando che la causa del deterioramento è successiva alla consegna al vettore e a lui non imputabile.

le conclusioni

Questa ordinanza della Cassazione offre importanti tutele per gli acquirenti nelle transazioni commerciali. Si ribadisce che la clausola vendita franco partenza non è uno scudo totale per il venditore. Quest’ultimo rimane sempre garante della qualità della merce fornita al momento della consegna al trasportatore. Per l’acquirente, è fondamentale documentare tempestivamente e accuratamente eventuali difetti riscontrati all’arrivo, mentre per il venditore diventa cruciale poter dimostrare lo stato della merce al momento della partenza per escludere la propria responsabilità.

Nella vendita “franco partenza”, il venditore è sempre esente da responsabilità dopo aver consegnato la merce al trasportatore?
No. Il venditore si libera solo dell’obbligo di consegna, ma rimane responsabile per i vizi della merce esistenti al momento in cui questa viene affidata al trasportatore. La garanzia per i vizi non viene meno.

Se la merce arriva a destinazione con dei vizi, chi deve provare la causa del danno?
L’acquirente deve dimostrare l’esistenza dei vizi. Una volta provato questo, l’onere della prova si sposta sul venditore, il quale, per liberarsi dalla responsabilità, deve dimostrare che i vizi non gli sono imputabili e che si sono verificati a causa di eventi successivi alla consegna al trasportatore (es. modalità di trasporto errate).

Un giudice può basarsi sulla “comune esperienza” per decidere che un trasporto non refrigerato ha causato il deterioramento della merce?
No, non in questo caso. La Corte di Cassazione ha stabilito che non rientra nella comune esperienza il fatto che delle mele si deteriorino gravemente in quattro giorni di trasporto estivo non refrigerato. Una tale affermazione richiede una prova tecnica specifica e non può essere data per scontata dal giudice.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 31212 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 31212 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 05/12/2024

ORDINANZA

sul ricorso n. 4894/2021 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, p.i. 02027470224, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall’avv. NOME COGNOME e dall’avv. NOME COGNOME con domicilio digitale EMAIL e EMAIL

ricorrente

contro

COGNOME c.f. CODICE_FISCALE, rappresentato e difeso dall’avv. NOME COGNOME con domicilio digitale EMAIL

contro

ricorrente avverso la sentenza n.105/2020 della Corte d’Appello di Trento sezione distaccata di Bolzano, depositata il 23-7-2020,

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 1311-2024 dal consigliere NOME COGNOME

OGGETTO:

compravendita di cosa mobile -vizi della cosa

RG. 4894/2021

C.C. 13-11-2024

FATTI DI CAUSA

1.La sentenza n. 1179/2018 depositata il 7-11-2018 del Tribunale di Bolzano ha rigettato l’opposizione che aveva proposto RAGIONE_SOCIALE al decreto ingiuntivo con il quale la società era stata condannata al pagamento di Euro 19.909,32 a favore di NOME COGNOME NOME a titolo di prezzo per la compravendita di una partita di mele a uso industriale; il Tribunale ha escluso che ricorressero le condizioni per la risoluzione del contratto per vizi ex art. 1490 cod. civ., o per mancanza di qualità o per consegna di aliud pro alio.
2.RAGIONE_SOCIALE ha proposto appello avverso la sentenza, che la Corte d’appello di Trento sezione distaccata di Bolzano ha rigettato con sentenza n. 105/2020 pubblicata il 23-7-2020, condannando la società appellante alla rifusione delle spese del grado.

La sentenza ha dichiarato che nella fattispecie era stata conclusa vendita ‘franco partenza’ e che «quindi il venditore risponde dell’integrità della merce al momento della spedizione non dei danni verificatisi durante il trasporto (Cass. civ. 25423/2013)»; ha aggiunto che nello stesso senso era l’art. 7 della raccolta provinciale degli usi della provincia di Trento, secondo il quale se la merce al momento della consegna era accettata senza riserve il compratore non aveva diritto a fare valere i vizi, salvo quelli occulti o difficilmente riconoscibili. Ha considerato che il vettore incaricato da RAGIONE_SOCIALE non aveva rilevato alcun difetto nella merce e le mele erano state rifiutate dal destinatario e poi esaminate dal perito di parte acquirente solo dopo essere state trasportate prima per due giorni e poi per ulteriori due giorni, sfuse in camion privi di refrigerazione in periodo estivo, e perciò in condizioni che avevano influito sulla natura della merce per sua natura deperibile. Quindi ha rilevato che era improbabile che, al momento della consegna al vettore, le mele si trovassero nello stato dichiarato nella perizia di parte, mentre non era possibile valutare lo
stato in cui si trovavano al momento della consegna al cliente finale, in quanto la contestazione del cliente finale si era limitata a dichiararne la mancanza di qualità senza altra specificazione dei difetti.

3.Avverso la sentenza RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione sulla base di due motivi.

NOME COGNOME ha resistito con controricorso.

Il ricorso è stato avviato alla trattazione camerale ex art. 380bis.1 cod. proc. civ. e in prossimità dell’adunanza in camera di consiglio entrambe le parti hanno depositato memoria illustrativa.

All’esito della camera di consiglio del 1 3-11-2024 la Corte ha riservato il deposito dell’ordinanza.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1.Con il primo motivo la società ricorrente deduce ‘ violazione e falsa applicazione degli artt. 1476, 1490, 1492, 2697 e 1510 c.c. in relazione all’art. 360 n. 3 c.p.c.’ e rileva che nella vendita da piazza a piazza con la consegna della merce al vettore il venditore si libera dell’obbligazione di consegna, ma rimane a suo carico la garanzia per i vizi non imputabili al trasporto. Aggiunge di avere dimostrato la presenza dei vizi della merce, per cui la circostanza che i vizi fossero ascrivibili alle modalità di trasporto costituiva fatto estintivo della garanzia, che era a carico del venditore provare, non potendo essere a carico del compratore la prova del fatto negativo che i vizi non fossero ricollegabili alle modalità di trasporto.
2.Con il secondo motivo la società ricorrente deduce ‘ violazione dell’art. 115 c.p.c. in relazione all’art. 360 n. 3 c.p.c. -omesso esame di un fatto decisivo che è stato oggetto di discussione tra le parti in relazione all’art. 360 n. 5 c.p.c.’; evidenzia che l’affermazione della necessità di utilizzare durante il trasporto sistemi di refrigerazione non rientrava nella comune esperienza ai sensi dell’art. 115 cod. proc. civ. e perciò non avrebbe potuto essere pronunciata. Aggiunge che la

sentenza impugnata non ha considerato la gravità dei vizi documentati dalla perizia di parte e chiaramente visibili nelle fotografie prodotte, del tutto incompatibili con un deterioramento dovuto al trasporto, in quanto l’ordine di acquisto aveva a oggetto ‘merce sana senza guasto’ e invece i frutti danneggiati erano circa il 40% della fornitura e ciò rendeva inverosimile che un tale deterioramento fosse avvenuto durante il trasporto. Quindi rileva che lo stato reale della merce descritto nella perizia e il fatto che il cliente finale COGNOME avesse rifiutato di prendere in consegna il carico per mancanza di qualità era la prova inconfutabile dei vizi lamentati, tanto più se si fosse considerato quanto riconosciuto anche dalla controparte, in ordine al fatto che il cliente tedesco COGNOME era stato destinatario di altre forniture eseguite senza celle frigo, mai contestate.
3.I motivi sono fondati nei termini di seguito esposti, con assorbimento di ogni ulteriore questione.

3.1.In primo luogo, sussiste la violazione degli artt. 1510 e 1490 cod. civ. dedotta nel primo motivo, perché la sentenza impugnata ha deciso sull’erroneo presupposto che, nella vendita da piazza a piazza, quando il vettore sia incaricato del trasporto da parte dell’acquirente, il venditore si liberi di tutte le sue obbligazioni con la consegna della merce al vettore medesimo, tanto che ha considerato dirimente il fatto che il vettore avesse accettato la consegna della merce senza contestare alcun difetto.
Al contrario, è acquisito il principio che nella vendita da piazza a piazza con clausola ‘franco partenza’, il vendi tore con la consegna della merce al vettore si libera nei confronti dell’acquirente solo dell’obbligazione di consegna della cosa venduta, permanendo a suo carico la garanzia per i vizi della stessa, non imputabili al trasporto, che gli vengano denunciati nei termini descritti (Cass. Sez. 2 12-111996 n. 9883 Rv. 500493-01, Cass. Sez. 2 19-12-2006 n. 27125 Rv.

594831-01; nello stesso senso Cass. Sez. 2 12-11-2013 n. 25423 Rv. 628915-01, richiamata dalla sentenza impugnata, secondo la quale il venditore risponde dell’integrità della merce al momento della consegna al vettore e non è tenuto a garantire che la merce giunga integra a destinazione).

Del resto la sentenza impugnata, adducendo a conferma della sua erronea interpretazione delle disposizioni del codice civile anche la previsione del l’art. 7 della raccolta provinciale degli usi della Provincia di Trento, non ha accertato l’esistenza di uso di segno diverso . Non risulta che l ‘uso richiamato nella sentenza -facendo riferimento all’accettazione senza riserve della merce al momento della consegna che esclude il diritto di fare valere i vizi, salvo quelli occulti o difficilmente riconoscibili- equipari la consegna al vettore alla consegna all’acqu irente ; l’equiparazione non è automatica, in quanto è l’acquirente che ha il diritto alla garanzia e che perciò può disporre di tale diritto, accettando senza riserve la merce alla consegna.
3.2.Sussiste anche la violazione lamentata dell’art. 2697 cod. civ. nel primo motivo di ricorso perché, laddove ha dichiarato di non potere escludere che i difetti fossero conseguenza del trasporto, la sentenza ha erroneamente invertito l’onere della prova .

Infatti la sentenza ha dichiarato (pag. 7) che mancavano elementi sulla natura dei vizi lamentati all’arrivo in Germania e che non si poteva escludere che i difetti fossero conseguenza del trasposto, mentre mancava la prova che i vizi fossero presenti al momento della partenza; in questo modo la sentenza in sostanza ha dato per acquisito che i difetti fossero esistenti sia nel momento in cui la merce è stata rifiutata dal cliente finale in Germania sia nel momento in cui sono stati denunciati dall’acquirente NOME RAGIONE_SOCIALE al venditore NOME COGNOME ma ha ritenuto di non poterne ritenere responsabile il venditore. P erò, l’onere di allegare e dimostrare che la causa dei difetti non era
imputabile al venditore incombeva sul venditore medesimo, al fine di escludere il suo obbligo di garanzia; ciò in quanto il compratore aveva assolto al suo onere di dimostrare l’esistenza dei vizi , per il fatto che la sentenza aveva ritenuto i vizi esistenti al momento in cui sono stati denunciati, e quindi il venditore aveva l’onere di dimostrare che quei vizi non erano a lui riferibili.

3.3.Sussiste infine la violazione dell’art. 115 cod. civ. lamentata con il secondo motivo, laddove la sentenza ha ritenuto di individuare le cause dei vizi nelle modalità di trasporto, avvenuto per quattro giorni in camion privi di refrigerazione in periodo estivo e perciò con modalità che hanno influito sullo stato della merce per sua natura deperibile.

In questo modo la sentenza ha fatto ricorso a una nozione di comune esperienza e, a fronte della denunciata violazione dell’art. 115 cod. civ., il controllo deve essere esercitato in questa sede ripercorrendo il medesimo processo cognitivo dello stato di conoscenza collettiva eseguito dal giudice di merito (Cass. Sez. 6-3 31-8-2020 n. 18101 Rv. 659034-01, Cass. Sez. 3 29-11-2011 n. 25218 Rv. 62052501, Cass. Sez. L 9-9-2008 n. 22880 Rv. 604694-01). Alla luce di tale criterio , non risulta corretta l’afferma zione del giudice di merito secondo la quale le condizioni di trasporto in camion privi di refrigerazione in periodo estivo hanno sicuramente influito sullo stato di conservazione delle mele, perché non rientra nella comune esperienza che le mele abbiano un grado di deperibilità tale da non sopportare di essere trasportate in periodo estivo per quattro giorni senza refrigerazione.
4. L’accoglimento del ricorso nei termini predetti impone la cassazione della sentenza impugnata, con rinvio alla Corte d’appello di Trento sezione distaccata di Bolzano, che deciderà la causa facendo applicazione dei principi esposti e attenendosi a quanto sopra ritenuto, statuendo anche sulle spese del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Corte d’appello di Trento sezione distaccata di Bolzano in diversa composizione anche per la statuizione sulle spese del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della seconda sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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