Vendita con spedizione: quando l'assicuratore non paga

Una società assicuratrice, dopo aver indennizzato un’azienda venditrice per il furto di merce durante un trasporto internazionale, ha agito in surroga contro lo spedizioniere e il vettore. La Corte di Cassazione ha annullato la decisione di merito che aveva condannato i trasportatori. Il motivo è la mancata e adeguata motivazione sulla natura del contratto di vendita: se si tratta di una ‘vendita con spedizione’, la proprietà e il rischio passano al compratore al momento della consegna al vettore. Di conseguenza, il venditore non avrebbe più avuto un interesse assicurabile, rendendo indebito l’indennizzo e illegittima l’azione di surroga dell’assicuratore. La Corte ha rinviato il caso per una nuova valutazione dei patti contrattuali.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 10 ottobre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile

Vendita con Spedizione: Chi Paga se la Merce Viene Rubata? La Cassazione Chiarisce

Nel mondo del commercio e dei trasporti, la stipula di un contratto di vendita con spedizione è una prassi comune, ma le sue implicazioni legali, specialmente in caso di sinistro, possono essere complesse. Una recente sentenza della Corte di Cassazione ha riacceso i riflettori su un punto cruciale: chi ha il diritto all’indennizzo assicurativo quando la merce venduta viene rubata durante il trasporto? La risposta dipende strettamente dal momento in cui la proprietà e i rischi passano dal venditore all’acquirente.

I Fatti del Caso

La vicenda ha origine dalla compravendita di una partita di merce tra un’azienda tessile italiana (la venditrice) e un cliente francese (l’acquirente). Per la consegna, la venditrice si affida a uno spedizioniere, il quale a sua volta incarica un vettore per il trasporto effettivo. Sfortunatamente, durante il viaggio, il camion con il carico viene rubato.

L’azienda venditrice, che aveva stipulato una polizza assicurativa sulla merce, riceve l’indennizzo dalla propria compagnia di assicurazioni. Quest’ultima, avvalendosi del diritto di surroga, decide di recuperare la somma pagata e cita in giudizio sia lo spedizioniere sia il vettore, ritenendoli responsabili per la perdita del carico.

Mentre il Tribunale di primo grado rigetta la domanda dell’assicurazione per carenza di legittimazione attiva, la Corte d’Appello ribalta la decisione, condannando lo spedizioniere e il vettore al risarcimento. La questione arriva così dinanzi alla Corte di Cassazione.

La Vendita con Spedizione e il Principio Cardine dell’Art. 1510 c.c.

Il cuore della controversia legale ruota attorno all’interpretazione del contratto di vendita. La legge italiana, all’articolo 1510 del Codice Civile, stabilisce una regola generale per la vendita con spedizione: il venditore adempie al suo obbligo di consegna nel momento in cui affida la merce al vettore.

Questo significa che, da quell’istante, salvo diverso accordo tra le parti (‘patto contrario’), la proprietà della merce e, soprattutto, il rischio per il suo eventuale perimento o furto, si trasferiscono in capo all’acquirente. Di conseguenza, è l’acquirente a dover sopportare le conseguenze negative di un furto avvenuto durante il trasporto.

Le Motivazioni della Cassazione

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso del vettore, annullando la sentenza d’appello. Il punto debole della decisione di secondo grado, secondo i giudici supremi, è stata la motivazione ‘meramente apparente’.

La Corte d’Appello aveva sostenuto che si trattasse di una ‘vendita con consegna all’arrivo’, derogando quindi alla regola generale. Tuttavia, non aveva spiegato in modo adeguato e specifico su quali prove concrete (elementi precisi e univoci) si basasse questa conclusione. Affermazioni generiche come ‘come risulta dai documenti in atti’ non sono sufficienti a superare la presunzione legale della vendita con spedizione.

Se il contratto era, come presume la legge, una vendita con spedizione, si verificano due conseguenze a catena:
1. Il venditore, una volta consegnata la merce al vettore, non era più il proprietario e non aveva più un interesse economico da proteggere. Pertanto, non aveva diritto all’indennizzo assicurativo.
2. La compagnia di assicurazioni, avendo pagato un indennizzo non dovuto, non poteva legittimamente agire in surroga contro il vettore, perché non poteva subentrare in un diritto che il suo assicurato (il venditore) non possedeva più.

Le Conclusioni

La sentenza è stata cassata con rinvio alla Corte d’Appello, che dovrà riesaminare il caso e motivare in modo puntuale e rigoroso la natura del contratto di vendita. Dovrà accertare se esisteva un ‘patto contrario’ esplicito o desumibile da elementi chiari, in grado di spostare il momento del trasferimento del rischio alla consegna finale in Francia.

Questa pronuncia ribadisce un principio fondamentale per le aziende che operano nel commercio nazionale e internazionale: la chiarezza contrattuale è essenziale. Per evitare contenziosi e incertezze, è cruciale definire esplicitamente nei contratti di vendita quando e dove avvengono il trasferimento della proprietà e il passaggio del rischio. Clausole come ‘franco arrivo’ o ‘consegna a destino’ devono essere supportate da una chiara volontà delle parti, altrimenti prevarrà la presunzione di legge della vendita con spedizione, con tutte le conseguenze che ne derivano in termini di responsabilità e copertura assicurativa.

In una vendita con spedizione, chi è il proprietario della merce durante il trasporto?
Secondo l’articolo 1510 del Codice Civile, salvo un diverso accordo tra le parti, la proprietà e il rischio si trasferiscono al compratore nel momento in cui il venditore consegna la merce al vettore per il trasporto.

Perché l’assicurazione del venditore non può agire contro il vettore se la merce viene rubata dopo la consegna al trasportatore?
Perché, secondo la presunzione di legge, il venditore non ha più un interesse economico sulla merce dopo averla affidata al vettore. Di conseguenza, l’indennizzo pagato dall’assicurazione è considerato non dovuto e l’assicurazione stessa non può subentrare (agire in surroga) in un diritto al risarcimento che il suo assicurato non possiede più.

Cosa serve per dimostrare che una vendita non è ‘con spedizione’ ma ‘con consegna all’arrivo’?
È necessario un ‘patto contrario’, cioè un accordo specifico che risulti da elementi precisi e univoci (es. clausole contrattuali chiare) che dimostrino la volontà delle parti di derogare alla regola generale e di posticipare il trasferimento della proprietà e del rischio al momento della consegna finale al destinatario.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 32947 Anno 2024

Civile Sent. Sez. 2 Num. 32947 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 17/12/2024

SENTENZA

sul ricorso (iscritto al N.R.G. 1437/2019) proposto da:

R.G.N. 1437/19

U.P. 3/12/2024

Vendita cose mobili -Consegna al vettore -Liquidazione indennizzo al venditore -Diritto di surrogazione dell’assicuratore verso il vettore

COGNOME NOME (C.F.: CODICE_FISCALE, già titolare della cessata ditta individuale RAGIONE_SOCIALE, rappresentato e difeso, giusta procura in calce al ricorso, dagli Avv.ti NOME COGNOME e NOME COGNOME con domicilio digitale eletto presso l’indirizzo PEC di tale ultimo difensore;

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE (C.F.: P_IVA), già RAGIONE_SOCIALE già RAGIONE_SOCIALE, già RAGIONE_SOCIALE in persona del suo procuratore speciale NOMECOGNOME in forza di procura speciale per atto notarile del 17 giugno 2008, rep. n. 55.147, rappresentata e difesa, giusta

procura in calce al controricorso, dagli Avv.ti NOME COGNOME e NOME COGNOME elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO presso lo studio dell’Avv. NOME COGNOME

nonché

RAGIONE_SOCIALE (C.F.: P_IVA, in persona del suo legale rappresentante pro -tempore , elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO presso lo studio dell’Avv. NOME COGNOME che la rappresenta e difende, unitamente all’Avv. NOME COGNOME giusta procura in calce al controricorso;

-controricorrenti –

avverso la sentenza della Corte d’appello di Firenze n. 1266/2018, pubblicata il 4 giugno 2018;

udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 3 dicembre 2024 dal Consigliere relatore NOME COGNOME;

viste le conclusioni rassegnate nella memoria depositata dal P.M. ex art. 378, primo comma, c.p.c., in persona del Sostituto Procuratore generale dott. NOME COGNOME che ha chiesto il rigetto del ricorso; conclusioni ribadite nel corso dell’udienza pubblica;

lette le memorie illustrative depositate nell’interesse del ricorrente e della controricorrente RAGIONE_SOCIALE ai sensi dell’art. 378, secondo comma, c.p.c.;

sentiti , in sede di discussione orale all’udienza pubblica, l’Avv. NOME COGNOME per il ricorrente e l’Avv. NOME COGNOME per la controricorrente RAGIONE_SOCIALE

FATTI DI CAUSA

1. -Con atto di citazione notificato il 5 giugno 2004, RAGIONE_SOCIALE già RAGIONE_SOCIALE, conveniva, davanti al Tribunale di Prato, la RAGIONE_SOCIALE (spedizioniere) e la ditta RAGIONE_SOCIALE), chiedendo -quale surrogante nei diritti della propria assicurata RAGIONE_SOCIALE -che fosse accertata la responsabilità aggravata dei convenuti, con la conseguente loro condanna a rifondere, in via solidale e/o alternativa, la somma di euro 24.317,06, erogata a titolo di indennizzo alla propria assicurata in data 7 marzo 2000, in ordine alle merci trasportate e dirette in Francia, ove aveva sede il loro acquirente, in quanto -all’esito della consegna il mezzo con a bordo il carico era stato oggetto di furto.
Si costituiva in giudizio COGNOME NOME, in qualità di titolare della ditta RAGIONE_SOCIALE, il quale eccepiva pregiudizialmente la carenza di legittimazione attiva di RAGIONE_SOCIALE, in ragione dell’intervenuta vendita con spedizione della merce destinata all’acquirente società francese, nonché l’inoperatività della polizza evocata, in mancanza delle condizioni di cui agli allegati A e B della polizza furto, concludendo per il rigetto della domanda o, in via subordinata, per il contenimento dell’entità del relativo indennizzo.
Si costituiva altresì in giudizio la RAGIONE_SOCIALE, la quale preliminarmente eccepiva: A) la carenza di legittimazione attiva di RAGIONE_SOCIALE, per avere ottenuto il diritto di surroga da soggetto che non avrebbe potuto pretendere alcun indennizzo, in ragione della liberazione del venditore conseguita alla consegna delle cose da trasportare, alla luce della stipulazione di una polizza per conto

di chi spetta, e per aver corrisposto quote di indennizzo spettanti alle altre due coassicuratrici, con la conseguente spettanza del diritto alla restituzione nei limiti della minor somma pari al 60% del rischio dalla stessa garantito di euro 14.590,23; B) il difetto della sua legittimazione passiva, quale spedizioniere, e -per l’effetto la prescrizione di ogni diritto esercitato. In subordine, eccepiva il limite di responsabilità vettoriale ex art. 23 CMR -Convenzione di Ginevra del 1956 sul contratto di trasporto internazionale stradale di merce, pari nella fattispecie ad euro 10.374,18, nonché la prescrizione di ogni diritto dell’attrice, sia ai sensi dell’art. 2951 c.c., sia ai sensi dell’art. 32 CMR. In ogni caso, svolgeva domanda di manleva verso la RAGIONE_SOCIALE
A sua volta, la RAGIONE_SOCIALE eccepiva la prescrizione del diritto azionato nei suoi confronti dalla RAGIONE_SOCIALE

Quindi, il Tribunale adito, con sentenza n. 262/2012, depositata il 20 febbraio 2012, rigettava la domanda per difetto di legittimazione attiva dell’attrice, in quanto, all’esito dell’affidamento per il trasporto della merce avvenuto in esecuzione del contratto di vendita, era stata trasferita all’acquirente anche la proprietà dei beni stessi, con la conseguenza che la qualità di assicurato avente diritto all’indennizzo era stata persa dal venditore -mittente e passata all’acquirente.

2. -Con atto di citazione notificato il 9 novembre 2012, proponeva appello avverso la pronuncia di primo grado RAGIONE_SOCIALE, la quale lamentava: 1) l’erronea interpretazione del contratto di assicurazione, che non avrebbe avuto i tratti del

contratto per conto di chi spetta, bensì di un ordinario contratto assicurativo delle spedizioni del RAGIONE_SOCIALE Valda; 2) la non spettanza dei diritti nascenti dal contratto di trasporto verso il vettore in favore dell’acquirente destinatario delle merci, in mancanza del loro ricevimento e della richiesta di riconsegna al vettore; 3) il conferimento dell’incarico di trasporto direttamente al vettore COGNOME, come da documento di trasporto n. 8733 del 6 ottobre 1999, che di sua iniziativa aveva affidato poi il trasporto alla RAGIONE_SOCIALE, cui le merci erano state rubate.
Si costituiva nel giudizio di impugnazione COGNOME NOMECOGNOME il quale instava per il rigetto del gravame.

Si costituiva in appello anche la RAGIONE_SOCIALE, la quale spiegava, a sua volta, appello incidentale condizionato, chiedendo che, nel caso di accoglimento dell’appello principale, fosse accolta la domanda di manleva proposta nei confronti del COGNOME.

Decidendo sul gravame interposto, la Corte d’appello di Firenze, con la sentenza di cui in epigrafe, accoglieva l’appello principale e, per l’effetto, in totale riforma della sentenza impugnata, condannava la RAGIONE_SOCIALE al pagamento, in favore di RAGIONE_SOCIALE della somma di euro 24.317,06, oltre interessi legali dalla notifica dell’atto di citazione, e -in accoglimento dell’appello incidentale condannava COGNOME NOME a manlevare e tenere indenne la RAGIONE_SOCIALE in ordine al pagamento di tutte le somme dovute da quest’ultima alla Ace.
A sostegno dell’adottata pronuncia la Corte di merito rilevava per quanto di interesse in questa sede: a ) che il RAGIONE_SOCIALE aveva richiesto il trasporto delle merci, in favore del suo cliente francese, direttamente alla COGNOME mentre la COGNOME,

senza alcun riferimento al RAGIONE_SOCIALE, aveva concluso un ulteriore accordo con la ditta COGNOME per il trasporto di tali merci, sicché erano stati stipulati due contratti di trasporto indipendenti uno dall’altro; b ) che il contratto di assicurazione intercorso tra RAGIONE_SOCIALE ed RAGIONE_SOCIALE era stato stipulato in nome e nell’interesse dell’assicurata, e non per conto di chi spetta, a titolo di garanzia diretta, per tutelarsi dalla possibile perdita del proprio materiale compravenduto in caso di trasporto da un luogo ad un altro; c ) che, nell’ipotesi di assicurazione del carico contro la perdita e le avarie occorse durante il trasporto, come nella specie, la legittimazione del destinatario sarebbe sussistita solo dal momento in cui, arrivate le cose a destinazione o scaduto il termine in cui sarebbero dovute arrivare, lo stesso ne avesse richiesto la riconsegna al vettore, essendo ‘emerso dai documenti agli atti’ che si trattava di una vendita che si sarebbe conclusa solo con la consegna della merce nel luogo di destinazione; d ) che, pertanto, l’assicuratore si era legittimamente surrogato all’assicurato -mittente per far valere la responsabilità ex recepto del vettore, posto che il contratto di trasporto concluso tra venditore-mittente e vettore, pur essendo collegato da un nesso di strumentalità con il contratto di compravendita concluso tra il venditoremittente e l’acquirente -destinatario, conservava la sua autonomia; e ) che, quindi, la RAGIONE_SOCIALE doveva essere condannata al pagamento, in favore dell’appellante, della somma corrisposta da quest’ultima in favore dell’assicurato; f ) che dall’esame dell’intera polizza si evinceva che la compagnia assicuratrice avesse pagato il proprio assicurato non in base alle condizioni di polizza di cui agli allegati A e B, ma in
base alle condizioni generali, in quanto i predetti allegati riguardavano la copertura di rischi relativi a danni o a perdita di materiali diretti e non trasportati da terzi incaricati; g ) che il riparto del rischio tra le assicurazioni costituiva circostanza interna tra le compagnie, non opponibile all’assicurato; h ) che la prescrizione era stata regolarmente interrotta dalla compagnia ogni anno e comunque il diritto di surrogarsi della compagnia per la rivalsa delle somme corrisposte non derivava dal rapporto assicurativo, ma dalla legge, ed era pertanto soggetto al medesimo termine di prescrizione dell’azione spettante al danneggiato; i ) che il comportamento del vettore-trasportatore era stato gravemente imprudente, giacché non aveva provveduto ad allocare il mezzo in luogo chiuso e sorvegliato e non si era preoccupato neppure di dotarlo al rientro di adeguati sistemi antifurto, ben sapendo di lasciare il mezzo per due giorni in zona all’aperto, senza vigilanza e recinzione, nonostante l’antifurto non funzionante.
3. -Avverso la sentenza d’appello ha proposto ricorso per cassazione, affidato a quattro motivi, COGNOME NOME già titolare della cessata ditta individuale RAGIONE_SOCIALE

Hanno resistito, con separati controricorsi, la RAGIONE_SOCIALE già RAGIONE_SOCIALE e la RAGIONE_SOCIALE (la quale ha aderito all’accoglimento dei primi tre motivi mentre ha lamentato l’inammissibilità, la carenza di interesse e la formazione del giudicato in ordine al quarto motivo, vertente sull’eccezione di prescrizione sollevata dal COGNOME, quale convenuto e terzo chiamato).

Il Pubblico Ministero ha depositato memoria ex art. 378, primo comma, c.p.c., in cui ha rassegnato le conclusioni trascritte in epigrafe.

All’esito, il ricorrente e la controricorrente RAGIONE_SOCIALE hanno depositato memorie illustrative, ai sensi dell’art. 378, secondo comma, c.p.c.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1. -Con il primo motivo il ricorrente denuncia, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, 4 e 5, c.p.c.: A) la violazione o falsa applicazione degli artt. 1904, 1916 e 1689 c.c., in relazione agli artt. 1362, 1378 e 1510, secondo comma, c.c. e all’art. 19 della Convenzione dell’Aja 1° luglio 1964 (esecutiva in Italia con legge n. 816/1971) sulla vendita internazionale di cose mobili, nonché in relazione agli artt. 1362 e 1891 c.c., per l’errata qualificazione del contratto di vendita e della polizza assicurativa, con la conseguente carenza di legittimazione ad agire; B) la violazione o falsa applicazione dell’art. 116 c.p.c. con riferimento alle prove documentali costituite dalla lettera del 6 ottobre 1999, dalla vendita con spedizione (art. 1510, secondo comma, c.c. e art. 19 della Convenzione dell’Aja) nonché dal contratto di assicurazione e relativi allegati A e B e dall’assicurazione per conto di chi spetta (art. 1891 c.c.); C) la violazione e falsa applicazione degli artt. 116 c.p.c. e 2697 c.c. con riferimento alla violazione dell’onere della prova del fatto contrario previsto dall’art. 1510, secondo comma, c.c.; D) la violazione degli artt. 132, secondo comma, n. 4, c.p.c. e 188 disp. att. c.p.c. per omessa motivazione e conseguente nullità della sentenza
impugnata ex art. 161 c.p.c. in relazione alla mancata indicazione degli elementi precisi e univoci atti a dimostrare la volontà delle parti di deroga ex art. 1510, secondo comma, c.c.; per avere la Corte di merito offerto una lettura e qualificazione dei contratti sottoscritti dalle parti in causa difforme dalla realtà, come acclarata dai documenti prodotti, i quali avrebbero smentito: – che il contratto si fosse concluso con la consegna della merce all’arrivo; – che la merce affidata a COGNOME fosse ancora di proprietà del RAGIONE_SOCIALE; – che il RAGIONE_SOCIALE avesse assicurato merce propria, e non già altrui con la formula per conto di chi spetta.
Osserva l’istante che per un verso -il trasporto della merce sarebbe avvenuto in esecuzione del contratto di vendita stipulato tra il RAGIONE_SOCIALE e la società francese RAGIONE_SOCIALE, come da allegata fattura di vendita n. 2573 del 4 ottobre 1999, e -per altro verso -la merce sarebbe stata assicurata dal contraente RAGIONE_SOCIALE con rivalsa (senza alcuna specificazione del soggetto legittimato ad agire in rivalsa), sicché si sarebbe trattato di vendita di merce conclusa a distanza, il cui trasporto sarebbe stato a carico dello spedizioniere, come risultante dall’incarico conferito del 6 ottobre 1999 e dal documento di trasporto n. 8733 del 6 ottobre 1999 in atti, senza che fossero espresse deroghe alla presunzione in diritto secondo cui la consegna della cosa venduta si considera effettuata nel luogo in cui è rimessa al vettore o allo spedizioniere, patto contrario che non avrebbe potuto in specie ravvisarsi nella clausola ‘franco arrivo’ menzionata nel bordereau di Galardi del 7 ottobre 1999, soggetto extraneus al contratto di vendita.
Espone, altresì, il ricorrente che la pronuncia impugnata sarebbe dunque addivenuta ad una ricostruzione del tutto apodittica, totalmente priva di supporto probatorio, con motivazione del tutto errata.

1.1. -Il motivo è fondato nei termini che seguono.

Si premette che, ai fini di escludere l’eccepita carenza di legittimazione di RAGIONE_SOCIALE ad agire in surroga ex art. 1916 c.c., la pronuncia impugnata ha, nell’ordine, evidenziato: – che il contratto di assicurazione intercorso tra RAGIONE_SOCIALE ed RAGIONE_SOCIALE era stato stipulato in nome e nell’interesse dell’assicurata, e non per conto di chi spetta, a titolo di garanzia diretta, per tutelarsi dalla possibile perdita del proprio materiale compravenduto in caso di trasporto da un luogo ad un altro; – che si trattava di una vendita che si sarebbe conclusa solo con la consegna della merce nel luogo di destinazione; – che il contratto di trasporto concluso tra venditore-mittente e vettore, pur essendo collegato da un nesso di strumentalità con il contratto di compravendita concluso tra il venditoremittente e l’acquirente -destinatario, conservava la sua autonomia; che dall’esame dell’intera polizza si evinceva che la compagnia assicuratrice avesse pagato il proprio assicurato non in base alle condizioni di polizza di cui agli allegati A e B, ma in base alle condizioni generali, in quanto i predetti allegati riguardavano la copertura di rischi relativi a danni o a perdita di materiali diretti e non trasportati da terzi incaricati.
Per l’effetto, a fronte della pacifica conclusione di una vendita di cose mobili con un cliente francese (da piazza a piazza), con affidamento della merce allo spedizioniere o al

vettore affinché ne curasse il trasporto, la decisione censurata non ha dato puntuale contezza delle ragioni atte ad osservare i seguenti principi in diritto.

A) In primis , con la consegna della merce al vettore, ai sensi dell’art. 1510 c.c., la proprietà della stessa ed il rischio del suo perimento si trasferiscono all’acquirente. Ne consegue che l’assicuratore del venditore, se indennizza il proprio assicurato per il fatto verificatosi dopo la consegna della merce al vettore, paga male, e non può agire in surrogazione nei confronti del responsabile del danno (Cass. Sez. 6-1, Ordinanza n. 19719 del 22/09/2020; Sez. 3, Ordinanza n. 13377 del 29/05/2018; Sez. 2, Sentenza n. 10770 del 09/07/2003; Sez. 3, Sentenza n. 13957 del 13/12/1999; Sez. 3, Sentenza n. 6644 del 08/07/1998; Sez. 3, Sentenza n. 2746 del 13/03/1998; Sez. 3, Sentenza n. 484 del 20/01/1998; Sez. 3, Sentenza n. 2980 del 27/03/1987; Sez. 1, Sentenza n. 6141 del 06/12/1985).
L’effetto liberatorio conseguente alla consegna delle cose è riconosciuto anche dalla Convenzione dell’Aja del 1° luglio 1964, esecutiva in Italia con legge n. 816/1971, sulla vendita internazionale di cose mobili.

B) L’art. 1510, secondo comma, c.c. pone la presunzione secondo cui, nella vendita di una cosa da trasportare da un luogo all’altro, deve considerarsi quale ipotesi normale quella della ‘vendita con spedizione’, sicché è necessario un apposito ‘patto contrario’ perché possa ritenersi conclusa ‘una vendita con consegna all’arrivo’.

La norma in questione è dunque disponibile, ma essendo la regola quella della ‘vendita con spedizione’, perché possa

ritenersi l’esistenza del patto contrario, occorre il concorso di elementi precisi e univoci atti a dimostrare la volontà di deroga (Cass. Sez. 2, Sentenza n. 16961 del 24/07/2014; Sez. 3, Sentenza n. 2817 del 25/03/1999; Sez. U, Sentenza n. 3751 del 24/08/1989).

Agli effetti indicati, il diverso regolamento delle spese di trasporto, rispetto a quello previsto per la vendita con spedizione dall’art. 1510, secondo comma, citato (che pone tali spese a carico del compratore) -o la previsione delle clausole ‘franco arrivo’, ‘franco consegna arrivo’, ‘franco destinazione arrivo’ o ‘franco destino’ , non può, senza il concorso di altri elementi, essere interpretato come espressione della volontà delle parti, intesa a spostare il luogo della consegna, rispetto a quello che è normalmente stabilito per l’ipotesi di vendita con spedizione, e non costituisce, pertanto, un elemento di per sé solo sufficiente perché debba ritenersi superata la presunzione anzidetta (Cass. Sez. 1, Ordinanza n. 34608 del 12/12/2023; Sez. U, Sentenza n. 892 del 25/01/1995; Sez. 2, Sentenza n. 1381 del 11/02/1994; Sez. 2, Sentenza n. 2179 del 06/05/1978; Sez. 2, Sentenza n. 4125 del 15/12/1975).
C) Quanto al coordinamento della previsione di cui all’art. 1510, secondo comma, c.c. con la previsione di cui all’art. 1689, primo comma, c.c. -a mente del quale i diritti nascenti dal contratto di trasporto verso il vettore spettano al destinatario dal momento in cui, arrivate le cose a destinazione o scaduto il termine in cui sarebbero dovute arrivare, il destinatario ne richiede la riconsegna al vettore -, si rileva che, in tema di assicurazione contro i danni relativa a cose oggetto di contratto di
trasporto, una volta identificato il titolare dell’interesse assicurato, avente diritto all’indennità, è legittimo l’esercizio della surrogazione dell’assicuratore nei diritti dello stesso, trasferendosi nella sua sfera giuridica tutti i diritti nascenti dal contratto di trasporto in capo al destinatario-assicurato nei confronti del vettore, compresi quelli non ancora esercitati dal predetto destinatario all’atto della surrogazione, con l’effetto che l’assicuratore è legittimato ad agire in surrogazione contro il vettore per il risarcimento dei danni dovuti alla sottrazione del carico anche quando il destinatario-assicurato non abbia richiesto la riconsegna delle cose al vettore, ben potendo tale facoltà, per la quale l’art. 1689, primo comma, c.c. non prevede alcun termine finale, essere esercitata dall’assicuratore medesimo (Cass. Sez. 3, Sentenza n. 3097 del 11/02/2010; Sez. 3, Sentenza n. 4211 del 25/03/2002; Sez. 1, Sentenza n. 9271 del 08/11/1994).
1.2. -Pertanto, a fronte di un contratto di assicurazione del trasporto per conto di chi spetta (art. 1891 c.c.), la proprietà del carico si trasferisce al destinatario nel momento della consegna al vettore (artt. 1378 e 1510 c.c.), ‘salvo patto contrario’, e dunque, nel caso di sinistro durante il trasporto, il venditore non è legittimato ad agire nei confronti dell’assicurazione.

Spettando il diritto al pagamento dell’indennizzo assicurativo al compratore, deve quindi negarsi all’assicuratore, il quale abbia invece indennizzato il venditore, la possibilità di surrogarsi nel credito risarcitorio verso il vettore o lo spedizioniere.

Ebbene, l’accertamento in ordine alla circostanza che sia stata conclusa l’una o l’altra vendita involge un apprezzamento

riservato alla competenza del giudice di merito e, come tale, non suscettibile di sindacato in sede di legittimità, sempre che sia sorretto da motivazione adeguata ed esente da vizi logici e giuridici.

Senonché, nella fattispecie, della specifica esistenza di un patto contrario, risultante dal concorso di elementi precisi e univoci atti a dimostrare la volontà di deroga, la pronuncia impugnata non ha dato atto, se non in termini del tutto apodittici (richiamandosi, genericamente, alla formula ‘come risulta dai documenti in atti’).

Né è stata chiarita la ragione per la quale il contratto di assicurazione intercorso tra RAGIONE_SOCIALE ed RAGIONE_SOCIALE fosse stato stipulato in nome e nell’interesse dell’assicurata, e non per conto di chi spetta.

Nei termini anzidetti la motivazione è meramente apparente, con l’effetto che ricade, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c., nella violazione di cui all’art. 132, secondo comma, n. 4, c.p.c. (Cass. Sez. 1, Ordinanza n. 7090 del 03/03/2022; Sez. 6-3, Ordinanza n. 22598 del 25/09/2018; Sez. 6-L, Ordinanza n. 16611 del 25/06/2018; Sez. L, Ordinanza n. 12096 del 17/05/2018; Sez. 3, Sentenza n. 23940 del 12/10/2017; Sez. U, Sentenza n. 8053 del 07/04/2014).

Competerà al giudice del rinvio valutare nuovamente la documentazione in atti, ai fini di stabilire se sia stata integrata l’ipotesi normale della ‘vendita con spedizione’ ovvero se vi sia stato un apposito ‘patto contrario’ perché possa ritenersi conclusa ‘una vendita con consegna all’arrivo’, con la correlata verifica della natura del contratto assicurativo stipulato dal venditore,

dando specificamente atto delle risultanze utilizzate per addivenire alle conclusioni rassegnate.

2. -Con il secondo motivo il ricorrente lamenta, ai sensi dell’art. 360, primo comma, nn. 3 e 4, c.p.c., la violazione degli artt. 132, secondo comma, n. 4, c.p.c. e 118 disp. att. c.p.c. per omessa o solo apparente motivazione e conseguente nullità della sentenza impugnata ex art. 161 c.p.c. rispetto alle eccezioni relative all’operatività della garanzia furto, allegati A e B, di cui al contratto di assicurazione, eccezioni come svolte da RAGIONE_SOCIALE, e con violazione e falsa applicazione degli artt. 112 e 115 c.p.c. nonché degli artt. 1362 e 1363 c.c., in relazione all’operatività della garanzia furto nel caso di merci trasportate da terzi di cui al contratto di assicurazione (allegati A e B), nonché, per l’effetto, con violazione e/o falsa applicazione dell’art. 1916 c.c., per essere RAGIONE_SOCIALE priva del diritto di surroga e, per l’effetto, di legittimazione ad agire; per avere la Corte territoriale ritenuto che la compagnia assicuratrice avesse corrisposto l’indennizzo al proprio assicurato, non in base alle condizioni di polizza di cui agli allegati A e B, ma in base alle condizioni generali di polizza, sebbene dal contenuto letterale di tali allegati emergesse che essi coprivano i rischi relativi ai danni di merci trasportate da terzi incaricati.
Obietta l’istante che nelle clausole 5, 7 e 11 delle condizioni addizionali nonché nell’art. 1 degli allegati A e B, specificamente sottoscritti dal RAGIONE_SOCIALE, si sarebbe stabilito che ciascuna delle predette condizioni era essenziale per l’operatività della relativa garanzia e, pertanto, qualora esse non fossero state integrate, l’assicuratore sarebbe stato liberato e ciò anche nel

caso di assicurazione stipulata dal contraente o assicurato che avesse affidato le merci a terzi per il trasporto, sicché avrebbe dovuto concludersi nel senso che tali specifiche condizioni fossero applicabili anche nel caso di trasporto effettuato da terzi.

Peraltro, sostiene il ricorrente che il contratto assicurativo avrebbe subordinato, nell’allegato A, l’operatività della garanzia di furto alle condizioni precisamente indicate ovvero al fatto che sull’autocarro fosse installato l’apparecchio antifurto e che il predetto apparecchio antifurto fosse stato messo in funzione (art. 1, lett. B, punto c) e, nell’allegato B, invece, l’operatività della polizza sarebbe stata subordinata alla condizione che i veicoli, durante le fermate in corso di viaggio, da qualsiasi causa dipendenti, fossero sorvegliati ininterrottamente e che gli stessi fossero custoditi in autorimesse e/o altri locali che offrissero sufficiente protezione oppure in aree munite di valide recinzioni.
Pertanto, deduce l’istante che, avendo accertato l’elaborato peritale del 17 dicembre 1999, sia il danneggiamento dell’antifurto sia il parcheggio in luogo incustodito, la copertura assicurativa non avrebbe operato e, dunque, vi sarebbe stata carenza dei presupposti di erogazione dell’indennizzo, che avrebbe potuto essere opposta dal terzo asserito responsabile, essendo consentito a questi di contrastare, in via di eccezione, i presupposti della surrogazione.

3. -Con il terzo (subordinato) motivo il ricorrente prospetta, ai sensi dell’art. 360, primo comma, nn. 3 e 5, c.p.c., la violazione o falsa applicazione dell’art. 1911 c.c., per la sussistenza di parziale legittimazione ad agire, e degli artt. 116 c.p.c. e 1362 c.c., con riferimento alla prova documentale costituita dal

contratto di assicurazione, per avere la Corte distrettuale ritenuto che il riparto tra coassicurazioni previsto in polizza integrasse una circostanza interna tra le compagnie, non opponibile all’assicurato, che avrebbe dovuto essere interamente indennizzato da RAGIONE_SOCIALE, mentre dalla lettura dell’art. 27 della polizza, rubricato ‘riparto di coassicurazione’, sarebbe emersa la distribuzione del rischio con altre due assicurazioni, Assitalia e Milano, in ragione rispettivamente del 25% e del 15%.
Espone l’istante che la coassicurazione avrebbe posto in capo alla delegataria il dovere di erogare l’indennità al soggetto assicurato, ma non avrebbe fatto sorgere alcun rapporto di solidarietà tra le compagnie, che sarebbero rimaste quindi obbligate ognuna per la quota di rischio assunta.

Sicché, in favore di RAGIONE_SOCIALE non avrebbe potuto essere riconosciuta una somma superiore alla quota di rischio di pertinenza, pari al 60%, ovvero ad euro 14.590,00.

4. -Con il quarto motivo il ricorrente contesta, ai sensi dell’art. 360, primo comma, nn. 3, 4 e 5, c.p.c., la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 2951, primo comma, 2943 e 1916 c.c. nonché dell’art. 32 CMR, in ordine alla decadenza o prescrizione del diritto azionato, nonché degli artt. 132, secondo comma, n. 4, c.p.c. e 118 disp. att. c.p.c. per omessa o solo apparente motivazione e conseguente nullità della sentenza impugnata ex art. 161 c.p.c., rispetto alle eccezioni di decadenza o prescrizione svolte da RAGIONE_SOCIALE e degli artt. 116 c.p.c. e 2697 c.c., con riferimento alle prove documentali costituite dalle lettere raccomandate prive della ricevuta di consegna al destinatario, per avere la Corte del gravame ritenuto
che la prescrizione fosse stata regolarmente interrotta dalla compagnia assicuratrice ogni anno e che comunque il diritto di surrogarsi della compagnia per la rivalsa delle somme corrisposte non fosse derivato dal rapporto assicurativo e fosse stato pertanto soggetto al medesimo termine di prescrizione dell’azione spettante al danneggiato, potendo essere invocato l’art. 2951, primo comma, c.c. e l’art. 32 CMR solo per il diritto di rivalsa della compagnia verso l’assicurato e non verso i terzi responsabili.
Rileva l’istante che ogni diritto derivante dal contratto di spedizione o di trasporto si sarebbe prescritto nel termine annuale, ricadendo in tale ambito sia i diritti che il committente, il mittente e il destinatario avrebbero potuto far valere rispettivamente contro lo spedizioniere e il vettore, sia i diritti che lo spedizioniere e il vettore avrebbero potuto far valere rispettivamente contro il committente, il mittente e il destinatario, sicché la surroga dell’assicuratore nei diritti dell’assicurato verso il responsabile avrebbe comportato l’acquisto a titolo derivativo di tali diritti nel medesimo stato, con lo stesso contenuto e negli stessi limiti.
Con la conseguente applicazione, anche in tale ipotesi, della prescrizione annuale.

D’altronde, precisa il ricorrente che dalle lettere raccomandate allegate sarebbe risultato per tabulas che RAGIONE_SOCIALE contrariamente a quanto affermato in sentenza, non aveva affatto assolto l’onere che le incombeva, ai sensi dell’art. 2697 c.c., di fornire la rigorosa prova di aver tempestivamente interrotto il decorso della prescrizione, non potendo ritenersi idonea l’allegazione in atti di lettere raccomandate senza avviso di

ricevimento, come quella prodotta dall’appellante Ace nel fascicolo di primo grado, spedita il 19 giugno 2002, della quale non era stata data prova della consegna e di cui era stata contestata specificamente la ricezione.

Peraltro, in tali lettere, inviate allo scopo di interrompere la prescrizione, Ace avrebbe fatto riferimento ai diritti derivanti dalla polizza e non a quelli derivanti dal trasporto.

Quanto, invece, alla prescrizione (o eventualmente alla decadenza) maturata a mente dell’art. 32, secondo comma, CMR, il reclamo scritto avrebbe sospeso la prescrizione fino al giorno in cui il vettore lo avesse respinto per iscritto o avesse restituito i documenti ad esso allegati, sicché la prova del ricevimento del reclamo o della risposta e quella della restituzione dei documenti incombevano alla parte che affermava tali fatti mentre i successivi reclami riguardanti lo stesso oggetto non avrebbero sospeso il corso della prescrizione.
In ultimo, il ricorrente adduce che la prescrizione sarebbe altresì maturata per la quota di rischio relativa alla coassicurazione, poiché mai sarebbe stato speso il nome di questi eventuali mandanti, né mai sarebbe stata effettuata alcuna contemplatio domini .

5. -I precedenti motivi sono assorbiti dall’accoglimento del primo motivo, in quanto da esso dipendenti.

-In definitiva, il primo motivo del ricorso deve essere accolto, nei sensi di cui in motivazione, con la necessità di una rinnovata ponderazione dei termini della vendita da INDIRIZZO piazza del 4 ottobre 1999, mentre i residui motivi sono assorbiti.

La sentenza impugnata va, dunque, cassata, limitatamente al motivo accolto, con rinvio della causa alla Corte d’appello di Firenze, in diversa composizione, che deciderà uniformandosi agli enunciati principi di diritto e tenendo conto dei rilievi svolti, provvedendo anche alla pronuncia sulle spese del giudizio di cassazione.

P. Q. M.

La Corte Suprema di Cassazione

accoglie, nei sensi di cui in motivazione, il primo motivo del ricorso, dichiara assorbiti i rimanenti motivi, cassa la sentenza impugnata in relazione al motivo accolto e rinvia la causa alla Corte d’appello di Firenze, in diversa composizione, anche per la pronuncia sulle spese del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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