Valore della pratica: come si calcola il compenso?

Una società contesta l’onorario di un avvocato, sostenendo che il valore della pratica fosse indeterminabile. La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso, stabilendo che il valore della pratica si determina sulla base degli elementi economici dell’operazione, anche se futuri o potenziali. La sentenza chiarisce i concetti di effetto devolutivo dell’appello e di giudicato interno, confermando che il compenso deve rispecchiare l’importanza economica dell’incarico affidato al professionista.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 16 settembre 2025 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Valore della Pratica e Compenso dell’Avvocato: I Chiarimenti della Cassazione

La determinazione del compenso per l’attività professionale di un avvocato è un tema centrale nel rapporto con il cliente. Un recente provvedimento della Corte di Cassazione offre importanti chiarimenti su come calcolare il valore della pratica, specialmente in contesti complessi e legati a operazioni commerciali future. La sentenza stabilisce che il valore non è “indeterminabile” solo perché l’esito dell’affare è incerto, ma va ancorato al valore economico complessivo dell’operazione gestita dal legale.

I Fatti del Caso: La Redazione di un Contratto Complesso

La vicenda giudiziaria ha origine dalla richiesta di pagamento di un avvocato per l’attività di consulenza e redazione di un complesso “contratto normativo”. Tale contratto era finalizzato a regolare i rapporti tra diverse società, riunite in un’associazione temporanea d’imprese, in vista della partecipazione a una gara d’appalto per la costruzione di un’opera pubblica. A fronte della richiesta di pagamento, la società cliente si opponeva, dando il via a un lungo contenzioso.

Il percorso legale è stato tortuoso:
1. Inizialmente, i giudici di merito avevano ritenuto che il valore della prestazione fosse indeterminabile, liquidando un compenso molto ridotto.
2. Un primo ricorso in Cassazione aveva annullato questa decisione, stabilendo un principio fondamentale: il valore di una causa è indeterminabile solo quando la pretesa è intrinsecamente non suscettibile di valutazione economica, non quando la sua quantificazione è semplicemente complessa.
3. La Corte d’Appello, in sede di rinvio, si è attenuta a tale principio e, sulla base di una consulenza tecnica, ha determinato il valore economico dell’operazione, liquidando un compenso significativamente più alto in favore del legale.

È contro quest’ultima decisione che la società ha proposto un nuovo ricorso in Cassazione, che è oggetto della pronuncia in esame.

L’Oggetto del Ricorso e il Valore della Pratica

La società ricorrente ha basato la sua impugnazione su due motivi principali:

1. La violazione del giudicato interno: Sosteneva che la decisione di liquidare il compenso sulla base dei minimi tariffari, presa in una delle precedenti sentenze di merito, fosse diventata definitiva perché non specificamente contestata. Di conseguenza, il giudice del rinvio non avrebbe potuto utilizzare i valori medi.
2. L’errata applicazione dei principi della Cassazione: Lamentava che il giudice del rinvio, per determinare il valore della pratica, avesse erroneamente considerato elementi futuri e incerti (come l’eventuale aggiudicazione dell’appalto e i costi di gestione futuri), discostandosi dai principi indicati dalla precedente sentenza di Cassazione.

La Decisione della Cassazione

La Corte di Cassazione ha rigettato entrambi i motivi, confermando la decisione della Corte d’Appello e fornendo chiarimenti cruciali.

Inesistenza del Giudicato Interno

Sul primo punto, la Corte ha spiegato che, in virtù dell’effetto devolutivo dell’appello, quando viene contestata la quantificazione del compenso, l’intera questione viene trasferita al giudice superiore. Quest’ultimo ha il potere di riesaminare integralmente la determinazione dell’onorario, senza essere vincolato a una precedente statuizione sui minimi tariffari, a meno che non si sia formato un giudicato specifico su quel punto, cosa non avvenuta nel caso di specie.

Corretta Determinazione del Valore della Pratica

Sul secondo e più importante motivo, la Corte ha stabilito che il giudice del rinvio ha correttamente applicato i principi di diritto. Per determinare il valore della pratica, è necessario considerare il valore economico dell’operazione che l’avvocato è stato incaricato di regolare. Nel caso specifico, il contratto redatto dal professionista disciplinava l’assetto degli interessi per un’operazione che includeva la partecipazione alla gara, la progettazione, la realizzazione dell’opera pubblica e gli investimenti necessari. Pertanto, il valore di tutti questi elementi, anche se potenziali, costituisce la base corretta per la quantificazione del compenso.

Le Motivazioni della Sentenza

La Corte ha ribadito che l’indeterminabilità del valore è un’eccezione e non la regola. Si applica solo quando la pretesa non ha alcuna connotazione patrimoniale. Nel caso di una prestazione professionale finalizzata a un’operazione commerciale, il valore economico di tale operazione è il parametro di riferimento. La circostanza che l’aggiudicazione dell’appalto fosse solo un’eventualità non rende il valore indeterminabile, ma rappresenta un elemento del rischio d’impresa che il contratto stesso doveva gestire. La prestazione del legale era proprio finalizzata a disciplinare quella complessità e quel potenziale valore economico.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche per Avvocati e Clienti

La sentenza consolida un principio di grande importanza pratica: il compenso dell’avvocato per attività stragiudiziale complessa deve essere commisurato all’importanza economica e alla complessità dell’affare trattato. Per determinare il valore della pratica, si deve guardare al contenuto della prestazione e al valore economico dell’operazione sottostante, non solo all’esito finale. Questo approccio garantisce una remunerazione più equa per i professionisti e offre ai clienti un criterio più trasparente per comprendere la logica dietro la determinazione degli onorari in operazioni di rilevante impatto economico.

Quando il valore di una pratica legale può essere considerato “indeterminabile” ai fini del compenso?
Secondo la Corte, il valore è indeterminabile solo quando la controversia non è suscettibile di valutazione economica in senso obiettivo, a causa di una intrinseca inidoneità della pretesa a essere tradotta in termini pecuniari. Non è sufficiente che la quantificazione sia complessa.

Se un giudice liquida un compenso ai minimi tariffari, questa decisione diventa definitiva (giudicato interno) se non viene specificamente impugnata?
No. La Corte ha chiarito che, in virtù dell’effetto devolutivo dell’appello, se viene contestata la determinazione del compenso, il giudice superiore può riesaminare l’intera questione e liquidare gli onorari anche sulla base dei valori medi, a meno che non si sia formato un giudicato specifico su quel singolo punto, il che richiede che la questione non sia stata oggetto di devoluzione.

Per calcolare il compenso di un avvocato, si possono considerare elementi economici futuri e incerti, come l’aggiudicazione di un appalto?
Sì. La Corte ha confermato che per determinare il valore della pratica è corretto considerare il valore dell’investimento complessivo e tutti gli elementi economici dell’operazione che la prestazione del legale era destinata a regolare, anche se la loro realizzazione è futura o solo potenziale. L’eventualità del risultato fa parte del rischio d’impresa, ma non rende indeterminabile il valore dell’attività professionale svolta.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 2131 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 2 Num. 2131 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: NOME COGNOME

Data pubblicazione: 29/01/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 36817/2019 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) che lo rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE);

-ricorrente-

contro

NOME, elettivamente domiciliato in ROMA, INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) che lo rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE);

-controricorrente-

avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO TRIESTE n. 672/2019 depositata il 15/11/2019.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 19/09/2024 dal Consigliere COGNOME NOME.

FATTI DI CAUSA

Il giudizio trae origine dal ricorso per decreto ingiuntivo con cui gli avvocati COGNOME NOME e COGNOME NOME chiesero al Presidente del Tribunale di RAGIONE_SOCIALE di ingiungere alla RAGIONE_SOCIALE (poi RAGIONE_SOCIALE) il pagamento della somma di Euro 150.900,08, oltre interessi e spese, quale compenso per l’attività professionale svolta a favore della società, consistita nello studio e nella predisposizione di un contratto “normativo”; detto contratto, sottoscritto il 28 maggio 2003, era diretto a disciplinare l’assetto degli interessi tra la stessa RAGIONE_SOCIALE ed altre società, in vista della futura costituzione, tra le stesse, di un’associazione temporanea d’imprese, finalizzata a rappresentarle unitariamente nei confronti dell’RAGIONE_SOCIALE comunale RAGIONE_SOCIALE e dei terzi, e nella successiva gara per l’aggiudicazione di un appalto per la costruzione di un parcheggio sotterraneo in RAGIONE_SOCIALE; il contratto prevedeva, inoltre, delle clausole statutarie della futura società di progetto, da costituire solo in caso di esito positivo della gara, ai fini della realizzazione dei lavori.
A seguito di opposizione dell’RAGIONE_SOCIALE, il Tribunale di RAGIONE_SOCIALE, con sentenza del 27 novembre 2007, ritenne il difetto di legittimazione attiva dell’avvocato COGNOME e condannò l’opponente al pagamento della somma di Euro 4.417,87, oltre accessori di legge ed interessi legali, in favore del solo avvocato COGNOME.

La Corte d’Appello di RAGIONE_SOCIALE accolse il gravame dell’AVV_NOTAIO solo in relazione al mancato riconoscimento degli interessi di cui all’art. 5 del D.Lgs n.231 del 2002, confermando per il resto la pronuncia di primo grado.

In particolare, per quel che ancora rileva in questa sede, la Corte d’appello ritenne che, ai fini della determinazione del compenso per l’attività extragiudiziaria svolta dall’AVV_NOTAIO, il valore della pratica fosse indeterminabile perché l’incarico conferito al professionista consisteva nel predisporre un contratto contenente le clausole di futuri ed eventuali accordi negoziali, sicchè non doveva farsi riferimento all’ammontare dell’investimento per la costituzione di un raggruppamento d’imprese ed eventualmente di una società.
AVV_NOTAIO propose ricorso per cassazione, contestando che il valore della prestazione fosse indeterminabile.

La Corte di cassazione, con sentenza n. 11056 del 27.5.2016, accolse il ricorso e, nel rimettere la causa alla Corte d’appello di RAGIONE_SOCIALE, stabilì che, nel determinare il compenso del legale, il valore indeterminabile trovava applicazione unicamente qualora la controversia non fosse suscettibile di valutazione economica o fosse particolarmente complesso individuare il quantum, da intendersi in senso obiettivo, quale conseguenza di una intrinseca inidoneità della pretesa a essere tradotta in termini pecuniari al momento della proposizione della domanda o di espletamento della prestazione.
La Corte d’appello di RAGIONE_SOCIALE, in sede di rinvio, con sentenza n. 672 del 15.10.2019, ha accolto l’appello dell’AVV_NOTAIO e per l’effetto, ha condannato l’RAGIONE_SOCIALE in liquidazione a pagare al predetto la somma di € 123.795,00 oltre interessi ed accessori.

La corte distrettuale ha determinato il valore della pratica sulla base delle quote di partecipazione al capitale sociale dell’associazione temporanea di impresa, delle spese relative alle prestazioni effettuate dalla società RAGIONE_SOCIALE, dal costo dei lavori di progettazione, dalla possibile aggiudicazione dell’appalto per la realizzazione dell’opera pubblica e dall’ammontare degli investimenti per essa necessari.

RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione avverso la sentenza della Corte d’appello sulla base di due motivi.

AVV_NOTAIO ha resistito con controricorso.

Il ricorso è stato avviato alla trattazione in camera di consiglio ai sensi dell’art. 380 -bis.1 cod. proc. civ.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo di ricorso si deduce la violazione e falsa applicazione degli artt. 384 c.p.c. e 2909 c.c, in relazione all’art.360, comma 1, n. 3 c.p.c., per violazione del giudicato interno sulla determinazione degli onorari secondo i minimi tariffari. Sostiene la società ricorrente che RAGIONE_SOCIALE, già con la richiesta di decreto ingiuntivo, aveva chiesto la liquidazione degli onorari sulla base dei minimi tariffari e la prima sentenza d’appello, annullata con rinvio dalla Corte di cassazione, aveva liquidato l’onorario nella misura minima; tale statuizione non era stata impugnata in sede di legittimità sicchè sulla determinazione degli onorari secondo i minimi tariffari si sarebbe formato il giudicato interno. Secondo il ricorrente, la sentenza della Corte d’appello aveva violato il giudicato, liquidando gli onorari secondo il valore medio.
Il motivo è infondato.

In disparte la genericità della censura, priva dell’allegazione degli atti e dei documenti su cui il ricorso si fonda, con particolare riferimento

agli atti del processo ed alle decisioni richiamate in ricorso, va ricordato che la determinazione concreta degli onorari secondo i valori medi era consentita in virtù dell’effetto devolutivo dell’appello.

Secondo il granitico orientamento di questa Corte, l’effetto devolutivo dell’appello entro i limiti dei motivi d’impugnazione preclude al giudice del gravame esclusivamente di estendere le sue statuizioni a punti che non siano compresi, neanche implicitamente, nel tema del dibattito esposto nei motivi d’impugnazione, mentre non viola il principio del tantum devolutum quantum appellatum il giudice di appello che fondi la decisione su ragioni che, pur non specificamente fatte valere dall’appellante, tuttavia appaiano, nell’ambito della censura proposta, in rapporto di diretta connessione con quelle espressamente dedotte nei motivi stessi, costituendone necessario antecedente logico e giuridico.
Nel giudizio di secondo grado, il giudice può, infatti, riesaminare l’intera vicenda nel complesso dei suoi aspetti, purché tale indagine non travalichi i margini della richiesta, coinvolgendo punti decisivi della statuizione impugnata suscettibili di acquisire forza di giudicato interno in assenza di contestazione, e decidere, con pronunzia che ha natura ed effetto sostitutivo di quella gravata, anche sulla base di ragioni giuridiche diverse da quelle svolte nei motivi d’impugnazione (Cass. n. 9202/2018; Cass. n. 8604/2017; Cass. n. 1377/2016).
E’ poi noto che ai fini della selezione delle questioni, di fatto o di diritto, suscettibili di devoluzione e, quindi, di giudicato interno se non censurate in appello, la locuzione giurisprudenziale “minima unità suscettibile di acquisire la stabilità del giudicato interno” individua la sequenza logica costituita dal fatto, dalla norma e dall’effetto giuridico, ossia la statuizione che affermi l’esistenza di un fatto

sussumibile sotto una norma che ad esso ricolleghi un dato effetto giuridico. Ne consegue che, sebbene ciascun elemento di detta sequenza possa essere oggetto di singolo motivo di appello, nondimeno l’impugnazione motivata anche in ordine ad uno solo di essi riapre la cognizione sull’intera statuizione (Cass. n. 12202/2017; Cass. n. 24783/2018; Cass. n. 10760/2018).

Nel caso di specie, al giudice d’appello era devoluta la determinazione degli onorari nel loro complesso, con il solo limite della corrispondenza tra chiesto e pronunciato, sicchè era consentita la determinazione del compenso sulla base dei valori medi.

Con il secondo motivo di ricorso si deduce l’omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio con riferimento al mancato rispetto dei principi indicati dalla Corte di Cassazione con la sentenza n. 11056/2016, che aveva cassato con rinvio la prima sentenza della Corte d’appello di RAGIONE_SOCIALE ed aveva statuito il principio di diritto secondo cui, nel determinare il compenso del legale, l’indeterminabilità del valore della causa dovesse essere intesa in senso obiettivo, quale conseguenza di una intrinseca inidoneità della pretesa a essere tradotta in termini pecuniari al momento della proposizione della domanda o di espletamento della prestazione; la sentenza di cassazione avrebbe, inoltre, precisato che, i fini della determinazione del valore della domanda, non dovevano spiegare influenza le modificazioni e gli ampliamenti provocati dallo sviluppo della stessa. A tali principi di diritto non si sarebbe uniformato il giudice di rinvio, aderendo in modo acritico alla CTU, che avrebbe considerato, ai fini della determinazione del valore della causa, elementi futuri ed incerti non esistenti al momento della domanda. In particolare, il CTU avrebbe calcolato gli apporti previsti per la gestione dei lavori, i rapporti con i terzi, gli adempimenti e gli oneri
sociali ma soprattutto non avrebbe tenuto conto che l’aggiudicazione dell’appalto era solo eventuale. Infine, il CTU avrebbe errato nell’includere anche i rapporti non disciplinati dalla Convenzione, considerando le modifiche e gli ampliamenti che non costituivano uno sviluppo della stessa.

Il motivo non è fondato.

In primo luogo, non è pertinente la censura relativa al vizio motivazionale sotto il profilo dell’omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio che, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n.5 c.p.c., è costituito da un fatto storico o di un documento che determini l’omissione di motivazione su un punto decisivo della controversia in quanto offra la prova di circostanze di tale portata da invalidare, con un giudizio di certezza e non di mera probabilità, l’efficacia delle altre risultanze istruttorie che hanno determinato il convincimento del giudice di merito, di modo che la ratio decidendi venga a trovarsi priva di fondamento.
L’art. 360, comma 1 n. 5, c.p.c., come riformulato dall’art. 54 del decreto-legge n. 83 del 2012, convertito con modificazioni dalla legge n. 134 del 2012, introduce nell’ordinamento un vizio specifico denunciabile per cassazione, relativo all’omesso esame di un fatto storico, principale o secondario, nel cui paradigma non è inquadrabile la censura concernente la omessa valutazione di deduzioni difensive o di censure proposte (Cass., Sez. Un., 07/04/2014 n. 8053; Cass., Sez. Un., 26/07/2019 n. 20399).
Ne consegue che la denuncia in sede di legittimità deve contenere, a pena di inammissibilità, l’indicazione delle ragioni per le quali il documento trascurato avrebbe senza dubbio dato luogo a una decisione diversa (Sez. 6 – 5, Ordinanza n. 19150 del 28/09/2016).

Nel caso di specie, il ricorrente non denuncia l’omesso esame di un fatto decisivo ma sottopone alla Corte di legittimità generiche critiche alla CTU, lamentando l’inosservanza, da parte della Corte d’appello, del principio enunciato dal giudice di legittimità in sede rescindente, sempre attraverso il riesame degli atti di causa e delle valutazioni della CTU.

La sentenza di cassazione aveva statuito che la causa non aveva valore indeterminabile, ribadendo il principio che l’indeterminabilità vada intesa in senso obiettivo, quale conseguenza di una intrinseca inidoneità della pretesa a essere tradotta in termini pecuniari al momento della proposizione della domanda o di espletamento della prestazione (Cass. sez. 2, 27/05/2016, n. 11056).

Nel caso di specie, la prestazione stragiudiziale consisteva nello studio e nella predisposizione di un contratto “normativo”, sottoscritto il 28 maggio 2003, diretto a disciplinare l’assetto degli interessi tra la stessa RAGIONE_SOCIALE ed altre società, in vista della futura costituzione, tra le stesse, di un’associazione temporanea d’imprese, finalizzata a rappresentarle unitariamente nei confronti dell’RAGIONE_SOCIALE comunale RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE e dei terzi, e nella successiva gara per l’aggiudicazione di un appalto per la costruzione di un parcheggio sotterraneo in RAGIONE_SOCIALE, con la previsione, inoltre, delle clausole statutarie della futura società di progetto, da costituire solo in caso di esito positivo della gara, ai fini della realizzazione dei lavori.
La corte distrettuale ha determinato il valore della pratica sulla base delle quote di partecipazione al capitale sociale dell’associazione temporanea di impresa, delle spese relative alle prestazioni effettuate dalla società RAGIONE_SOCIALE, dal costo dei lavori di progettazione, dalla

possibile aggiudicazione dell’appalto per la realizzazione dell’opera pubblica e dall’ammontare degli investimenti per essa necessari.

Per la determinazione del valore della pratica ha, quindi, considerato l’importo dell’investimento individuabile nel piano economico finanziario e nella bozza di convenzione con il Comune.

La Corte ha correttamente considerato anche la possibile aggiudicazione dell’appalto per la realizzazione dell’opera pubblica e l’ammontare degli investimenti necessari perché il contratto doveva tener conto sia della fase di promozione che di quella di realizzazione e gestione. La circostanza che l’aggiudicazione rappresentasse un’eventualità, se poteva avere rilevanza in relazione al rischio di impresa, non poteva condizionare il diritto al compenso, trattandosi di situazione prevista, accettata e contrattualmente regolamentata nel l’accordo .
Il ricorso deve, pertanto, essere rigettato.

Le spese seguono la soccombenza e vanno liquidate in dispositivo.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater, del DPR 115/2002, va dato atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art.13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna la parte ricorrente al pagamento, in favore della parte controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in euro 7.000,00 per compensi e in euro 200,00 per esborsi, oltre al rimborso delle spese forfettarie nella misura del 15% e agli accessori di legge.

Ai sensi del D.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, comma 1 quater, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da

parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma dello stesso art. 13, comma 1-bis, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella Camera di Consiglio della Seconda Sezione

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