Ultrattività del mandato: notifica a società cancellata

La Corte di Cassazione ha stabilito che, in base al principio di ultrattività del mandato, è valida la notifica di un atto di appello al difensore di una società, anche se questa è stata cancellata dal registro delle imprese dopo la pubblicazione della sentenza di primo grado. La cancellazione non comunicata formalmente nel processo non invalida la notifica al legale precedentemente costituito.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 19 settembre 2025 in Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Ultrattività del Mandato: Valida la Notifica all’Avvocato della Società Cancellata

Il principio di ultrattività del mandato al difensore rappresenta un pilastro della procedura civile, garantendo stabilità e certezza nei rapporti processuali. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha riaffermato con forza questo principio, chiarendo la validità della notifica di un atto di impugnazione al legale di una società cancellata dal registro delle imprese. Vediamo nel dettaglio la vicenda e le importanti conclusioni della Suprema Corte.

I Fatti di Causa

Una società a responsabilità limitata si opponeva a otto cartelle esattoriali emesse da un ente previdenziale, ottenendo una sentenza favorevole in primo grado dal Tribunale del Lavoro. L’ente previdenziale decideva quindi di presentare appello. Tuttavia, un evento cruciale si verificava dopo la pubblicazione della sentenza di primo grado ma prima della notifica dell’appello: la società veniva cancellata dal registro delle imprese.

Nonostante ciò, l’ente notificava l’atto di appello al difensore che aveva rappresentato la società nel primo grado di giudizio. In sede di appello, si costituiva il liquidatore della società, eccependo proprio l’avvenuta cancellazione e sostenendo, di conseguenza, l’invalidità della notifica.

La Decisione della Corte d’Appello

La Corte d’Appello accoglieva l’eccezione del liquidatore e dichiarava l’appello inammissibile. Secondo i giudici di secondo grado, la notifica era da considerarsi inesistente poiché indirizzata al procuratore di un soggetto giuridico ormai estinto. Di conseguenza, l’ente previdenziale, ritenendo errata tale decisione, proponeva ricorso per cassazione.

Il Principio di Ultrattività del Mandato nel Ricorso

Il motivo centrale del ricorso si fondava sulla violazione delle norme processuali che regolano le notifiche e la capacità processuale. L’ente ricorrente sosteneva che, in virtù del principio di ultrattività del mandato, il difensore continua a rappresentare la parte anche dopo la sua estinzione, a meno che l’evento estintivo non venga formalmente dichiarato in giudizio o notificato alle altre parti. Pertanto, la notifica presso il suo domicilio era da considerarsi perfettamente valida.

Le Motivazioni della Cassazione

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso, cassando la sentenza d’appello e rinviando la causa per un nuovo esame. La Suprema Corte ha ribadito il suo orientamento consolidato, basato su principi espressi anche dalle Sezioni Unite.

Il punto focale della decisione risiede proprio nell’ultrattività del mandato alla lite. Questo principio stabilisce che, se un evento come la morte o la cancellazione di una società non viene dichiarato dal suo procuratore in udienza o notificato alle altre parti, il difensore mantiene la sua legittimazione a rappresentare la parte come se l’evento non fosse avvenuto. Questa ‘finzione’ giuridica serve a stabilizzare la posizione processuale della parte e a garantire la certezza del diritto e il regolare proseguimento del processo.

La Corte ha specificato che la cancellazione della società, pur estinguendola, non rende automaticamente invalida la notifica al suo precedente difensore. La notifica dell’impugnazione presso il procuratore costituito nel precedente grado di giudizio è, infatti, la modalità corretta prevista dal codice di procedura civile. L’estinzione della società avrebbe dovuto portare all’interruzione del processo per consentire la riassunzione nei confronti dei soci (divenuti successori della società), ma solo se l’evento fosse stato debitamente comunicato.

Poiché nel caso di specie né il procuratore né altra parte avevano formalizzato la notizia della cancellazione, la controparte era legittimata a notificare l’impugnazione al difensore originario. La decisione della Corte d’Appello di dichiarare l’appello inammissibile è stata quindi ritenuta erronea.

Conclusioni

L’ordinanza in esame rafforza un principio fondamentale per la stabilità dei processi giudiziari. L’ultrattività del mandato protegge la parte che agisce in giudizio dall’onere di dover verificare costantemente lo stato di esistenza della controparte. La responsabilità di comunicare eventi estintivi ricade sul procuratore della parte interessata. In assenza di tale comunicazione, gli atti processuali, inclusa la notifica dell’impugnazione, indirizzati al difensore costituito rimangono pienamente validi ed efficaci. Questa decisione offre un’importante guida pratica per gli operatori del diritto, confermando che la certezza delle forme processuali prevale per garantire il corretto svolgimento della giustizia.

È valida la notifica di un atto di impugnazione al difensore di una società che è stata cancellata dal registro delle imprese?
Sì, la notifica è valida. Secondo la Corte di Cassazione, in base al principio di ultrattività del mandato, il difensore continua a rappresentare la parte anche dopo la sua estinzione, a meno che l’evento estintivo non sia stato formalmente dichiarato in giudizio o notificato alle altre parti.

Cosa accade al processo se una società viene cancellata mentre la causa è in corso?
La cancellazione della società è un evento che, se dichiarato in giudizio, provoca l’interruzione del processo. Questo permette alle altre parti di riassumere la causa nei confronti dei soci, che sono considerati i successori legali della società estinta.

Perché il mandato al difensore è considerato ‘ultra-attivo’?
Il mandato è considerato ultra-attivo per garantire la stabilità del processo e la certezza dei rapporti giuridici. Questa regola evita che una parte debba continuamente verificare la sussistenza della capacità processuale della controparte e stabilisce che la posizione giuridica della parte rappresentata rimane ‘cristallizzata’ fino a quando l’evento estintivo non viene formalmente comunicato.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 8628 Anno 2025

Civile Ord. Sez. L Num. 8628 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 01/04/2025

ORDINANZA

sul ricorso 30376-2019 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE in persona del suo Presidente e legale rappresentante pro tempore, in proprio e quale mandatario della RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliati in ROMA, INDIRIZZO presso l’Avvocatura Centrale dell’Istituto, rappresentati e difesi dagli avvocati NOME COGNOME NOME COGNOME NOME COGNOME NOME COGNOME;

– ricorrenti –

contro

NOME COGNOME nella qualità di Liquidatore della società RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in ROMA, INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME rappresentato e difeso dagli avvocati NOME COGNOME NOME COGNOME

Oggetto

OPPOSIZIONE CARTELLE ESATTORIALI

R.G.N. 30376/2019

Ud. 26/02/2025 CC

nonché contro

AGENZIA DELLE ENTRATE – RISCOSSIONE;

– intimata –

avverso la sentenza n. 2112/2019 della CORTE D’APPELLO di NAPOLI, depositata il 03/04/2019 R.G.N. 6622/2012; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 26/02/2025 dal Consigliere Dott. NOME COGNOME

Rilevato che:

La RAGIONE_SOCIALE proponeva opposizione innanzi al Tribunale di Napoli, in funzione di giudice del lavoro, avverso otto cartelle esattoriali convenendo in giudizio l’INPS e la Agenzia delle Entrate -Riscossione. L’Inps si costituiva in giudizio chiedendo il rigetto dell’op posizione. Il Tribunale di Napoli accoglieva il ricorso e dichiarava che nulla era dovuto in virtù delle cartelle.

Proponeva appello l’INPS notificando il gravame al difensore costituito per la società nel giudizio di primo grado. Si costituiva in giudizio il liquidatore della società NOME COGNOME rappresentando che la società era stata cancellata dal registro delle imprese dopo la pubblicazione della sentenza di appello. L’Agenzia delle Entrate – Riscossione rimaneva contumace. Con la sentenza n. 2112/2019, depositata in data 03/04/2019 della Corte di Appello di Napoli, sezione lavoro dichiarava inammissibile l’appello.
Avverso detta sentenza ha proposto ricorso per cassazione, affidato ad un unico motivo, l’INPS. Si è costituito con controricorso NOME COGNOME chiedendo il rigetto del ricorso. L’Agenzia delle Entrate Riscossione ha ricevuto rituale notifica del ricorso ed è rimasta intimata.

Il ricorso è stato trattato dal Collegio nella camera di consiglio del 26/02/2025.

Considerato che :

Con l’unico motivo di ricorso la difesa dell’INPS deduce violazione e falsa applicazione degli articoli 2945 cod. civ., 300 e 330 cod. proc. civ. in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ.. Lamenta il ricorrente l’erroneità della sent enza nella parte in cui ha dichiarato inammissibile l’appello perché la notifica è stata considerata inesistente in quanto effettuata al procuratore costituito per la società in primo grado dopo che la società era già stata cancellata dal registro delle imprese invece che ai soci.
Il motivo è fondato. La decisione impugnata non si è attenuta ai principi affermati costantemente dalla giurisprudenza di questa Corte sulla specifica questione. Si consideri, in proposito, che: in caso di cancellazione della società dal registro delle imprese, l’appello può essere notificato presso il procuratore della società cancellata; poiché però la cancellazione, estinguendo la società, la priva anche della capacità di stare in giudizio, il difensore nei precedenti gradi non può dichiarare l’estinzione della società cancellata e contestualmente costituirsi per la stessa, restando esclusa l’ultrattività del mandato. Ne consegue che, in tal caso, debba dichiararsi l’interruzione del processo, per consentirne la riassunzione nei confronti dei soci della società estinta, diversamente gli atti successivamente compiuti, compresa la sentenza, sono da ritenersi nulli, con la conseguente necessità di rinnovazione (Cass. 17/05/2024, n. 13777).
La motivazione della sentenza appena richiamata ricostruisce in modo chiaro lo sviluppo della giurisprudenza di

legittimità sul punto e può essere come di seguito richiamata: «le Sezioni Unite della Cassazione con la sentenza n. 6070 del 12/03/2013 (Rv. 625324-01) hanno posto il principio secondo il quale, in caso di estinzione della società in conseguenza della sua cancellazione dal registro delle imprese, si determina un meccanismo di tipo successorio in forza del quale, sul piano processuale, qualora l’estinzione intervenga nella pendenza di giudizio del quale la società è parte, si ha effetto interruttivo, disciplinato dagli artt. 299 e ss. c.p.c., con conseguente prosecuzione o riassunzione da parte o nei confronti dei soci, successori della società, ai sensi dell’art. 110 cod. proc. civ.; se però l’evento non sia stato fatto constare nei modi di legge o si sia verificato quando farlo constare in tali modi non sarebbe più stato possibile, l’impugnazione della sentenza pronunciata nei riguardi della società deve provenire o essere indirizzata, a pena di inammissibilità, dai soci o nei confronti dei soci, atteso che la stabilizzazione processuale di un soggetto estinto non può eccedere il grado di giudizio nel quale l’evento estintivo è occorso. Il rigore di tale regola ha trovato una attenuazione con la sentenza delle Sezioni Unite n. 15295 del 4/07/2014 (Rv. 63146601), perché questa sentenza ha statuito che l’incidenza sul processo degli eventi previsti dall’art. 299 cod. proc. civ., morte e perdita di capacità della parte, è disciplinata, in ipotesi di costituzione in giudizio per mezzo di difensore, dalla regola dell’ultrattività del mandato alla lite; in ragione dell’ultrattività del mandato, qualora l’evento non sia dichiarato o notificato nei modi e nei tempi di cui all’art. 300 cod. proc. civ., il difensore continua a rappresentare la parte come se l’evento no n si sia verificato, risultando così stabilizzata la posizione giuridica della parte rappresentata (rispetto alle altre parti e al giudice) nella fase attiva del rapporto processuale e nelle successive fasi di
quiescenza e riattivazione del rapporto a seguito della proposizione dell’impugnazione (nello stesso senso, Cass., Sez. L., 18/01/2016 n. 710, per tutte). Tale posizione è suscettibile di modificazione qualora, nella fase di impugnazione, si costituiscano, per il caso che qui interessa, i soci successori della società, ovvero se il procuratore costituito per la società, già munito di procura alla lite valida anche per gli ulteriori gradi del processo, dichiari in udienza l’evento o lo notifichi alle altre parti, o ancora se, in caso di contumacia, tale evento sia documentato dall’altra parte o notificato o certificato dall’ufficiale giudiziario ex art. 300 co. 4 cod. proc. civ. (Cass., Sez. 3, 31/10/2014 n. 23141 Rv. 633443-01, Cass., Sez. 3, 29/7/2016 n. 15762 Rv. 641152-01, Cass., Sez. 3, 25/01/2024 n. 2439 Rv. 670065-01). Ne deriva che è sicuramente ammissibile l’atto di impugnazione notificato ai sensi dell’art. 330, primo comma, cod. proc. civ. presso il procuratore alla società cancellata, anche se la parte notificante avesse avuto diversamente conoscenza dell’evento (Cass. Sez., 5, 17/12/2014 n. 26495 Rv. 634009-01, Cass., Sez. 3, 27/07/2015 n. 15724 Rv. 63618901, Cass., Sez. 1, 05/01/2022 n. 190 Rv. 663552-01)».
4. Appare opportuno richiamare, ulteriormente, il principio di diritto espresso da Cass. 05/01/2022, n. 190, secondo il quale: il principio di ultrattività del mandato alla lite, in forza del quale il difensore continua a rappresentare la parte come se l’evento estintivo non si fosse verificato, si applica anche quando, avvenuta la cancellazione della società dal registro delle imprese in data successiva alla pubblicazione della sentenza di appello ed in pendenza del termine per proporre ricorso per cassazione, non ne sia possibile, per tale ragione, la declaratoria, ed il procuratore della società estinta non abbia
inteso notificare l’evento stesso alla controparte, sicchè quest’ultima, legittimamente, può notificare alla società, pur cancellata ed estinta, il ricorso per cassazione presso il domicilio del suddetto difensore.

Tale ultimo principio è stato enunciato in una fattispecie del tutto analoga a quella del presente giudizio, in cui la cancellazione della società è intervenuta dopo la pubblicazione della sentenza impugnata e nelle more della proposizione del gravame, ma senza che il procuratore costituito per la parte lo abbia comunicato o notificato all’altra parte.

Il Collegio intende dare continuità al costante orientamento della Corte e ad esso non si è attenuta la sentenza impugnata. Deve, così, accogliersi il ricorso, la sentenza va cassata con rinvio alla Corte di Appello competente per un nuovo esame dell’appello già dichiarato inammissibile.

P.Q.M.

accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Corte di Appello di Napoli, sezione lavoro, in diversa composizione, cui è demandata anche la liquidazione delle spese del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio, del 26

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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