Trasferimento ramo d'azienda: quando è legittimo?

Una giornalista ha contestato la legittimità della cessione del suo contratto di lavoro, avvenuta nell’ambito di un trasferimento ramo d’azienda da una grande casa editrice a una nuova società. La Corte di Cassazione ha confermato le sentenze dei gradi precedenti, ritenendo l’operazione valida. Il punto cruciale è stato il riconoscimento che l’unità trasferita, dedicata ai servizi grafici, possedeva una sufficiente e preesistente autonomia organizzativa e funzionale per essere qualificata come un vero e proprio ramo d’azienda, legittimando così il passaggio dei lavoratori ad essa collegati.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 8 settembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile

Trasferimento Ramo d’Azienda: L’Autonomia Funzionale è la Chiave

Il trasferimento ramo d’azienda è un’operazione complessa che solleva spesso interrogativi sulla sua legittimità, specialmente per quanto riguarda la tutela dei lavoratori coinvolti. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce i criteri fondamentali per validare tale operazione, ponendo l’accento sul concetto di autonomia organizzativa e funzionale del comparto ceduto. Analizziamo il caso di una giornalista il cui rapporto di lavoro è stato trasferito da una nota casa editrice a una nuova società, e vediamo perché i giudici hanno ritenuto l’operazione pienamente legittima.

I Fatti del Caso: La Cessione di un’Unità Grafica

Una giornalista professionista, dipendente di un’unità organizzativa dedicata alla grafica editoriale (UOR Grafica) all’interno di una grande casa editrice, si è opposta al trasferimento del suo contratto di lavoro a una società terza. L’operazione era stata configurata come un trasferimento ramo d’azienda. La lavoratrice sosteneva che il gruppo di lavoratori e le risorse trasferite non costituissero un vero e proprio ramo d’azienda, in quanto privi di una reale autonomia funzionale rispetto alla struttura della società cedente.

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello avevano respinto le sue domande, affermando che l’unità ceduta era dotata di tutti i requisiti necessari: non solo erano stati trasferiti i dipendenti, ma anche beni materiali e contratti. Inoltre, l’unità era già preesistente alla cessione, forniva servizi specifici (grafica e impaginazione per una nota testata) e aveva la capacità di offrire tali servizi anche ad altri clienti, dimostrando così la sua autonomia funzionale.

La Decisione della Corte: Validità del Trasferimento Ramo d’Azienda

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso della giornalista, confermando la legittimità dell’operazione. I giudici supremi hanno ribadito che la valutazione sulla sussistenza dei presupposti per un trasferimento ramo d’azienda ai sensi dell’art. 2112 del Codice Civile è una valutazione di merito. Se questa è supportata da una motivazione sufficiente e non contraddittoria, non può essere messa in discussione in sede di legittimità.

La Corte ha stabilito che, nel caso specifico, i giudici di merito avevano correttamente verificato la presenza di un complesso di beni e persone organizzato in modo stabile e dotato di autonomia funzionale, in grado di realizzare un risultato produttivo specifico: l’erogazione di servizi grafici e infografici.

Le Motivazioni della Cassazione

La decisione della Corte si fonda su alcuni pilastri argomentativi che meritano di essere approfonditi.

L’Autonomia Organizzativa e Funzionale del Ramo Ceduto

Il requisito fondamentale per un legittimo trasferimento ramo d’azienda è che l’entità ceduta sia un’articolazione funzionalmente autonoma, preesistente al trasferimento. Nel caso in esame, è stato dimostrato che l’unità grafica non era un mero insieme di dipendenti, ma una struttura organizzata, dotata di competenze specifiche e coordinata per raggiungere un risultato produttivo (i servizi grafici). La sua capacità di operare potenzialmente anche per altre testate, e non solo per quella principale, è stata considerata la prova decisiva della sua autonomia.

Irrilevanza del Mancato Trasferimento di Figure Apicali

La ricorrente aveva sostenuto che il mancato passaggio del direttore responsabile della testata giornalistica servita dall’unità grafica inficiasse la validità del trasferimento. La Cassazione ha respinto questa argomentazione, chiarendo che le vicende relative alla direzione della testata (legate alla linea editoriale) sono indipendenti dall’autonomia funzionale del ramo d’azienda che fornisce servizi tecnici come la grafica. L’UOR Grafica era un’entità autonoma che forniva un servizio, e la sua natura non dipendeva dalla figura del direttore del prodotto finale.

Continuità dell’Attività Economica

Un altro elemento caratterizzante, sottolineato dalla Corte, è la prosecuzione dell’attività senza soluzione di continuità. Il fatto che la testata giornalistica abbia continuato le sue pubblicazioni anche dopo la cessione dimostra che il ramo trasferito ha mantenuto la sua identità economica e funzionale, consentendo al cessionario di proseguire la medesima attività. Questo principio è conforme alla normativa europea (Direttiva 2001/23/CE), che mira a garantire la continuità operativa e la tutela dei diritti dei lavoratori in caso di trasferimenti d’impresa.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Sentenza

Questa ordinanza offre importanti spunti pratici per aziende e lavoratori. Per le imprese, riafferma che un trasferimento ramo d’azienda è legittimo se l’oggetto della cessione è un’entità economica organizzata, autonoma e funzionale, non un mero raggruppamento di lavoratori. Per i lavoratori, chiarisce che la tutela offerta dall’art. 2112 c.c. si applica quando questi presupposti sono rispettati, e la contestazione della legittimità dell’operazione deve fondarsi sulla dimostrazione della mancanza di tale autonomia preesistente. La decisione sottolinea come la valutazione debba concentrarsi sulla natura intrinseca del ramo ceduto e sulla sua capacità di operare come un’entità coerente, indipendentemente dai suoi legami con altre funzioni aziendali non trasferite.

Quando un gruppo di lavoratori e beni può essere considerato un ‘ramo d’azienda’ ai fini di un trasferimento?
Un gruppo di lavoratori e beni costituisce un ramo d’azienda quando rappresenta un’entità economica organizzata in modo stabile che, al momento del trasferimento, possiede un’autonomia organizzativa e funzionale. Deve essere un complesso preesistente alla cessione, capace di raggiungere uno specifico risultato produttivo.

Il mancato trasferimento del direttore responsabile di una testata giornalistica invalida la cessione del ramo d’azienda che fornisce servizi a quella testata?
No. La Corte ha stabilito che il trasferimento del direttore non è un elemento necessario per individuare l’autonomia funzionale di un ramo d’azienda che fornisce servizi tecnici (come la grafica). Le vicende della direzione sono legate alla linea editoriale e sono indipendenti dall’autonomia operativa del comparto ceduto.

Per un legittimo trasferimento ramo d’azienda, è necessario che l’attività economica prosegua dopo la cessione?
Sì, la prosecuzione dell’attività senza soluzione di continuità da parte del cessionario è una caratteristica fondamentale delle operazioni di trasferimento di ramo d’azienda. Questo garantisce che il nesso funzionale tra i fattori produttivi trasferiti venga mantenuto per continuare un’attività economica identica o analoga.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 23846 Anno 2025

Civile Ord. Sez. L Num. 23846 Anno 2025

Presidente: NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 25/08/2025

ORDINANZA

sul ricorso 2221-2021 proposto da:

COGNOME NOMECOGNOME rappresentata e difesa dagli avvocati NOME COGNOME NOME COGNOME;

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dagli avvocati NOME COGNOME NOME COGNOME

– controricorrente –

nonché contro

RAGIONE_SOCIALE quale incorporante della RAGIONE_SOCIALE

– intimata –

avverso la sentenza n. 559/2020 della CORTE D’APPELLO di MILANO, depositata il 03/11/2020 R.G.N. 1393/2019;

Oggetto

Trasferimento ramo d’azienda

R.G.N. 2221/2021

COGNOME

Rep.

Ud. 25/06/2025

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 25/06/2025 dal Consigliere Dott. COGNOME

FATTI DI CAUSA

1. La Corte d’Appello di Milano ha confermato la sentenza del Tribunale della stessa sede di rigetto delle domande proposte da NOME COGNOMEe altra originaria litisconsorte), giornalista professionista, già dipendente UOR Grafica, dirette alla declaratoria di illegittimità della cessione del rapporto di lavoro con decorrenza dal 31.10.2018 da RAGIONE_SOCIALE (RAGIONE_SOCIALE a RAGIONE_SOCIALE (SEI, ora incorporata per fusione in RAGIONE_SOCIALE, con condanna della prima società alla riammissione in servizio in mansioni analoghe o equivalenti a quelle svolte prima della cessione.
2. In particolare, per quanto qui ancora rileva, la Corte territoriale, come il Tribunale, ha ritenuto il complesso ceduto dotato di autonomia organizzativa e funzionale apprezzabile, così da costituire un ramo d’azienda ai sensi dell’art. 2112 c.c.; ha osservato che erano stati ceduti non solo i dipendenti assegnati alla RAGIONE_SOCIALE (tra i quali la giornalista odierna ricorrente), ma anche beni materiali e contratti, e che il periodico Panorama, di cui il ramo d’azienda nel quale lavorava la giornalista curava impaginazione e grafica, aveva continuato la pubblicazione senza soluzione di continuità dopo l’intervenuta cessione; ha rilevato che RAGIONE_SOCIALE era preesistente al trasferimento, fornendo, appunto, servizi grafici e infografici per la testata Panorama; ha ritenuto sussistente in concreto l’autonomia funzionale del compendio ceduto, perché RAGIONE_SOCIALE era in grado di fornire gli stessi servizi resi per Panorama anche ad altre testate; in sintesi, ha ritenuto che giornalisti e
grafici addetti alla società ceduta costituissero, al momento del trasferimento, un gruppo di lavoratori dotati di specifiche competenze, stabilmente coordinati e organizzati tra loro per il raggiungimento di un risultato produttivo, vale a dire l’erogazio ne di servizi grafici e infografici.

Avverso la predetta sentenza propone ricorso per cassazione NOME COGNOME con sei motivi; resiste la società RAGIONE_SOCIALE con controricorso; la società RAGIONE_SOCIALE è rimasta intimata; le parti costituite hanno depositato memorie; al termine della camera di consiglio, il Collegio si è riservato il deposito dell’ordinanza nei termini di legge.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo, parte ricorrente deduce (art. 360, n. 3, c.p.c.) violazione o falsa applicazione degli artt. 1406 e 2112 c.c., nonché (art. 360, n. 4, c.p.c.) violazione o falsa applicazione degli artt. 112, 115, 132 c.p.c., 118 disp. att. c.p.c., per avere la Corte d’Appello erroneamente ritenuto il ramo d’azienda trasferito un compendio unitario e autonomo e omesso di motivare da quali elementi abbia ricavato il convincimento che alla produzione del servizio grafico attenesse anche la segreteria di redazione.
Il motivo non è fondato.

Secondo il costante insegnamento di questa Corte la verifica dei presupposti fattuali che consentono l’applicazione o meno del regime previsto dall’art. 2112 c.c. implica una valutazione di merito che, ove espressa con motivazione sufficiente e non contraddittoria, sfugge al sindacato di legittimità (Cass. n. 36186/2023, n. 1298/2023, n. 7364/2021, n. 6649/2020, n. 2315/2020, n. 25382/2017, n. 22688/2014,

10925/2014, n. 24262/2013, n. 2151/2013, n. 20422/2012); tanto più in situazione processuale, come questa in esame, di pronuncia di merito cd. doppia conforme.

Con il secondo motivo, parte ricorrente deduce (art. 360, n. 3, c.p.c.) violazione o falsa applicazione degli artt. 1406 e 2112 c.c., 1 e 4 CNLG, affermando che la Corte d’Appello ha erroneamente ritenuto ininfluente il mancato passaggio del direttore della testata RAGIONE_SOCIALE, attinente all’operazione di trasferimento della testata e non di RAGIONE_SOCIALE.

Il motivo non è fondato.

Dalla contrattazione collettiva di settore richiamata risulta espressamente prevista la possibilità di costituzione di UOR (unità organizzativa redazionale), con la funzione di fornire contenuti informativi a testate o prodotti editoriali, dotate di autonomia organizzativa, quantunque serventi il prodotto giornalistico finale. In presenza di tale possibilità organizzativa per il lavoro giornalistico disciplinata dalla normativa collettiva, è del tutto congrua, e conforme a legge, la valutazione dei giudici di merito circa l’indipendenza delle vicende della testata (e del suo direttore), cui l’unità organizzativa redazionale forniva servizi informativi, rispetto all’accertamento in fatto della sussistenza di autonomia e preesistenza del ramo d’azienda (UOR), che rende il suo trasferimento legittimo in rapporto alle disposizioni di cui agli artt. 2112 e 1406 c.c.; del resto, risulta trasferita anche la testata Panorama, che ha continuato le pubblicazioni.
Con il terzo motivo, parte ricorrente deduce (art. 360, n. 3, c.p.c.) violazione o falsa applicazione degli artt. 1406 e 2112 c.c., 4, 6 e 50 CNLG, 3, 8 e 11 legge n. 47/1948, 7 legge n. 633/1941, 57 c.p., sostenendo che la Corte d’Appello ha erroneamente ritenuto irrilevante il mancato passaggio alla

cessionaria del direttore responsabile in quanto quest’ultimo non sarebbe elemento necessario per individuare l’autonomia funzionale del ramo ceduto.

Con il quarto motivo, parte ricorrente deduce (art. 360, n. 3, c.p.c.) violazione o falsa applicazione degli artt. 1406 e 2112 c.c., 6 CNLG, nonché (art. 360, n. 4, c.p.c.) violazione o falsa applicazione degli artt. 112, 115, 132 c.p.c., 118 disp. att. c.p.c., laddove la Corte di Milano avrebbe erroneamente ritenuto irrilevante il mancato passaggio del direttore responsabile in quanto figura legata alla linea editoriale.

I suddetti motivi, da trattare congiuntamente per connessione, non sono fondati.

A parte una certa novità ed eccentricità rispetto al thema decidendum delle questioni involte, tenuto conto che la ricorrente non era né dipendente della testata Panorama né direttrice responsabile, osserva il Collegio che la disciplina di legge e contrattuale concernente il direttore responsabile di testata giornalistica, inclusa la cd. clausola di coscienza, non rileva direttamente con riguardo alla vicenda circolatoria del rapporto di lavoro in esame, per difetto dei presupposti oggettivi e soggettivi.
Invero, come osservato da parte controricorrente, l’accertamento in fatto compiuto da Tribunale e Corte di Milano risulta coerente con i principi di cui alla sentenza della CGUE COGNOME (sentenza 12 febbraio 2009, in causa C-466/07) circa l’interpretazione della direttiva del Consiglio 12 marzo 2001, 2001/23/CE, concernente il ravvicinamento delle legislazioni degli Stati membri relative al mantenimento dei diritti dei lavoratori in caso di trasferimenti di imprese, di stabilimenti o di parti di imprese o di stabilimenti, nel senso della sua applicazione anche in situazioni in cui la parte di impresa o
di stabilimento ceduta non conserva la sua autonomia dal punto di vista organizzativo, a condizione che il nesso funzionale tra i differenti fattori di produzione trasferiti venga mantenuto e consenta al cessionario di utilizzare questi ultimi al fine di p roseguire un’attività economica identica o analoga, circostanza questa che è stata positivamente verificata nel merito.

12. Con il quinto motivo, parte ricorrente deduce (art. 360, n. 3, c.p.c.) violazione o falsa applicazione degli artt. 1406, 2103, 2112, 2697 c.c., 11 CNLG), nonché (art. 360, n. 4, c.p.c.) violazione o falsa applicazione degli artt. 112, 115, 132 c.p.c. e 118 disp. att.) per omessa motivazione, nonché (art. 360, n. 5, c.p.c.) omesso esame di circostanza controversa e decisiva, affermando che nella sentenza impugnata è stato erroneamente escluso che il passaggio alla cessionaria di parte dei dipendenti sulla base di accordi trilateri impedisca l’inquadramento della vicenda in oggetto in un trasferimento di ramo d’azienda ed erroneamente affermato che la modifica di inquadramento contrattuale non comporta mutamento di ruoli e assetti.
13. Il motivo è inammissibile.

14. In tema di ricorso per cassazione, non è ammessa la mescolanza e la sovrapposizione di mezzi d’impugnazione eterogenei, facenti riferimento alle diverse ipotesi contemplate dall’art. 360, comma 1, n. 3 e n. 5, c.p.c., non essendo consentita la prospettazione di una medesima questione sotto profili incompatibili, quali quello della violazione di norme di diritto, che suppone accertati gli elementi del fatto in relazione al quale si deve decidere della violazione o falsa applicazione della norma, e del vizio di motivazione, che quegli elementi di fatto intende precisamente rimettere in discussione (Cass. n. 3397/2024, n. 26874/2018, n. 19443/2011).
15. Parimenti, secondo la consolidata giurisprudenza di questa Corte, ricorre il vizio di omessa o apparente motivazione della sentenza allorquando il giudice di merito ometta di indicare gli elementi da cui ha tratto il proprio convincimento ovvero li indichi senza disamina logica e giuridica, rendendo, in tal modo, impossibile il controllo sul suo ragionamento (cfr. Cass. n. 9105/2017, n. 20921/2019); ipotesi non ricorrente nel caso in esame.

16. Con il sesto motivo, parte ricorrente deduce (art. 360, n. 3, c.p.c.) violazione o falsa applicazione degli artt. 1406 e 2112 c.c., nonché (art. 360, n. 4, c.p.c.) nullità della sentenza per mancanza di motivazione, affermando che la Corte di merito ha ritenuto sussistente il trasferimento di ramo d’azienda sull’erronea affermazione che l’attività sia proseguita senza soluzione di continuità.

Il motivo non è meritevole di accoglimento.

La prosecuzione dell’attività senza soluzione di continuità caratterizza in sé le operazioni di trasferimento di ramo d’azienda, ferme le garanzie fissate dall’art. 2112 c.c. a garanzia dei diritti dei lavoratori coinvolti. Ne consegue che non si ravvisano i profili di violazione di legge o di nullità della sentenza denunciati, una volta accertata in fatto la sussistenza dei requisiti di autonomia e preesistenza del r amo d’azienda ceduto, con motivazione logica e congrua, spettante alle fasi di merito, come sopra rilevato con riguardo alle doglianze oggetto del primo motivo.
Il ricorso deve, pertanto, essere respinto nel suo complesso.

20. La regolazione delle spese del presente giudizio segue la soccombenza.

Al rigetto del ricorso consegue il raddoppio del contributo unificato, ove spettante nella ricorrenza dei presupposti processuali.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso.

Condanna parte ricorrente alla rifusione delle spese del presente giudizio, che liquida in € 4.500 ,00 per compensi, € 200,00 per esborsi, spese generali al 15% e accessori di legge. Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.p.r. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13, se dovuto.
Così deciso in Roma, nell’Adunanza camerale del 25 giugno 2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.