Trasferimento quote S.r.l.: quando è efficace?

La Corte di Cassazione ha confermato la sanzione disciplinare a un notaio per aver redatto atti di trasferimento quote S.r.l. con clausole che consentivano ai nuovi soci di votare in assemblea prima del deposito dell’atto al Registro delle Imprese. Secondo la Corte, il trasferimento è efficace verso la società solo dal momento del deposito; pertanto, permettere l’esercizio anticipato dei diritti sociali costituisce un illecito deontologico, non sanato dalla successiva tempestiva registrazione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 11 gennaio 2026 in Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Trasferimento Quote S.r.l.: Il Momento Cruciale per Esercitare i Diritti Sociali

Il trasferimento quote S.r.l. è un’operazione comune nella vita delle società, ma nasconde insidie legali che non possono essere sottovalutate. Un recente intervento della Corte di Cassazione, con la sentenza n. 29857/2024, ha ribadito un principio fondamentale: fino a quando l’atto di cessione non è depositato presso il Registro delle Imprese, l’acquirente non può esercitare i diritti sociali, come il voto in assemblea. La pronuncia chiarisce le responsabilità del notaio e le conseguenze di una prassi volta ad accelerare i tempi a discapito della legge.

I Fatti del Caso: Un Notaio Sanzionato

Un notaio è stato sottoposto a un procedimento disciplinare per aver redatto atti di cessione di quote di società a responsabilità limitata contenenti clausole anomale. Tali clausole permettevano agli acquirenti di partecipare e votare nelle assemblee sociali immediatamente dopo la stipula, senza attendere il deposito dell’atto presso il Registro delle Imprese, come invece prescritto dalla legge.

La Commissione Regionale di Disciplina aveva inflitto al professionista una sospensione di due mesi, ritenendo la sua condotta una violazione dei doveri di deontologia. In sede di reclamo, la Corte d’Appello ha confermato l’illecito, pur riducendo la sanzione a un mese. Il notaio ha quindi presentato ricorso in Cassazione, sostenendo che il suo comportamento non fosse disciplinarmente rilevante, dato che gli atti erano stati comunque registrati entro i termini di legge.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso del notaio, confermando la legittimità della sanzione. I giudici hanno stabilito che la condotta del professionista è stata contraria ai principi deontologici, in quanto ha avallato e reso possibile l’esercizio di diritti sociali da parte di soggetti non ancora legittimati a farlo.

Analisi del Trasferimento Quote S.r.l. e Opponibilità

Il cuore della questione risiede nell’interpretazione dell’art. 2470 del Codice Civile. Questa norma stabilisce che il trasferimento quote S.r.l. ha effetto di fronte alla società solo “dal momento del deposito” dell’atto presso l’ufficio del Registro delle Imprese.

Questo significa che, sebbene il contratto di cessione sia valido ed efficace tra le parti (venditore e acquirente) fin dalla sua stipula, per la società e per i terzi l’acquirente diventa socio a tutti gli effetti solo dopo l’adempimento pubblicitario. Prima di quel momento, l’acquirente è un soggetto terzo rispetto alla compagine sociale e, di conseguenza, non può partecipare alle assemblee né esercitare il diritto di voto.

Le Motivazioni della Sentenza

La Corte di Cassazione ha motivato la sua decisione sottolineando che il notaio, inserendo clausole che consentivano l’immediata partecipazione alle assemblee, ha violato la legge. Tale prassi, definita “frettolosa e compiacente”, crea una finzione giuridica, facendo apparire come soci soggetti che, agli occhi della società, non lo sono ancora.

I giudici hanno chiarito che l’acquisto della qualità di socio presuppone inderogabilmente il deposito dell’atto traslativo presso il Registro delle Imprese. L’efficacia del trasferimento nei confronti della società non può essere anticipata da pattuizioni private, nemmeno se inserite in un atto pubblico. Il fatto che il notaio abbia successivamente depositato gli atti entro il termine di trenta giorni previsto dalla legge non sana l’irregolarità commessa. L’illecito disciplinare si è consumato nel momento in cui è stato redatto un atto con clausole contra legem e si è permesso a soggetti non legittimati di deliberare su materie cruciali per la vita della società, come la modifica dello statuto.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Pronuncia

La sentenza ribadisce un principio cardine del diritto societario: le formalità pubblicitarie non sono meri adempimenti burocratici, ma elementi costitutivi dell’efficacia di un atto verso la società e i terzi. Per gli operatori del settore, e in particolare per i notai, questa decisione rappresenta un monito a non avallare prassi che, sebbene motivate da esigenze di celerità, si pongono in contrasto con norme imperative. L’acquirente di quote di S.r.l. deve essere consapevole che potrà esercitare i propri diritti di socio solo dopo che il notaio avrà completato il deposito dell’atto, e qualsiasi accordo contrario è da considerarsi nullo. La pronuncia rafforza la tutela della certezza dei rapporti giuridici e della corretta composizione degli organi sociali.

Da quale momento il trasferimento di quote di una S.r.l. diventa efficace nei confronti della società?
Il trasferimento delle quote diventa efficace nei confronti della società solo dal momento in cui l’atto di cessione viene depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese, come stabilito dall’art. 2470 del Codice Civile.

È possibile per un nuovo socio votare in assemblea prima che l’atto di cessione delle quote sia depositato al Registro delle Imprese?
No. Secondo la Corte di Cassazione, prima del deposito l’acquirente delle quote è considerato un terzo rispetto alla società e non è legittimato a esercitare i diritti sociali, incluso il diritto di partecipare e votare in assemblea.

La successiva e tempestiva registrazione dell’atto di trasferimento sana l’illegittimità di clausole che consentono l’esercizio anticipato dei diritti sociali?
No. La Corte ha chiarito che il successivo adempimento, anche se avvenuto entro i termini di legge, non sana l’illecito disciplinare commesso dal notaio. L’irregolarità consiste nell’aver redatto un atto con clausole contrarie alla legge e nell’aver permesso a soggetti non legittimati di partecipare a deliberazioni assembleari.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 29857 Anno 2024

Civile Sent. Sez. 2 Num. 29857 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 20/11/2024

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 23895/2022 R.G. proposto da:

COGNOME NOME, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) che lo rappresenta e difende

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO DOM DIGITALE, presso lo studio dell’avvocato NOME AVV_NOTAIO (CODICE_FISCALE) che lo rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-controricorrente-

nonchè

PROCURATORE GENERALE PRESSO LA CORTE DI APPELLO DI TORINO,

-intimato- avverso la ORDINANZA di CORTE D’APPELLO TORINO n. 1198/2021 depositata il 05/05/2022. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 05/11/2024 dal Consigliere NOME COGNOME. Udite le conclusioni della Procura Generale che ha chiesto rigettarsi

il ricorso.

FATTI DELLA CAUSA

1.AVV_NOTAIO veniva sanzionato con la sospensione dell’esercizio dell’attività per due mesi, con provvedimento della Commissione Regionale Amministrativa del Piemonte e della Valle d’Aosta in relazione a due contestazioni: la prima ex art. 147 lett.a) l. 89/1913 per violazione degli artt. 1 e 42 dei Principi di deontologia professionale, per avere ricevuto nel corso del 2019 e del 2020, atti di trasferimento di quote di società a responsabilità limitata con inserimento di clausole difformi dalla disciplina di legge che esclude l’immediata efficacia di tali trasferimenti nei confronti della società e dei terzi prima del deposito presso il Registro delle imprese e per avere assistito le parti nelle successive assemblee, senza neppure avvisarle della disciplina vigente in relazione alla legittimazione all’intervento e all’esercizio di voto; la seconda, ex art. 147 lett. b) l. 89/1913, per violazione dell’art. 14 del Principi di deontologia professionale, per avere tenuto condotte frettolose e compiacenti inserendo negli atti una serie di clausole volte a evitare gli adempimenti che per legge devono essere posti in essere dopo il trasferimento di quote di società a responsabilità limitata e prima della riunione assembleare con la partecipazione
dei nuovi soci, avendo consentito ai soci che avevano appena acquistato le quote di riunirsi immediatamente e deliberare all’interno delle assemblee, solo in apparenza totalitarie, in cui erano state adottate decisioni per la vita sociale quali la modifica dello statuto. 2. Sul reclamo del AVV_NOTAIO, la Corte di Appello di Torino, dichiarato l’assorbimento della contestazione di cui alla lett.a) dell’art. 147 nella contestazione dei cui alla lett. b) dello stesso articolo, avallava il provvedimento sanzionatorio salvo ridurre la sanzione da due mesi a un mese.
Il AVV_NOTAIO ricorre per la cassazione dell’ordinanza in epigrafe con quattro motivi. Il RAGIONE_SOCIALE, ha depositato controricorso. La Procura Generale presso la Corte di Torino è rimasta intimata.

La Procura Generale ha chiesto rigettarsi il ricorso.

MOTIVI DELLA DECISIONE

Con i primi due motivi di ricorso si lamenta, in riferimento all’art. 360, primo comma, n.3, c.p.c. la violazione o falsa applicazione dell’art. 147, lett.b) della legge notarile per avere la Corte di Appello ritenuto disciplinarmente rilevante la condotta oggetto della prima contestazione e, rispettivamente, della seconda contestazione.

Si sostiene che, al contrario di quanto ritenuto dalla Corte di Appello, non vi sarebbe alcunché di disciplinarmente rilevante nelle condotte sopra ricordate in quanto gli atti di cessione delle quote come le deliberazioni assembleari assunte con il voto dei cessionari non avrebbero potuto, fino a che non fossero stati iscritti nel Registro delle Imprese, produrre effetti riguardo alla società né riguardo ai terzi, ed erano poi stati presentati per l’iscrizione nel registro simultaneamente ed entro il termine di trenta giorni previsto dalle legge.
Con il terzo motivo si lamenta, in riferimento all’art. 360, primo comma, n.5 c.p.c., che la Corte di Appello non avrebbe tenuto

conto del fatto che gli atti di cessione delle quote e le deliberazioni assembleari erano stati presentati per la registrazione simultaneamente e con largo anticipo rispetto al termine previsto dall’art. 2740 c.c.

I motivi, strettamente connessi e per questo suscettivi di esame congiunto, sono infondati.

L’art. 2470 c.c. prevede, al primo comma, che Il trasferimento delle partecipazioni ha effetto di fronte alla società dal momento del deposito di cui al successivo comma; al comma 2, che l’atto di trasferimento, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato entro trenta giorni, a cura del AVV_NOTAIO autenticante, presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale.

Il AVV_NOTAIO non avrebbe dovuto inserire negli atti di trasferimento clausole per cui, prima del deposito degli atti stessi per la registrazione, i cessionari potevano partecipare alle assemblee e votare.

L’acquisto della qualità di socio presuppone che l’atto traslativo sia depositato presso l’ufficio del registro delle imprese come previsto dall’art. 2470, comma 1, c.c. In mancanza del deposito il trasferimento non è opponibile alla società. Il trasferimento della quota di società a responsabilità limitata è valido ed efficace inter partes indipendentemente dall’adempimento delle formalità pubblicitarie presso il registro delle imprese, ma non ha efficacia nei confronti della società. Questa Corte ha già avuto modo di affermare che ‘è evidente che il trasferimento della titolarità delle quote è condizione necessaria, ma non sufficiente per l’esercizio dei diritti sociali in capo all’acquirente, considerato il citato disposto del secondo comma dell’art. 2470 c.c., il quale richiede a tal fine il deposito per l’iscrizione nel registro delle imprese dell’atto di trasferimento inter vivos o, nell’ipotesi di trasferimento mortis causa, della richiesta dell’erede o del legatario verso presentazione
del certificato di morte, di copia del testamento, se esiste, di un atto di notorietà giudiziale o notarile attestante la qualità di erede o di legatario della partecipazione, nonché della denuncia di successione. Anche la dottrina ha evidenziato che il comma 1 dell’art. 2470 c.c., nel disporre che «il trasferimento delle partecipazioni ha effetto di fronte alla società dal momento del deposito di cui al successivo comma», senza distinguere tra trasferimenti inter vivos o mortis causa, induce a reputare che l’omessa iscrizione nel registro delle imprese del trasferimento a causa di morte ne determini l’inefficacia nei confronti della società, secondo lo stesso congegno previsto per i trasferimenti tra vivi (…). Dalla regola contenuta nell’art. 2470 c.c. discende che i chiamati all’eredità del de cuius acquistano (retroattivamente) la partecipazione sociale al momento dell’accettazione dell’eredità, ma sono legittimati all’esercizio dei diritti sociali solo a seguito del deposito per l’iscrizione del loro acquisto nel registro delle imprese’ (Cass. 2624 del 2024 in motivazione).
In definitiva il trasferimento della partecipazione sociale ha effetto nei confronti della società solo dal momento del deposito dell’atto traslativo per l’iscrizione nel Registro delle Imprese e ciò comporta di per sé che in ambito endo-societario la qualità di socio di sRAGIONE_SOCIALE vada attribuita specificatamente ai soggetti il cui atto di acquisto della partecipazione risulti iscritto nel Registro delle Imprese.

Prima del deposito, i cessionari delle quote non possono esercitare i diritti sociali e, in particolare, non possono partecipare alle assemblee, in quanto terzi rispetto alla società.

A giusta ragione quindi la Corte di Appello ha avallato il provvedimento sanzionatorio emesso nei confronti del ricorrente.

Con il quarto motivo si lamenta violazione dell’art. 147, comma 1, legge notarile, per avere la Corte di Appello ritenuto congrua la sanzione della sospensione laddove invece, anche tenuto conto del fatto che ‘la materia si presta ad interpretazioni giuridiche

egualmente sostenibili e tali da far ritenere che la tecnica redazionale scelta dal AVV_NOTAIO incolpato non possa essere fatta rientrare nella categoria della colpa grave o addirittura del dolo’, avrebbe dovuto ritenersi, al più, irrogabile la sanzione della censura.

6. Il motivo è inammissibile posto che esso non veicola altro che un tentativo di ottenere da questa Corte di legittimità una valutazione, riservata al merito, della determinazione qualitativa della sanzione.

Le spese seguono la soccombenza.

PQM

la Corte rigetta il ricorso;

condanna il ricorrente a rifondere al controricorrente le spese del giudizio di legittimità, liquidate in €4300,00, per compensi professionali, € 200,00 per esborsi oltre rimborso forfettario delle spese generali nella misura del 15% e altri accessori di legge se dovuti.

Ai sensi dell’art. 13, co. 1 quater del d.p.r. 115/2002, si dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, ad opera del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Roma 5 novembre 2024.

Il Consigliere est.

Il Presidente NOME COGNOME

NOME COGNOME

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