Trapasso di azienda: indennità per cambio di quote

Un dirigente di una società editoriale si dimette a seguito della vendita dell’intero pacchetto azionario della società controllante a un nuovo soggetto. La Corte di Cassazione stabilisce che questa operazione configura un “trapasso di azienda” ai sensi del CCNL Poligrafici, dando diritto all’indennità di fine rapporto. La Suprema Corte chiarisce che il semplice passaggio di proprietà della maggioranza del capitale è sufficiente, anche se avviene internamente alla struttura societaria esistente, in quanto può alterare il rapporto fiduciario con il dirigente.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 26 luglio 2025 in Diritto del Lavoro, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Trapasso di Azienda: Quando il Cambio di Quote Dà Diritto all’Indennità

L’ordinanza in esame affronta un tema cruciale nel diritto del lavoro e societario: la definizione di trapasso di azienda e le tutele previste per i dirigenti. La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 8023/2019, ha stabilito un principio fondamentale: anche un cambiamento nella proprietà della maggioranza del capitale sociale, avvenuto all’interno di una società controllante, è sufficiente a configurare un “trapasso” e a far scattare il diritto del dirigente all’indennità prevista dal contratto collettivo, senza necessità di una cessione formale dell’azienda a un soggetto terzo.

La Vicenda: Dimissioni dopo un Cambio ai Vertici

Un dirigente di una nota società editoriale rassegnava le proprie dimissioni a seguito dell’acquisto, da parte di un nuovo imprenditore, dell’intero capitale sociale della società che, a sua volta, controllava l’azienda per cui lavorava. Il dirigente richiedeva, tramite decreto ingiuntivo, il pagamento di una cospicua indennità prevista dall’art. 19 del CCNL Poligrafici, sostenendo che tale cambio di proprietà costituisse un mutamento sostanziale dell’assetto aziendale.

La società si opponeva, argomentando che non vi era stato alcun trasferimento formale dell’azienda, ma solo un passaggio di quote all’interno della medesima società controllante, che continuava a detenere la maggioranza del capitale della società editrice.

La Decisione della Corte d’Appello

Inizialmente, la Corte d’Appello aveva dato ragione alla società. I giudici di secondo grado avevano ritenuto che, per applicare la norma contrattuale, fosse necessario un trasferimento “esterno” dell’azienda. Poiché la maggioranza del capitale era rimasta formalmente in capo alla stessa società (sebbene questa avesse cambiato proprietario), la Corte aveva escluso il diritto del dirigente all’indennità, revocando il decreto ingiuntivo.

Trapasso di Azienda e la Decisione della Cassazione

La Corte di Cassazione ha ribaltato completamente la decisione d’appello, accogliendo il ricorso del dirigente. La Suprema Corte ha chiarito che l’interpretazione restrittiva della Corte territoriale era errata, poiché si basava su un presupposto non richiesto dalla norma contrattuale. Secondo gli Ermellini, la clausola del CCNL è chiara e non necessita di complesse interpretazioni: il trapasso di azienda si configura anche con “il solo passaggio di proprietà della maggioranza del capitale”.

Le Motivazioni della Suprema Corte

Il cuore della motivazione risiede nell’interpretazione letterale e teleologica dell’art. 19 del CCNL Poligrafici. La norma mira a proteggere il dirigente in caso di mutamenti che possano incidere sul vincolo fiduciario che lo lega alla proprietà. Un cambio di controllo della società, anche se indiretto, rappresenta un evento idoneo a rompere la “sintonia o convergenza” tra il nuovo assetto proprietario e il dirigente.

La Cassazione ha sottolineato due punti chiave:
1. Irrilevanza della forma del trasferimento: La clausola contrattuale parla di “cessione o trasformazione in qualsiasi forma dell’azienda”. Questa espressione ampia include anche il passaggio del controllo azionario, che è una delle modalità più comuni con cui si realizza un cambio di indirizzo strategico e gestionale.
2. Rilevanza del mutamento sostanziale: La Corte ha ritenuto irrilevante che il Consiglio di Amministrazione fosse rimasto inizialmente invariato. Ciò che conta è il mutamento nella catena di controllo, che nel caso di specie era totale (acquisto del 100% delle quote della controllante) e aveva portato, di lì a poco, a profondi cambiamenti, come la sostituzione del direttore responsabile del quotidiano.

La sentenza impugnata, richiedendo un trasferimento “esterno”, aveva ignorato la lettera e lo spirito della norma, che tutela il dirigente proprio da quei cambiamenti che, pur non alterando la forma giuridica dell’azienda, ne modificano sostanzialmente la governance e gli equilibri di potere.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche per Dirigenti e Aziende

Questa ordinanza della Cassazione offre una tutela rafforzata ai dirigenti, in particolare nel settore editoriale, dove il rapporto fiduciario con la proprietà è essenziale. Il principio stabilito ha importanti conseguenze pratiche:
* Per i dirigenti: Viene riconosciuto il diritto a risolvere il rapporto con un’indennità specifica non solo in caso di vendita diretta dell’azienda, ma anche in caso di operazioni finanziarie che ne alterino il controllo, come le acquisizioni di pacchetti di maggioranza.
* Per le aziende: Le società devono considerare, durante le operazioni di M&A (fusioni e acquisizioni) che comportano un cambio di controllo, i potenziali costi legati alle indennità dovute ai dirigenti che scelgano di avvalersi di clausole simili a quella esaminata. L’analisi non può limitarsi alla forma giuridica dell’operazione, ma deve estendersi ai suoi effetti sostanziali sulla governance.

Quando si verifica un “trapasso di azienda” ai fini dell’indennità per un dirigente secondo il CCNL Poligrafici?
Si considera “trapasso di azienda” non solo una cessione o trasformazione formale dell’azienda, ma anche il solo passaggio di proprietà della maggioranza del capitale sociale, anche se questo avviene all’interno della stessa società controllante.

È necessario che cambi il Consiglio di Amministrazione perché si possa parlare di mutamento rilevante per il dirigente?
No, il fatto che il C.d.A. o l’Amministratore Delegato rimangano inizialmente immutati è irrilevante. Ciò che conta è il passaggio della proprietà delle quote, che è considerato sufficiente a minare la sintonia tra il nuovo assetto proprietario e il dirigente.

La Corte di Cassazione può interpretare direttamente una clausola di un contratto collettivo nazionale?
Sì, in base alla normativa vigente (Legge n. 40/2006), la Corte di Cassazione può esaminare e interpretare direttamente il contenuto e il significato complessivo di un contratto collettivo nazionale (c.c.n.l.), valutandone la portata senza che la parte ricorrente debba indicare specificamente le singole norme di ermeneutica violate.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 8023 Anno 2019

2019

Civile Ord. Sez. L Num. 8023 Anno 2019

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 21/03/2019

ORDINANZA

sul ricorso 29853-2014 proposto da: da :

COGNOME NOME, elettivamente domiciliato in ROMA, INDIRIZZO presso lo studio degli avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME, che lo rappresentano e difendono; in ROMA studio

– ricorrente –

contro

NUOVE INIZIATIVE EDITORIALI – N.I.E. RAGIONE_SOCIALE S.P.A. RAGIONE_SOCIALE IN LIQUIDAZIONE, in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME VIA avvocato avvocato

avverso la sentenza n. 3712/2014 della CORTE D’APPELLO di ROMA, depositata il 09/09/2014 r.g.n. 2453/2011. CORTE r .9 .n

RILEVATO

Che il Tribunale di Roma ha respinto il ricorso in opposizione proposto da RAGIONE_SOCIALE avverso il decreto ingiuntivo emesso in favore di NOME COGNOME per il pagamento di €. 176.164,00, a titolo di indennità ex art. 19 C.C.N.L. Poligrafici, dovuta ai dirigenti caso di dimissioni (nella specie rassegnate il 23.10.08) per mutamenti di proprietà dell’azienda.

Che ha interposto appello la società per sentir revocare il decreto ingiuntivo opposto, resistendo il COGNOME.

Che con sentenza depositata il 9.9.14, la Corte d’appello di Roma accoglieva il gravame ed in riforma della sentenza impugnata revocava il d.i. opposto, compensando le spese del doppio grado, osservando che nella specie non era avvenuto un passaggio di proprietà, neppure della maggioranza del capitale, tra la RAGIONE_SOCIALE e NOME COGNOME, posto che la maggioranza del capitale era rimasta alla RAGIONE_SOCIALE e che il trasferimento delle quote societarie era avvenuto all’interno dell medesima società, che continuava a detenere la quota di maggioranza del capitale RAGIONE_SOCIALE
Che per la cassazione di tale sentenza propone ricorso il COGNOME, affidato a tre motivi, poi illustrati con memoria, cui resiste co controricorso la società.

CONSIDERATO CHE

Con primo motivo il COGNOME denuncia la violazione eo falsa applicazione degli artt.1362 e segg. c.c. in relazione all’ait.19 d c.c.n.l. Poligrafici. Lamenta che la norma (“In caso di cessione o trasformazione in qualsiasi forma dell’azienda valgono le norme di legge. Il direttore amministrativo e il dirigente che non inter,desser accettare il passaggio alle dipendenze dell’azienda subentrante avranno diritto, al momento del trapasso, senza preavviso, o entro se mesi da questo, col preavviso di un mese, di ottenere la risoluzione del rapporto di impiego con trattamento uguale a quello che spetterebbe loro in caso di licenziamento. Sarà considerato trapasso di i:zienda, agli effetti del comma che precede, anche il solo passaL.gio di proprietà della maggioranza del capitale. Nel caso di cessazione
dell’azienda RAGIONE_SOCIALE si ragione GLYPH al GLYPH per GLYPH qualsia GLYPH petono GLYPH e com direttor amministrativo e al dirigente, oltre al t.f.r., l’indennità di cui all’art 21″) si riferisce a qualunque trasformazione in qualsiasi forma realizzatasi, riferendosi dunque a qualunque tipo di mutamento inteso come cambiamento sotto qualunque aspetto dell’azienda, soprattutto in campo editoriale ove il vincolo fiduciario tra il direttore (tecnico o Responsabile) e l’editore subisca significative mutazioni, come era avvenuto nel caso di specie, ove l’acquisto dell’intero capitale sociale di RAGIONE_SOCIALE da parte del COGNOME aveva determinato sicuramente quanto meno un passaggio di proprietà del capitale della società editrice e comunque un rilevante mutamento (in qualunque forma) dell’azienda con evidenti ripercussioni sul rapporto fiduciario.
Il motivo è fondato. L’esame del c.c.n.l. da parte della Corte di cassazione, ex lege n. 406, consente a questa di valutare direttamente il contenuto ed il significato complessivo della stessa, senza più necessità, circostanza su cui invece insiste la società nel controricorso, di una specifica indicazione delle norme di ermeneutica asseritamente violate e dei principi in esse contenuti (cfr. ex aliis, Cass. n.633514).

L’esame diretto della clausola da parte di questa Corte consente di affermare che non si rinviene nell’art. 19 del c.c.n.l. alcuna necessità di un formale subentro di una nuova azienda rispetto alla precedente, come in sostanza ritenuto dalla Corte capitolina, essendo letteralmente sufficiente il solo ‘passaggio’ di proprietà della maggioranza del capitale sociale anche all’interno della medesima azienda, tutelando il venir meno della sintonia o convergenza, specie all’interno di una società editrice di un quotidiano ed i suoi dirigenti, tra il nuovo assetto proprietario ed il dirigente in questione, essendo altresì irrilevante dunque il fatto, evidenziato dalla sentenza impugnata, che il C.d.A. e l’Amministratore delegato della RAGIONE_SOCIALE siano rimasti immutati (e per vero, come ammette la sentenza impugnata, poco dopo sostituiti).
Deve inoltre evidenziarsi che laddove il contenuto della clausola contrattuale (che peraltro esordisce parlando di ‘trasformazione in qualsiasi forma dell’azienda’) sia chiaro (“Sarà considerato trapasso di azienda, agli effetti del comma che precede, anche il solo passaggio di

proprietà della maggioranza del capitale”) non è possibile fare ricorso ad ulteriori criteri interpretativi (che esplicano soltanto una funzione sussidiaria e complementare laddove una clausola si presti a diverse e contrastanti interpretazioni, cfr. ex plurimis, Cass. n.27728).

La circostanza che la maggioranza del capitale sia dunque rimasta nella RAGIONE_SOCIALE, essendosi verificato un semplice “trasferimento delle quote societarie avvenuto all’interno di quest’ultima società”, su cui si basa la sentenza impugnata, non tiene dunque conto che l’art.19 del c.c.n.l. in esame stabilisce chiaramente che ai fini delle indennità ed emolumenti previsti in favore del dirigente per il caso di cessione o trasformazione in qualsiasi forma dell’azienda, è rilevante anche il solo passaggio di proprietà della maggioranza del capitale all’interno della medesima azienda, e dunque proprio il caso di cui si discute, in cui (non solo la maggioranza ma) la totalità del capitale della RAGIONE_SOCIALE venne acquisito da un terzo (Soru), in epoca pacificamente precedente le dimissioni del COGNOME (rispettivamente: 6 giugno 2008 e 23 ottobre 2008). In sostanza mentre la sentenza impugnata si basa sulla necessità di un trasferimento esterno di azienda, la norma contrattuale collettiva si fonda chiaramente (anche) sul solo passaggio della maggioranza (nella specie totalità) del capitale all’interno della medesima società.
Già il Tribunale, peraltro, sulla base della documentazione allegata, aveva rilevato che in data 6.6.08 il capitale sociale della società controllante l’azienda opponente era passato di mano (acquisto dell’intero capitale sociale di RAGIONE_SOCIALE da parte di NOME COGNOME) e che tra luglio e settembre 2008 erano stati nominati i nuovi membri del collegio sindacale e nel C.d.A, ma, soprattutto, che nell’agosto 2008 venne sostituito il direttore responsabile del quotidiano edito dalla società opponente, con conseguenti profondi cambiamenti afferenti la sfera operativa del dirigente, ovvero la veste grafica e il sito Internet della testata.
2.-Restano così assorbiti il secondo motivo (con cui il COGNOME lamenta l’omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti con riferimento al rilevante mutamento dell’assetto societario, delle cariche sociali e dello stesso

direttore responsabile COGNOME, avvenuto nell’agosto 2008), ed il terzo (con cui il COGNOME censura la sentenza impugnata per violazione dell’art. 19 del c.c.n.l. per non aver ritenuto che la comunicatagli riserva della società in ordine alla valutazione della fondatezza dei presupposti delle dimissioni, riserva non sciolta entro la scadenza del periodo di preavviso, concretasse una ammissione della sussistenza di tali presupposti).

3.-Deve dunque accogliersi il primo motivo di ricorso, assorbiti i restanti. La sentenza impugnata deve cassarsi in relazione alla censura accolta, con rinvio ad altro giudice, in dispositivo indicato, per l’ulteriore esame della controversia alla luce dei principi sopra affermati. Lo stesso giudice provvederà alla regolazione delle spese, comprese quelle del presente giudizio di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie il primo motivo di ricorso e dichiara assorbiti i restanti. Cassa la sentenza impugnata in relazione alla censura accolta e rinvia, anche per la regolazione delle spese, alla Corte d’appello di Roma in diversa composizione.

Roma, così deciso nella Adunanza camerale dell’8 gennaio 2019

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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