Transazione novativa e prescrizione nel risarcimento

La Corte di Cassazione chiarisce la distinzione tra transazione semplice e transazione novativa in un caso di risarcimento assicurativo. Un assicurato aveva richiesto il saldo di un indennizzo per furto d’auto, ma la compagnia eccepiva la prescrizione. La Corte ha stabilito che, in assenza di una chiara volontà di creare un nuovo rapporto (animus novandi), l’accordo è una transazione semplice che non modifica il termine di prescrizione breve previsto dal contratto di assicurazione, rigettando il ricorso dell’assicurato.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 16 settembre 2025 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Transazione Novativa e Prescrizione: Attenzione agli Accordi Assicurativi

Un recente provvedimento della Corte di Cassazione offre un importante chiarimento sulla differenza tra transazione semplice e transazione novativa, e sulle sue decisive conseguenze in materia di prescrizione del diritto al risarcimento. La questione nasce da una controversia tra un assicurato e la sua compagnia per il pagamento di un indennizzo a seguito del furto di un veicolo. Vediamo insieme come la Suprema Corte ha risolto il caso.

I Fatti del Caso: La Richiesta di Risarcimento

Tutto ha inizio quando un assicurato, dopo aver subito il furto della propria auto, riceve dalla compagnia assicuratrice un acconto di 7.000 euro. Questo pagamento avviene a fronte della firma di un atto di quietanza per un importo maggiore, pari a 11.385 euro. Anni dopo, l’assicurato agisce in giudizio per ottenere il pagamento della somma residua di 4.385 euro.

La compagnia assicuratrice, costituendosi in giudizio, si oppone alla richiesta sostenendo due punti principali: in primo luogo, che la somma versata era a totale soddisfacimento del danno e, in secondo luogo, che il diritto al risarcimento era ormai prescritto. Secondo la difesa, erano infatti trascorsi più di quattro anni tra l’incasso dell’acconto e la notifica dell’atto di citazione, superando così il termine di prescrizione breve previsto dall’art. 2952 del codice civile per i diritti derivanti dal contratto di assicurazione.

L’Iter Giudiziario e l’Appello

In primo grado, il Giudice di Pace accoglie la domanda dell’assicurato, condannando la compagnia al pagamento della somma residua. Tuttavia, la decisione viene ribaltata in appello. Il Tribunale, accogliendo il gravame della compagnia, dichiara prescritto il diritto di credito dell’assicurato, riformando completamente la sentenza iniziale.

L’assicurato non si arrende e propone ricorso per Cassazione, basando la sua impugnazione su due motivi principali:
1. Un vizio procedurale: l’appello sarebbe stato proposto da un soggetto giuridico diverso da quello condannato in primo grado.
2. Una questione di merito: l’atto di quietanza firmato non era una semplice transazione, ma una transazione novativa, che avrebbe dato vita a un nuovo rapporto obbligatorio, soggetto al termine di prescrizione ordinario di dieci anni e non a quello breve assicurativo.

La Distinzione tra Transazione Semplice e Transazione Novativa

Il cuore della controversia risiede proprio nella natura dell’accordo firmato tra le parti. Per comprendere la decisione della Corte, è fondamentale distinguere tra:
* Transazione semplice (o conservativa): un accordo che ha lo scopo di porre fine a una lite o prevenirla, senza però estinguere il rapporto giuridico preesistente da cui la lite è sorta. Il diritto originario (in questo caso, quello derivante dal contratto di assicurazione) rimane in vita, seppur modificato dall’accordo.
Transazione novativa: un contratto con cui le parti non solo risolvono una controversia, ma estinguono volontariamente il rapporto precedente e lo sostituiscono con uno nuovo, diverso per oggetto o titolo. Perché si abbia novazione, è necessaria una volontà chiara e inequivocabile delle parti in tal senso (animus novandi*).

La differenza è cruciale per la prescrizione: se l’accordo è una transazione semplice, il diritto mantiene la sua natura originaria e resta soggetto al termine di prescrizione breve previsto per quel tipo di contratto (nel caso assicurativo, ex art. 2952 c.c.). Se, invece, si tratta di una transazione novativa, il vecchio diritto si estingue e ne sorge uno nuovo, soggetto al termine di prescrizione ordinario di dieci anni (art. 2946 c.c.).

Le Motivazioni della Cassazione

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando la decisione del Tribunale d’appello. Riguardo al primo motivo, di natura procedurale, i giudici hanno rilevato che il ricorrente non aveva fornito gli atti necessari (come la sentenza di primo grado e la comparsa di costituzione avversaria) per permettere alla Corte di valutare la presunta diversità dei soggetti, rendendo la censura inammissibile per violazione dell’art. 366 c.p.c.

Sul secondo e più importante motivo, la Corte ha ritenuto che il ricorrente non avesse colto la ratio decidendi della sentenza d’appello. Il Tribunale aveva correttamente spiegato che, per aversi una transazione novativa, non è sufficiente un accordo sull’importo del risarcimento. È indispensabile che emerga una chiara volontà delle parti (animus novandi) di estinguere il precedente rapporto assicurativo per crearne uno nuovo. Nel caso di specie, tale volontà non era ravvisabile, né era stata provata. L’accordo, pur avendo natura transattiva per prevenire una lite sulla liquidazione del danno, non aveva estinto il rapporto assicurativo. Di conseguenza, il diritto al pagamento dell’indennizzo conservava la sua natura derivante dal contratto di assicurazione e rimaneva soggetto al termine di prescrizione breve dell’art. 2952 c.c. Essendo tale termine ampiamente decorso al momento dell’azione legale, il diritto era correttamente stato dichiarato prescritto.

Le Conclusioni

La pronuncia in esame ribadisce un principio fondamentale: un accordo transattivo non comporta automaticamente la novazione del rapporto sottostante. Affinché un diritto derivante da un contratto di assicurazione possa sottrarsi alla prescrizione breve, è necessario che l’accordo transattivo abbia inequivocabilmente natura novativa, estinguendo il rapporto precedente e sostituendolo con uno nuovo. In mancanza di una chiara ed espressa manifestazione di volontà delle parti in tal senso, la transazione si considera semplice e il termine di prescrizione applicabile rimane quello originario. Questa decisione sottolinea l’importanza di redigere accordi transattivi con chiarezza, specificando esplicitamente l’intenzione delle parti, per evitare di incorrere in decadenze o prescrizioni.

Quando un accordo transattivo in ambito assicurativo si considera una transazione novativa?
Un accordo si considera una transazione novativa solo quando emerge una volontà inequivocabile delle parti (animus novandi) di estinguere il rapporto assicurativo preesistente e sostituirlo con un nuovo rapporto obbligatorio, diverso per oggetto o titolo. Un semplice accordo sull’importo del risarcimento non è sufficiente.

Qual è la conseguenza di una transazione non novativa (semplice) sul termine di prescrizione?
Una transazione semplice, o conservativa, non modifica la natura del diritto originario. Pertanto, il diritto derivante dal contratto di assicurazione rimane soggetto al termine di prescrizione breve previsto dall’art. 2952 del codice civile e non si converte nel termine ordinario di dieci anni.

Perché il primo motivo di ricorso è stato dichiarato inammissibile?
Il motivo, relativo alla presunta diversa identità della società appellante rispetto a quella condannata in primo grado, è stato dichiarato inammissibile perché il ricorrente non ha allegato al ricorso i documenti essenziali (come la sentenza di primo grado e gli atti di costituzione) che avrebbero permesso alla Corte di Cassazione di verificare la fondatezza della sua affermazione, violando così il principio di autosufficienza del ricorso.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 1475 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 1475 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME COGNOME

Relatore: COGNOME NOME COGNOME

Data pubblicazione: 21/01/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 21853/2022 R.G. proposto da:

COGNOME rappresentato e difeso, giusta procura in calce al ricorso, dall ‘ avv. NOME COGNOME elettivamente domiciliato presso lo studio dell ‘ avv. NOME COGNOME, domicilio digitale:

-ricorrente – contro

RAGIONE_SOCIALE in persona della Procuratrice Speciale del Rappresentante per l ‘ Italia dei RAGIONE_SOCIALE, NOME COGNOME rappresentata e difesa, giusta procura in calce al controricorso, dall ‘ avv. NOME COGNOME, domicilio digitale:

– controricorrente –

avverso la sentenza del Tribunale di Nola n. 384/2022, pubblicata in data 18 febbraio 2022;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 9 dicembre 2024 dal Consigliere dott.ssa NOMECOGNOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

NOME COGNOME conveniva in giudizio l’assicuratrice Lloyd ‘ s of London chiedendone la condanna al pagamento della residua somma di euro 4.385,00; deduceva che la convenuta gli aveva corrisposto, in data 5 novembre 2007, a titolo di acconto la somma di euro 7.000,00 a fronte di un atto di quietanza del maggior importo di euro 11.385,00, sottoscritto in data 12 luglio 2007 ed emesso, in forza di polizza n. 1573456 -06.097.01008, a titolo di risarcimento per il furto del proprio autoveicolo.
Costituendosi in giudizio, la convenuta replicava che l ‘ importo di euro 7.000,00 era stato versato ad integrale soddisfazione del risarcimento ed eccepiva l ‘ intervenuta prescrizione ex art. 2952 cod. civ. del diritto al risarcimento, essendo passati oltre quattro anni tra la data di incasso della somma di euro 7.000,00 e la data di notifica dell ‘ atto di citazione introduttivo del giudizio, avvenuta il 23 gennaio 2012.

Il Giudice di Pace adito accoglieva la domanda, condannando la parte convenuta al pagamento della somma di euro 4.385,00, oltre interessi.

Proposto appello dalla parte soccombente, il Tribunale di Nola

lo ha accolto, dichiarando prescritto il diritto di credito azionato da NOME COGNOME

NOME COGNOME propone ricorso, affidato a due motivi, avverso la suddetta sentenza, cui resiste RAGIONE_SOCIALE

La trattazione è stata fissata in camera di consiglio ai sensi dell ‘ art. 380bis .1. cod. proc civ., in prossimità della quale la controricorrente ha depositato memoria illustrativa.

Il Collegio si è riservato il deposito nel termine di sessanta giorni dalla decisione.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo il ricorrente denunzia violazione o falsa applicazione degli artt. 81, 100, 132 n. 4, 323 e 324 cod. proc. civ., 118 disp. att. cod. proc. civ., in relazione dell ‘ art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., e omesso esame di un punto decisivo, per non avere il Tribunale, quale giudice d ‘ appello, rilevato, d ‘ ufficio, il difetto di legittimazione dell ‘ odierna controricorrente a proporre gravame avverso la sentenza del Giudice di pace e, di conseguenza, per non avere dichiarato l ‘ intervenuto giudicato interno.
Sostiene, in particolare, che l ‘ appello sarebbe stato proposto da un soggetto diverso da quello destinatario della pronuncia di primo grado, in quanto la pronuncia del Giudice di Pace aveva condannato ‘ Lloyd ‘ s of London ‘ , mentre la parte appellante si identifica con gli Assuntori del rischio di cui alla polizza 1573456. Precisa, al riguardo, che la questione del soggetto legittimato a proporre gravame e della diversità con quello destinatario della pronuncia del Giudice di Pace troverebbe una esaustiva spiegazione nella sentenza n. 4412/2018 emessa dalla Corte d ‘ appello di Milano, con cui è stata rigettata
‘ l ‘ opposizione avverso l ‘ atto di precetto con la quale era stata contestata la legittimazione passiva dei Lloyd ‘ s di Londra Rappresentante Generale per l ‘ Italia, sul presupposto che le statuizioni di condanna avrebbero dovuto essere eseguite in danno degli assuntori del rischio della polizza ‘ ; rimarca, inoltre, che la diversità dei soggetti è stata ribadita anche dal Tribunale di Milano con la sentenza n. 9662/2018.

1.1. La censura è inammissibile per violazione dell ‘ art. 366, primo comma, n. 6, cod. proc. civ., atteso che il ricorrente pone a base delle censure atti e documenti del giudizio di primo grado, ed in particolare non solo la sentenza del Giudice di Pace, ma anche la comparsa di costituzione depositata dalla allora società convenuta, odierna controricorrente, limitandosi a meramente richiamarla, senza invero debitamente – per la parte strettamente d ‘ interesse in questa sede – riprodurla nel ricorso ovvero senza fornire puntuali indicazioni necessarie ai fini della relativa individuazione, al fine di renderne possibile l ‘ esame, con precisazione anche dell ‘ esatta collocazione nel fascicolo d ‘ ufficio o in quello di parte (Cass., sez. U, 19/4/2016, n. 7701; Cass., sez. U, 27/12/2019, n. 34469).
In tal modo non deduce la formulata censura in modo da renderla chiara ed intelligibile in base alla lettura del ricorso, così non ponendo questa Corte nella condizione di adempiere al proprio compito istituzionale di verificare il relativo fondamento sulla base delle deduzioni contenute nel medesimo.

1.2. Parimenti inammissibile si rivela la censura nella parte in cui il ricorrente si riferisce ad altre sentenze emesse dalla Corte di appello di Milano e dal Tribunale di Milano, in quanto si omette di specificare la valenza, ai fini del presente giudizio, di quelle pronunce, trascurando persino di evidenziare se trattasi di decisioni ormai coperte dal giudicato.

1.3. In ogni caso, ove potessero ritenersi superati tali assorbenti rilievi, la censura sarebbe comunque infondata alla stregua dei principi enunciati da questa Corte con la sentenza n. 29491/2024, che ha esaustivamente chiarito la struttura dell ‘ odierna parte controricorrente.

Con il secondo motivo si prospetta la violazione e falsa applicazione degli artt. 1230, 1325, 1965, 1967 e 1975 cod. civ.

Il ricorrente impugna la sentenza di secondo grado nella parte in cui il Tribunale ha ritenuto che l ‘ atto di quietanza dell ‘ importo di euro 11.385,00, essendo privo della connotazione di transazione novativa, era sottoposto al termine prescrizionale breve ex art. 2952 cod. civ. ed ha, di conseguenza, dichiarato prescritto il diritto dello stesso ricorrente al pagamento della somma di euro 4.385,00.

2.1. La censura è inammissibile, in quanto la doglianza, per come formulata, non attinge idoneamente o, almeno, con argomenti comprensibili, la ratio della decisione impugnata, che poggia sulla ritenuta carenza di natura novativa dell ‘ accordo transattivo intercorso tra le parti rispetto al rapporto assicurativo.

2.2. Nella sentenza, invero, prendendo le mosse dalla distinzione tra transazione novativa e transazione semplice (o conservativa), il giudice d ‘ appello ha ribadito che, per la configurabilità della prima, è necessario che l ‘ accordo raggiunto dalle parti disciplini per intero il nuovo rapporto negoziale, atteggiandosi la novazione come un contratto estintivo e costitutivo di obbligazioni, caratterizzato dalla volontà di far sorgere un diverso rapporto obbligatorio in sostituzione di quello precedente; ha, poi, spiegato che all ‘ accordo raggiunto dalle parti, dal quale originava il diritto di credito azionato in primo grado, doveva essere certamente riconosciuta natura transattiva, essendo chiaramente diretto ‘ a prevenire la lite derivante dalla liquidazione del premio assicurativo da corrispondere per il furto del veicolo di
proprietà dell ‘ assicurato ‘ , ma non ‘ natura di transazione novativa, non essendo in esso ravvisabile aliquid novi ed animus novandi ‘ ; tanto perché, nella specie, non sussisteva oggettiva incompatibilità tra il rapporto preesistente e quello originato dall ‘ accordo transattivo, in virtù del quale le obbligazioni reciprocamente assunte dalle parti potevano ritenersi oggettivamente diverse da quelle preesistenti, né era ravvisabile una espressa manifestazione di volontà delle parti in tal senso.
Partendo da tale premessa, il Tribunale ha reputato che l ‘ accordo sottoscritto nel 2007 non potesse ritenersi sottratto al termine prescrizionale breve di cui all ‘ art. 2952 cod. civ., che, al momento della proposizione della domanda giudiziale (intervenuta nel 2011), era ormai ampiamente spirato.

2.3. La conclusione alla quale è pervenuta il giudice d ‘ appello in ordine all ‘ applicabilità, nella specie, della prescrizione annuale di cui all ‘ art. 2952, secondo comma, cod. civ. è corretta e si pone in linea con l ‘ orientamento di questa Corte (Cass., sez. 1, 10/07/1996, n. 6299), secondo cui il credito indennitario dell ‘ assicurato, per sottrarsi alla predetta prescrizione e ricadere nell ‘ ambito della regola generale di cui all ‘ art. 2946 cod. civ., deve perdere la qualità di ‘ diritto derivato dal contratto di assicurazione ‘ .
Al fine indicato occorre una novazione, sicché non è sufficiente un accordo transattivo che, per quanto vincolante, non abbia natura novativa, perché una transazione conservativa non vale a sostituire e ad estinguere il preesistente rapporto assicurativo, in assenza di una espressa volontà delle parti in tal senso e della costituzione di nuove ed autonome situazioni giuridiche (Cass., sez. 1, n. 7690/1992; Cass., n. 1644/86; Cass., n. 2935/77).

Tale volontà, con riferimento al caso di specie, è stata negata dal giudice d ‘ appello ed il relativo apprezzamento di fatto, riservato al

giudice di merito e adeguatamente motivato, non è censurabile in questa sede (Cass., sez. L, 14/06/2006, n. 13717; Cass., sez. 3, 03/12/2009, n. 25403).

Il ricorso è dunque, inammissibile.

Le spese del giudizio di legittimità seguono la soccombenza e sono liquidate come in dispositivo.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso e condanna il ricorrente al pagamento, in favore della controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in euro 2.000,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi, pari ad euro 200,00, ed agli accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, al competente ufficio di merito, dell’ulteriore importo, a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis, dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio della Terza Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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