Transazione firmata da avvocati: quando è valida?

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza 641/2024, ha dichiarato inammissibile un ricorso riguardante la validità di una transazione firmata da avvocati. Il caso verteva su un accordo non adempiuto, che la parte debitrice contestava come invalido perché non firmato personalmente. La Corte ha stabilito che i motivi di appello erano troppo generici e non criticavano specificamente la decisione di primo grado, ribadendo la necessità di specificità negli atti di impugnazione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 17 ottobre 2025 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Transazione Firmata da Avvocati: Quando è Valida Secondo la Cassazione?

Un accordo per chiudere una controversia è valido anche se a firmarlo sono solo i legali? La questione della validità di una transazione firmata da avvocati è cruciale e spesso dibattuta. Con la recente ordinanza n. 641/2024, la Corte di Cassazione non entra nel merito della questione, ma offre un insegnamento fondamentale sui requisiti procedurali per contestare efficacemente tali accordi in giudizio, sottolineando l’importanza della specificità dei motivi di appello.

I Fatti del Caso

La vicenda nasce da una serie di controversie tra una creditrice e alcuni eredi relative alla compravendita di un immobile. Le parti raggiungono un accordo transattivo in base al quale gli eredi si impegnano a versare una somma di denaro, a fronte della quale la creditrice avrebbe rilasciato l’immobile. Tuttavia, l’accordo viene sottoscritto esclusivamente dai rispettivi difensori, non dalle parti personalmente.

Poiché gli eredi non adempiono al pagamento, la creditrice ottiene un decreto ingiuntivo. Gli eredi si oppongono, sostenendo la nullità della transazione per due motivi principali: la mancata sottoscrizione da parte loro e la presunta natura di semplice “bozza” dell’accordo, non di contratto definitivo. Sostengono inoltre che la creditrice stessa fosse inadempiente.

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello respingono le argomentazioni degli eredi, confermando la validità della transazione e l’inadempimento di questi ultimi. Uno degli eredi decide quindi di ricorrere in Cassazione.

La Decisione sulla Transazione Firmata da Avvocati

La Corte di Cassazione dichiara il ricorso inammissibile, chiudendo di fatto la questione. La decisione, però, non si concentra sulla validità sostanziale della transazione firmata da avvocati, bensì su un vizio procedurale dell’impugnazione. La ricorrente, secondo la Corte, non ha formulato motivi di ricorso sufficientemente specifici.

In sostanza, l’appello e il successivo ricorso si sono limitati a riproporre le stesse argomentazioni già avanzate in primo grado (cioè che l’atto fosse una mera bozza e che i difensori non avessero potere di firma), senza però attaccare in modo mirato e critico le ragioni per cui i giudici dei gradi precedenti avevano ritenuto tali argomentazioni infondate.

Le Motivazioni

La Corte di Cassazione fonda la sua decisione sul principio della specificità dei motivi di impugnazione. Ecco i punti chiave del ragionamento dei giudici:

1. Genericità dei Motivi d’Appello: La Corte d’Appello aveva già ritenuto inammissibili le doglianze perché l’appellante non aveva “comprensibilmente riproposto” le questioni in modo critico rispetto alla sentenza di primo grado. La Cassazione conferma questa impostazione: non è sufficiente ripetere le proprie tesi, ma è necessario spiegare perché la decisione impugnata è errata nel suo ragionamento giuridico.

2. Mancata Prova della Nullità: La ricorrente lamentava che la nullità dell’accordo (perché considerato una bozza o per difetto di potere rappresentativo) dovesse essere rilevata d’ufficio dal giudice. La Corte risponde che, affinché il giudice possa rilevare d’ufficio una nullità, è necessario che gli elementi di fatto che la dimostrano emergano chiaramente dagli atti di causa. Nel caso specifico, la ricorrente non ha indicato né riportato nel ricorso (come richiesto dall’art. 366 c.p.c.) gli atti specifici dai quali sarebbe emersa tale pretesa nullità.

3. Accordo Non Concluso vs. Accordo Nullo: La Corte precisa che un accordo non perfezionato (come una bozza) non è un contratto nullo, ma semplicemente un atto giuridicamente irrilevante che non produce effetti. La nullità presuppone un contratto che esiste ma è viziato in uno dei suoi elementi essenziali.

In sintesi, l’inammissibilità deriva dal non aver costruito un’impugnazione che dialogasse criticamente con la sentenza precedente, ma che si limitasse a una sterile riproposizione delle proprie difese.

Le Conclusioni

Questa ordinanza offre due importanti lezioni pratiche. La prima è che la validità di una transazione firmata da avvocati dipende dalla procura che questi hanno ricevuto, e la contestazione di tale potere deve essere provata e argomentata specificamente. La seconda, e più rilevante, è di natura processuale: le impugnazioni devono essere formulate in modo specifico e puntuale. Non basta avere ragione nel merito; è indispensabile saper far valere le proprie ragioni rispettando le regole del processo. Un motivo di ricorso generico, che non si confronta con la ratio decidendi della sentenza impugnata, è destinato a essere dichiarato inammissibile, con conseguente spreco di tempo e risorse.

È valida una transazione firmata solo dagli avvocati e non dalle parti?
La Corte non si è pronunciata sul merito della questione, ma ha confermato le decisioni dei giudici precedenti che, nel caso specifico, l’hanno ritenuta valida. L’ordinanza sottolinea che la contestazione di tale validità è stata respinta per un vizio procedurale, ossia la genericità dei motivi di ricorso.

Perché la Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile?
Il ricorso è stato dichiarato inammissibile perché i motivi di impugnazione erano troppo generici. La ricorrente si è limitata a ripetere le sue tesi senza criticare specificamente il ragionamento giuridico seguito dalla Corte d’Appello per respingerle, violando così il principio di specificità dei motivi di ricorso.

La nullità di un contratto può essere rilevata d’ufficio dal giudice?
Sì, in linea di principio un giudice può rilevare d’ufficio la nullità di un contratto. Tuttavia, è necessario che i fatti che provano tale nullità emergano in modo chiaro e inequivocabile dagli atti processuali regolarmente depositati e richiamati nel ricorso, cosa che nel caso di specie non è avvenuta.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 641 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 641 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 08/01/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 25118/2021 R.G. proposto da:

NOMECOGNOME elettivamente domiciliato in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME COGNOME (CODICE_FISCALE rappresentato e difeso dagli avvocati NOME (CODICE_FISCALE, COGNOME NOME (-)

-ricorrente-

contro

COGNOME NOMECOGNOME elettivamente domiciliato in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE che lo rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE

avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO ROMA n. 1493/2021 depositata il 25/02/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 26/10/2023 dal Consigliere NOME COGNOME

Ritenuto che

1.-NOME COGNOME aveva una serie di controversie giudiziarie con gli eredi COGNOME per la vendita di un immobile ed il pagamento del prezzo, fino a che le parti sono giunte ad una transazione con la quale i COGNOME si sono obbligati a corrispondere una certa somma, a seguito della quale la COGNOME avrebbe rilasciato loro l’immobile: la transazione è stata sottoscritta solo dai difensori e non dalle parti personalmente.

2.Poiché non v’è stato adempimento, ossia pagamento della somma da parte dei Carniel, la COGNOME ha ottenuto decreto ingiuntivo sulla base della suddetta transazione, a cui è seguita l’opposizione proposta dai COGNOME e basata sul rilievo che la transazione doveva dirsi nulla in quanto non sottoscritta dalle parti ma dai procuratori sprovvisti di apposita procura e sul rilievo che era la COGNOME a doversi ritenere inadempiente.

3.-Il Tribunale di Latina ha deciso che la transazione era validamente conclusa, avendo i difensori il potere di sottoscriverla, come risultante dalla procura loro rilasciata, e che ad essere inadempienti erano i COGNOME.

Questa decisione è stata confermata dalla Corte di Appello di Roma, che viene impugnata con ricorso per cassazione affidato a tre motivi di ricorso dalla sig. NOME COGNOME cui resiste con controricorso la COGNOME.

4.-Entrambe le parti hanno depositato memoria.

Con la propria memoria la COGNOME rappresenta che, oltre al decreto ingiuntivo che ha portato alla presente causa, ne è stato emesso un altro, sempre sulla base della medesima transazione, oggetto di opposizione da parte degli altri eredi COGNOME, e che ha portato ad identica decisione del Tribunale di Latina, salvo quanto alla questione della solidarietà dal lato attivo della COGNOME con i suoi figli: in sostanza è stata confermata la validità della transazione, è stato ribadito l’inadempimento delle relative obbligazioni da parte NOMECOGNOME e si è però precisato che la COGNOME può agire per la propria parte e non per conto dei figli.
Considerato che

Per quanto ancora rileva, la Corte di Appello ha ritenuto che la questione se la transazione fosse una mera bozza, come tale non perfezionatasi e non efficace, o viceversa, un contratto definitivo e perfetto, non era stata posta in modo specifico dall’appellante, e dunque non poteva essere presa in considerazione: restava pertanto fermo quanto accertato dal giudice di primo grado, ossia che si trattava di transazione definitiva. Allo stesso modo doveva dirsi per la legittimazione a sottoscriverla da parte dei difensori.
Inoltre, secondo la Corte di Appello, l’immobile risultava consegnato dalla COGNOME al custode giudiziario, e poiché di tale consegna era stato dato atto, essa doveva ritenersi satisfattiva per le parti, con la conseguenza che nessuna delle due, e segnatamente la ricorrente, poteva dolersi della mancata consegna a sé anziché al custode.

6.- Con il primo motivo di ricorso questa ratio è dalla ricorrente impugnata quanto alla questione del perfezionamento della transazione, rispetto a cui si prospetta violazione degli articoli 112 e 116 c.p.c.

La ricorrente lamenta di aver posto espressamente la questione del mancato perfezionamento della transazione, ossia del fatto che si trattava di semplice bozza da definire in seguito, e che la Corte di

Appello non ha pronunciato su tale espresso. motivo di impugnazione.

Lamenta altresì che, al di là della espressa formulazione di un motivo di appello, la questione posta comporta nullità della transazione, con conseguente relativa rilevabilità d’ufficio.

7.- Con il secondo motivo la ricorrente denunzia violazione degli articoli 1418 e 1325 c.c.

Osserva la ricorrente che la transazione, anche ove da intendersi definitiva, era stata sottoscritta dai soli difensori, che non avevano procura per farlo, ed è dunque da considerarsi inefficace, ed è regola per cui l’inefficacia del contratto stipulato da falsus procurator è rilevabile d’ufficio senza bisogno di eccezione di parte.

Inoltre, ove si ritenga la questione non prospettata in appello, l’errore del giudice per non aver rilevato d’ufficio la nullità è comunque censurabile per cassazione.

8.- I motivi, che possono scrutinarsi congiuntamente in quanto connessi, sono inammissibili.

Con essi la ricorrente invero non censura ( quantomeno idoneamente ) la ratio decidendi dell’impugnata pronunzia.

Va anzitutto osservato che non vi è omessa pronuncia sulla questione se la transazione fosse definitiva o meno, così come sulla questione della legittimazione dei difensori a sottoscriverla.

Nell’impugnata decisione la corte di merito ha invero non specifici i motivi di appello, con conseguente declaratoria d’inammissibilità del gravame.

A tale stregua emerge evidente come essa abbia invero pronunziato al riguardo (p.8).

L’odierna ricorrente lamenta di avere proposto una censura ammissibile, al contrario di quanto assunto dai giudici di appello, e ne riporta il contenuto alle pagine 10-11 del ricorso.

Tuttavia, non v’è chi non veda che si tratta della mera asserzione del vizio della transazione, cioè della mera asserzione del fatto che

si tratta di una bozza e non già di un atto definitivo, senza alcuna indicazione delle ragioni per le quali tale atto debba deve interpretarsi come tale.

I giudici di appello hanno ravvisato la non specificità del motivo di appello, non già che esso mancasse del tutto: hanno ritenuto che gli appellanti non avessero ‘comprensibilmente riproposto’ la questione sia del perfezionamento dell’atto che della legittimazione a sottoscriverlo da parte dei difensori.

Né può sottacersi che le questioni sono state riproposte in appello senza argomenti di censura della decisione di primo grado, ossia senza addurre ragioni per ritenere che si trattasse di una transazione nulla o inefficace: l’ allora appellante ed odierna ricorrente si è infatti limitata a dedurre trattarsi di bozza, ma non ha spiegato le ragioni per cui non potesse a suo avviso considerarsi quale scrittura definitiva.

Né può assumersi che, a prescindere da tale rilievo, la nullità dovesse essere rilevata d’ufficio.

Va anzitutto osservato che il mancato perfezionamento dell’accordo , ossia la circostanza che si tratti di un accordo non definitivo, non depone per la nullità ma semmai per la relativa irrilevanza: un accordo non concluso non è nullo, piuttosto non produce effetti.

In secondo luogo, anche ad ammetterne la nullità ovvero a ritenere che l’inefficacia (non per difetto di perfezionamento, ma) per difetto di potere rappresentativo da parte di chi ha sottoscritto la scrittura de qua sia rilevabile d’ufficio, è necessario che la nullità risulti dagli atti, laddove la ricorrente non indica né riporta nel ricorso in ossequio al requisito a pena d’inammissibilità prescritto all’art. 366, 1° co. n. 6, c.p.c. quali atti la manifesterebbero, non potendo essere invocate le circostanze di fatto indicate a pagina 12 del ricorso, non emergendo se le stesse siano state addotte in
appello in modo che da esse risultasse la pretesa nullità, al di là del l’interpretazione degli stessi dalla medesima adombrata.

Non può infine sottacersi che la pronuncia è stata -come dettonel senso della insufficienza del motivo di appello a riproporre la questione già esaminata in primo grado, sicché non può validamente dedursi censura di omessa pronunzia.

7.- Con il terzo motivo la ricorrente denunzia violazione degli articoli 132, 113, 116 c.p.c. e 1362 c.c.

Censura due aspetti della ratio decidendi .

Lamenta che erroneamente i giudici di appello hanno ritenuto essere stato l’immobile già rilasciato al momento della transazione.

Il secondo è che l’avvenuto rilascio a favore del custode giudiziario, anziché della controparte, avrebbe dovuto considerarsi comunque soddisfacente e costituire dunque esatto adempimento dell’obbligo assunto con la transazione.

Si duole dell’erronea interpretazione dell’accordo e della volontà delle parti.

Il motivo è inammissibile.

Va osservato che risulta dall’odierna ricorrente censurato l’accertamento di un fatto , in particolare della avvenuta consegna dell’immobile.

Orbene, giusta principio consolidato nella giurisprudenza di legittimità <<in tema di interpretazione del contratto, il procedimento di qualificazione giuridica consta di due fasi, delle quali la prima -consistente nella ricerca e nella individuazione della comune volontà dei contraenti- è un tipico accertamento di fatto riservato al giudice di merito, sindacabile in sede di legittimità solo per vizi di motivazione in relazione ai canoni di ermeneutica contrattuale di cui agli artt. 1362 e ss. c.c., mentre la seconda concernente l'inquadramento della comune volontà nello schema legale corrispondenterisolvendosi nell'applicazione di norme giuridiche può formare oggetto di verifica e riscontro in sede di
legittimità sia per quanto attiene alla descrizione del modello tipico della fattispecie legale, sia per quanto riguarda la rilevanza qualificante degli elementi di fatto così come accertati, sia infine con riferimento alla individuazione delle implicazioni effettuali conseguenti alla sussistenza della fattispecie concreta nel paradigma normativo (Cass. 29111 2017; Cass. 3115/ 2021).

Orbene, nella specie la ricorrente inammissibilmente richiede a questa Corte una nuova valutazione delle emergenze processuali e probatorie operati dai giudici di merito nell'esplicazione dei propri poteri, prospettanti accertamenti di fatto invero preclusi a questa Corte di legittimità.

All'inammissibilità dei motivi consegue l'inammissibilità del ricorso.

Le spese del giudizio di cassazione, liquidate come in dispositivo in favore della controricorrente con distrazione in favore del suo difensore dichiaratosene antistatario, seguono la soccombenza.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso. Condanna la ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di cassazione, che liquida nella misura di 4.000,00 euro, oltre a 200,00 euro per esborsi, nonché oltre a spese generali al 15% ed accessori di legge, in favore della controricorrente con distrazione in favore del suo difensore dichiaratosene antistatario.

Ai sensi dell'art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall'art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente, dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1bis , dello stesso articolo 13.

Così deciso in Roma, il 26/10/2023.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.