Transazione e prestazioni sanitarie extra-budget

La Corte di Cassazione ha confermato l’inammissibilità del ricorso presentato da uno studio di fisiokinesiterapia contro un’Azienda Sanitaria Provinciale. Il contenzioso riguardava il pagamento di prestazioni sanitarie extra-budget. L’ente pubblico aveva proposto una transazione per una somma ridotta, condizionata alla rinuncia a ogni lite. La struttura privata, avendo inizialmente contestato i conteggi, è stata considerata rinunciataria rispetto alla proposta. La Suprema Corte ha chiarito che la proposta dell’ente non costituiva un riconoscimento di debito incondizionato, ma un’offerta contrattuale non perfezionata per mancanza di accettazione tempestiva, rendendo legittimo il diniego del pagamento integrale.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 31 marzo 2026 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Transazione e prestazioni sanitarie: i limiti del rimborso extra-budget

Il tema della transazione nel settore sanitario rappresenta un punto critico nei rapporti tra strutture private accreditate e il Servizio Sanitario Nazionale. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha analizzato la natura delle proposte di accordo formulate dagli enti pubblici per la remunerazione delle prestazioni eccedenti il tetto di spesa, chiarendo quando queste possano considerarsi vincolanti.

Il caso: prestazioni extra-budget e proposte dell’ente

La vicenda nasce dalla richiesta di pagamento avanzata da uno studio medico per prestazioni fisioterapiche eseguite oltre il budget assegnato. L’Azienda Sanitaria aveva inviato una nota proponendo il pagamento parziale di tali somme, ma a una condizione precisa: la sottoscrizione di una formale rinuncia a ogni contenzioso presente o futuro. La struttura privata, anziché accettare, aveva contestato i criteri di calcolo. Solo in un secondo momento, a distanza di mesi, aveva tentato di accettare la proposta originaria.

La decisione della Corte di Cassazione

I giudici di legittimità hanno dichiarato inammissibile il ricorso della struttura sanitaria. Il punto centrale della decisione riguarda l’interpretazione della volontà delle parti. La Corte ha stabilito che la nota dell’ente pubblico non era un atto di riconoscimento del debito, ma una vera e propria proposta di transazione. Poiché la struttura aveva inizialmente contestato i termini dell’accordo, tale comportamento è stato interpretato come un rifiuto, impedendo la formazione del contratto.

Analisi della proposta transattiva

Un elemento fondamentale emerso è che la remunerabilità parziale offerta “in via transattiva ed equitativa” non equivale a riconoscere la fondatezza della pretesa creditoria. Al contrario, essa rappresenta un invito a chiudere la lite tramite concessioni reciproche. Se il creditore non accetta immediatamente e senza riserve, la proposta decade e non può essere invocata successivamente come prova del debito.

Le motivazioni

La Corte ha fondato la propria decisione sul mancato avveramento della condizione posta dall’ente pubblico. La nota inviata dall’Azienda Sanitaria subordinava il pagamento alla rinuncia al contenzioso. Il silenzio o la contestazione dei conteggi da parte della struttura privata sono stati correttamente interpretati dai giudici di merito come una mancata accettazione. Inoltre, la Cassazione ha rilevato difetti di specificità nel ricorso, poiché la ricorrente non ha indicato con precisione i passaggi degli atti d’appello che avrebbero dovuto dimostrare l’errore dei giudici precedenti, violando i principi di autosufficienza del ricorso.

Le conclusioni

In conclusione, la sentenza ribadisce che nei rapporti con la Pubblica Amministrazione, le proposte di accordo devono essere valutate con estrema attenzione. Una contestazione sui calcoli può precludere definitivamente la possibilità di incassare somme offerte in via bonaria. Per le strutture sanitarie, ciò implica la necessità di una strategia legale chiara sin dalle prime fasi della negoziazione, distinguendo tra il riconoscimento di un diritto e una semplice offerta di transazione condizionata.

Quando una proposta di pagamento dell’ente pubblico diventa una transazione?
Diventa vincolante solo se il creditore accetta integralmente e tempestivamente tutte le condizioni, inclusa la rinuncia a futuri contenziosi.

Il riconoscimento di un debito parziale equivale sempre a una transazione?
No, se il pagamento è subordinato a concessioni reciproche, si tratta di una proposta transattiva e non di un semplice riconoscimento di debito.

Cosa succede se si contestano i conteggi di una proposta transattiva?
La contestazione dei calcoli può essere interpretata dal giudice come un rifiuto della proposta, impedendo la conclusione del contratto.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 28127 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 3 Num. 28127 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: NOME COGNOME

Data pubblicazione: 05/10/2023

Oggetto

Prestazioni sanitarie eseguite in regime di accreditamento con il SSN da strutture private -Pagamento delle prestazioni extra budget

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 34694/2018 R.G. proposto da , rappresentata e difesa indicata:

RAGIONE_SOCIALE da ll’ AVV_NOTAIO (p.e.c. EMAIL);

-ricorrente – contro

RAGIONE_SOCIALE;

-intimata – avverso la sentenza della Corte d’appello di RAGIONE_SOCIALE n. 1902/2017, depositata il 20 ottobre 2017.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 15 settembre 2023 dal Consigliere NOME COGNOME.

Rilevato che

con sentenza n. 1902/2017, depositata il 20 ottobre 2017, la Corte d’appello di RAGIONE_SOCIALE ha confermato la decisione di primo grado che ─ in accoglimento della opposizione proposta dalla RAGIONE_SOCIALE avverso il decreto ingiuntivo emesso ad istanza della RAGIONE_SOCIALE per il pagamento del complessivo importo di € 131.975,10 , in relazione a prestazioni sanitarie rese nell’anno 2007 in regime di accreditamento con il SSN ─ aveva revocato il decreto ingiuntivo, condannando l’RAGIONE_SOCIALE a pagare all’opposta la sola somma di € 9.229,94, quale differenza tra il budget provvisorio e quello definitivo approvato per quell’anno , rigettando, invece, la domanda per la restante parte, relativa a prestazioni extra-budget ;
secondo i giudici d’appello, infatti, correttamente il Tribunale ha escluso che alla nota n. prot. 2568 del 9 luglio 2008 -con la quale l’RAGIONE_SOCIALE aveva riconosciuto la spettanza del predetto minor importo per prestazioni rientranti nel budget definitivo- possa attribuirsi analogo significato quanto al restante importo, atteso che l’azienda appellata ha con essa riconosciuto soltanto la remunerabilità parziale delle prestazioni eccedenti il budget, « in via transattiva ed equitativa e previa sottoscrizione di formale rinuncia e/o abbandono ad ogni forma di contenzioso instaurato o da instaurarsi … »;
al riguardo ha in particolare osservato che:

─ l’appellante, in riscontro alla proposta transattiva, con nota del 6 agosto 2008 ha contestato i conteggi elaborati dall’RAGIONE_SOCIALE per la determinazione del budget 2007, serbando assoluto silenzio sulla proposta transattiva di remunerazione dell’extra-budget;

─ tale comunicazione è stata dal primo giudice correttamente ritenuta alla stregua di mancata accettazione della proposta

transattiva; essa infatti richiedeva, quale condizione per la remunerabilità delle prestazioni extra-budget 2007, l’accettazione della proposta transattiva e la rinuncia ad ogni forma di contenzioso instaurato o da instaurarsi; con la sopra richiamata nota del 6 agosto 2008, invece, l’appellante non ha manifestato la volontà di concludere il contratto di transazione in termini conformi alla proposta fatta dall’RAGIONE_SOCIALE;

─ l a successiva accettazione, formalizzata dall’appellante con la nota del 23 marzo 2009, correttamente ritenuta dal Tribunale inefficace perché tardiva, non può, in ogni caso, assurgere a manifestazione di volontà idonea ai fini della conclusione del contratto di transazione, stante, tra l’altro, il mancato consenso dell’RAGIONE_SOCIALE appellata, originaria proponente;

─ p eraltro, con le note del 17 marzo 2009, del 1° aprile 2009 e del 27 aprile 2009, l’RAGIONE_SOCIALE, nel prendere atto della rinuncia ad ogni forma di contenzioso, ha ribadito la validità delle «riserve già espresse con nota prot. 2568 del 9 luglio 2008»;

─ n é, infine, la più volte richiamata comunicazione del 23 marzo 2009, con la quale l’appellante, a seguito della ripresa di nuove trattative con l’RAGIONE_SOCIALE appellata, ha manifestato la volontà di accettazione e rinuncia al contenzioso, può spiegare alcun effetto sul giudizio in esame, essendo intervenuta dopo il deposito del ricorso monitorio e la stessa notificazione della citazione in opposizione, avvenuta in data 23 gennaio 2009, senza che, come già precisato, sia stata in alcun modo accettata;
avverso tale sentenza la società RAGIONE_SOCIALE propone ricorso affidandolo a tre motivi;

l’RAGIONE_SOCIALE intimata non svolge difese nella presente sede;

la trattazione è stata fissata in adunanza camerale ai sensi dell’art. 380 -bis.1 cod. proc. civ.;

la ricorrente ha depositato memoria;

considerato che

con il primo motivo la ricorrente denuncia, con riferimento all’art. 360, primo comma, nn. 3 e 5, cod. proc. civ., violazione e falsa applicazione dell’art. 1988 cod. civ., nonché omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti;

censura come «del tutto apodittica» e contraddittoria rispetto alla stessa motivazione la conclusione secondo cui la nota dell’Asp n. prot. 2568 del 9 luglio 2008 non aveva valore di riconoscimento di debito;

sostiene che affermare che l’RAGIONE_SOCIALE « aveva con essa riconosciuto soltanto la remunerabilità parziale delle prestazioni eccedenti il budget, ‘in via transattiva ed equitativa e previa sottoscrizione di formale rinuncia e/o abbandono ad ogni forma di contenzioso instaurato e da in instaurarsi ‘» vuol dire proprio che l’RAGIONE_SOCIALE aveva riconosciuto la remunerabilità parziale del credito, a tanto non ostando che si ponessero poi delle riserve e la condizione della rinuncia al contenzioso, in quanto rilevanti ai fini della liquidazione e del pagamento dell’importo, ma ininfluenti rispetto all’ an ;
con il secondo motivo la ricorrente denuncia, ai sensi dell’art. 360, primo comma, nn. 3 e 5, cod. proc. civ., violazione e falsa applicazione dell’art. 1326 c.c. nonché dei principi di uguaglianza ex art. 3 Cost. e di buon andamento ed imparzialità dell’amministrazione di cui all’art. 97 , secondo comma, Cost., nonché omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti;

premesso che il Tribunale aveva ritenuto che sulla proposta contenuta nella nota dell’RAGIONE_SOCIALE del 9 luglio 2008 non si era form ato l’accordo transattivo per essere tardiva l’accettazione formulata otto mesi dopo con la nota della società del 17 marzo 2009 e che l’erroneità di tale convincimento era stata dedotta con l’appello sul duplice rilievo che: a) nella nota non era stabilito alcun termine per

l’accettazione; b) il termine di otto mesi era consono alla natura ed agli usi «dei contratti di budget per la RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE »; ciò premesso, lamenta che la Corte d’appello si è limitata ad affermare che l ‘ accettazione, formalizzata dall’appellante con la nota del 23 marzo 2009, è stata «correttamente ritenuta dal Tribunale inefficace perché tardiva» senza nulla aggiungere e nulla affermare in ordine ai profili di censura, iterati comunque anche in questa sede;
soggiunge che l’RAGIONE_SOCIALE nelle proprie difese in primo grado nulla aveva eccepito sul punto e che nella comparsa di costituzione in appello contenente appello incidentale, aveva addirittura ammesso che «tale accordo al più ha trovato conclusione in data successiva, mercé le prefate note n. 1129 del 1° aprile 2009 e n. 1339 del 27 aprile 2009», del che lamenta omessa considerazione da parte del giudi ce d’appello;

denuncia poi disparità di trattamento e la violazione dei principi di cui agli artt. 3 e 97 della Costituzione in ragione del fatto che, diversamente da quella inviata ad altre strutture, la proposta transattiva non era stata accompagnata dal l’invio di modulo precompilato di rinuncia;

lamenta ancora che, erroneamente, la contestazione dei conteggi è stata letta dai giudici d’appello come rifiuto della proposta; sostiene infatti che, al contrario, chiedere chiarimenti, delucidazioni in merito non al criterio ma alle modalità di calcolo, significa accettazione della formula transattiva e della percentuale di riconoscimento;

con il terzo motivo la ricorrente denuncia, con riferimento all’art. 360, primo comma, nn. 3 e 5, cod. proc. civ., violazione e falsa applicazione dell’art. 1326 cod. civ. nonché dei principi di uguaglianza ex art. 3 Cost. e di buon andamento ed imparzialità dell’amministrazione di cui all’art. 97 , secondo comma, Cost., nonché omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio che è stato

oggetto di discussione tra le parti, per avere la Corte d’appello ritenuto essenziale per la conclusione dell’accordo transattivo l’ accettazione da parte dell ‘ RAGIONE_SOCIALE della rinuncia inviata dalla struttura;

sostiene che, ai fini del perfezionamento dell’accordo transattivo, era necessario provare solo l’avvenuta accettazione della proposta e della rinuncia poiché la struttura aveva integralmente accettato la proposta dell ‘ RAGIONE_SOCIALE senza alcuna modifica, di talché nessuna accettazione di quest’ultima era dovuta né prevista ;

il primo motivo è inammissibile, ai sensi dell’art. 366 n. 4 cod. proc. civ.;

la questione posta è, infatti, accademica o, più precisamente, di natura puramente concettuale, ma priva di rilevanza alcuna ai fini del sindacato richiesto in questa sede, atteso che, quand’anche potesse riconoscersi corretta (ma, come si dirà, tale non è) la tesi della ricorrente, non ne potrebbe discendere alcuna incidenza sul vaglio richiesto della legittimità della decisione impugnata;

quand’anche , infatti, possa ritenersi che la nota del 9 luglio 2008 contenesse un esplicito riconoscimento della fondatezza delle ragioni creditorie per le prestazioni extra budget nella percentuale indicate ma al contempo anche la previsione di una condizione ai fini della sua concreta liquidazione, non per questo la statuizione finale, che conferma il rigetto della domanda in parte qua , potrebbe ritenersi erronea e suscettibile di essere cassata, rimanendo non attinto dalla censura ─ e inammissibilmente impugnato, come si dirà, con quelle succes sive ─ il nucleo di fondo della ratio decidendi che si concentra per l’appunto nel rilievo del mancato avveramento della condizione posta dall’Asp nella predetta nota;
vale comunque incidentalmente rilevare anche la palese implausibilità della tesi in discorso, dal momento che affermare la remunerabilità parziale delle prestazioni eccedenti il budget, «in via transattiva ed equitativa», non equivale affatto a riconoscere

puramente e semplicemente la fondatezza, sia pur parziale, della pretesa creditoria ma solo appunto ventilare la possibilità di una transazione che, giova ricordare, «è il contratto col quale le parti, facendosi reciproche concessioni, pongono fine a una lite già incominciata o prevengono una lite che può sorgere tra loro» (art. 1965 cod. civ.);

il secondo motivo è inammissibile;

occorre rilevare in premessa che, lungi dall’illustrare le affermazioni in iure che rivelino una erronea interpretazione o applicazione delle norme evocate e lungi altresì dall’indicare il fatto (storico) il cui esame sia stato omesso ai sensi dell’art. 360 n. 5 c.p.c., secondo i criteri indicati dalle Sezioni Unite nelle sentenze nn. 8053 e 8054 del 2014, la ricorrente prospetta un vizio di omessa pronuncia su motivi di gravame;

con esso, infatti, la ricorrente deduce che la decisione di primo grado era stata censurata , con l’appello, sul duplice rilievo che: a) nella nota del 9 luglio 2008 non era stabilito alcun termine per l’accettazione; b) il termine di otto mesi era consono alla natura ed agli usi «dei contratti di budget per la RAGIONE_SOCIALE» e lamenta che su tali profili di censura la Corte d’appello nulla ha affermato;

orbene, in disparte il rilievo della eccentricità dei vizi denunciati in rubrica rispetto alla reale consistenza di tale doglianza ( error in procedendo per inosservanza dell’art. 112 cod. proc. civ. ) -rilievo superabile in base al principio stabilito, come noto, da Cass. Sez. U. n. 17931 del 24/07/2013, secondo cui «nel caso in cui il ricorrente lamenti l’omessa pronuncia, da parte dell’impugnata sentenza, in ordine ad una delle domande o eccezioni proposte, non è indispensabile che faccia esplicita menzione della ravvisabilità della fattispecie di cui al n. 4 del primo comma dell’art. 360 cod. proc. civ., con riguardo all’art. 112 cod. proc. civ., purché il motivo rechi univoco
riferimento alla nullità della decisione derivante dalla relativa omissione, dovendosi, invece, dichiarare inammissibile il gravame allorché sostenga che la motivazione sia mancante o insufficiente o si limiti ad argomentare sulla violazione di legge» -è dirimente il rilievo che tale censura è proposta in palese violazione degli oneri di specificità e autosufficienza imposti dall’art. 366 n. 6;

la ricorrente omette, infatti, di fornire una indicazione specifica dell’atto d’appello tale da consentire la necessaria verifica di quanto affermato, laddove, come noto, secondo principio consolidato nella giurisprudenza di questa Corte, ove si denunci la mancata pronuncia su motivi d’appello, è necessario riportarli in ricorso (Cass. n. 17049 del 2015; Cass. n. 21083 del 2014; Cass. n. 14561 del 2012) e fornirne comunque un’indicazione circostanziata che ne consenta l’individuazione nell’ambito dell’atto d’appello ;
rimane altresì inosservato il secondo onere, mancando del tutto ogni indicazione, sia pur sommaria, del luogo ove nell’atto d’appello erano contenuti i motivi di cui si lamenta omessa pronuncia;

sono a fortiori inammissibili gli altri profili di critica svolti all’interno del motivo (violazione del principio di non contestazione o del principio di parità di trattamento e buona amministrazione), trattandosi di censure che, indipendentemente da ogni altra valutazi one di merito, avrebbero dovuto essere proposte con l’atto di appello avverso la sentenza di primo grado, fondata, come detto, e come riconosce la stessa ricorrente, sulle stesse ragioni in fatto e in diritto;

per le medesime considerazioni anche il terzo motivo va detto inammissibile, trattandosi anche in tal caso di censura che avrebbe dovuto essere proposta con l’atto di gravame e che non risulta sia stata ivi invece dedotta;

l’inammissibilità dei motivi secondo e terzo discende altresì, ex art. 366 n. 4 cod. proc. civ., dalla eccentricità degli argomenti di

critica rispetto alla effettiva ratio decidendi posta a fondamento della sentenza d’appello;

nella motivazione di quest’ultima, invero, rilievo centrale assume la considerazione della nota del 6 agosto 2008 che entrambi i giudici di merito hanno considerato costituire risposta, negativa, alla proposta transattiva contenuta, secondo concorde lettura degli stessi, nella nota Asp del 9 luglio 2008;

di tale parte della motivazione la ricorrente sostanzialmente si disinteressa ─ salvo opporvi la generica e meramente oppositiva asserzione, priva di contenuto censorio riconducibile ad alcuno dei vizi tipizzati nell’art. 360, secondo cui quella propria nota non poteva intendersi, come affermato da entrambi i giudici, quale rifiuto della proposta transattiva dell’Asp -, il che rende tutte le altre argomentazioni critiche inammissibili in quanto fondate su una ricostruzione della fattispecie concreta nettamente diversa da quella contenuta nella sentenza impugnata;
la memoria che, come detto, è stata depositata dalla ricorrente, ai sensi dell’art. 380 -bis.1 , comma primo, cod. proc. civ., non offre argomenti che possano indurre a diverso esito dell’esposto vaglio dei motivi;

il ricorso deve essere pertanto dichiarato inammissibile;

non avendo l’intimata svolto difese in questa sede non v’è luogo a provvedere sulle spese;

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 -quater del d.P .R. n. 115 del 2002, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, legge 24 dicembre 2012, n. 228, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, in misura pari a quello previsto per il ricorso, ove dovuto, a norma dell’art. 1 -bis dello stesso art. 13.

Così deciso in Roma, nella Camera di consiglio della Sezione Terza

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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