Titolare effettivo: responsabilità per debiti lavoro

Un’ex dipendente ha richiesto il pagamento del suo TFR al titolare formale dell’impresa, il quale ha chiamato in causa il gestore di fatto. I tribunali hanno riconosciuto che la responsabilità per i debiti di lavoro ricade sul titolare effettivo, ovvero colui che ha concretamente esercitato i poteri datoriali, per il periodo di sua gestione. La Corte di Cassazione ha confermato questa decisione, rigettando le eccezioni procedurali del gestore di fatto, e stabilendo che l’identificazione del datore di lavoro reale prevale sulla titolarità formale dell’azienda, a tutela del lavoratore.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 21 agosto 2025 in Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Titolare Effettivo: Chi Paga i Debiti di Lavoro se l’Azienda è Intestata ad un Altro?

Nel mondo del lavoro, non è raro imbattersi in situazioni in cui la persona che formalmente risulta proprietaria di un’azienda è in realtà un prestanome, mentre la gestione effettiva è nelle mani di un altro soggetto. In questi casi, una domanda cruciale sorge spontanea: chi è responsabile per i debiti verso i dipendenti? Un’ordinanza della Corte di Cassazione fa luce su questo tema, riaffermando il principio della prevalenza della sostanza sulla forma e individuando nel titolare effettivo il vero debitore.

I Fatti di Causa: una Disputa sul TFR

La vicenda ha origine dalla richiesta di una lavoratrice di ottenere il pagamento del suo Trattamento di Fine Rapporto (TFR). La dipendente aveva ottenuto un decreto ingiuntivo contro la persona che risultava titolare formale di un’impresa individuale. Quest’ultima, tuttavia, si opponeva al pagamento, sostenendo di essere stata una mera prestanome e che il vero gestore dell’attività, per gran parte del rapporto di lavoro, era stato suo cognato. Di conseguenza, lo chiamava in causa affinché fosse lui a rispondere del debito.

Il Tribunale di primo grado accertava che, effettivamente, fino a metà del 2012, l’attività era stata gestita di fatto dal cognato della titolare formale. Pertanto, lo condannava a rimborsare a quest’ultima la quota di TFR maturata fino a quella data. La decisione veniva sostanzialmente confermata anche dalla Corte d’Appello.

La Decisione della Corte d’Appello sul titolare effettivo

I giudici di secondo grado hanno ritenuto corretta la decisione del Tribunale. Hanno sottolineato che, in assenza di una domanda specifica da parte della lavoratrice, era giusto che il titolare effettivo, ossia il gestore di fatto, fosse condannato a tenere indenne la titolare formale per il periodo in cui aveva effettivamente diretto l’azienda. Eventuali questioni sull’esistenza di una società di fatto tra i parenti erano state considerate irrilevanti per la specifica domanda di pagamento del TFR.

Contro questa sentenza, il gestore di fatto ha proposto ricorso in Cassazione, basandolo su due motivi principali: l’inammissibilità della chiamata in causa e la mancata integrazione del contraddittorio nei confronti di un altro presunto socio.

Le Motivazioni della Cassazione

La Corte di Cassazione ha rigettato entrambi i motivi del ricorso, fornendo importanti chiarimenti procedurali e sostanziali.

La Questione del Litisconsorzio Necessario

Il ricorrente lamentava che il giudizio avrebbe dovuto coinvolgere obbligatoriamente anche suo fratello, in quanto esisteva un presunto accordo simulatorio tra tutti i soggetti coinvolti nella gestione dell’impresa. La Corte ha respinto questa tesi, evidenziando un punto fondamentale: una domanda volta a far accertare l’esistenza di un accordo simulatorio non era mai stata proposta formalmente e, soprattutto, tempestivamente nei gradi di merito. L’eccezione era stata sollevata tardivamente e, pertanto, i giudici non avevano l’obbligo di disporre l’integrazione del contraddittorio. In sostanza, le questioni procedurali devono essere sollevate nei tempi e nei modi corretti per poter essere esaminate.

Il Principio di Prevalenza del Datore di Lavoro Reale

In merito al secondo motivo, relativo all’ammissibilità della chiamata in causa, la Cassazione ha chiarito che il giudizio lavoristico è autonomo rispetto ad altre controversie di natura civile o commerciale tra i gestori dell’azienda. L’obiettivo primario del processo del lavoro, in questo contesto, è individuare chi ha concretamente esercitato i poteri datoriali (dare ordini, controllare la prestazione, etc.).

La Corte ha stabilito che i giudici di merito hanno correttamente individuato nel gestore di fatto il titolare effettivo del rapporto di lavoro fino a metà 2012. Questa valutazione, basata su prove concrete, è sufficiente a fondare la sua responsabilità per le obbligazioni retributive e contributive maturate in quel periodo, a prescindere da chi fosse l’intestatario formale dell’attività. Le vicende societarie e gli accordi interni tra i gestori sono stati ritenuti estranei alla rivendicazione della lavoratrice.

Le Conclusioni

L’ordinanza in esame ribadisce un principio cardine del diritto del lavoro: la tutela del lavoratore si fonda sulla realtà effettiva del rapporto e non sulle apparenze formali. Chiunque si comporti come datore di lavoro, esercitando i poteri di direzione e controllo, ne assume anche le relative responsabilità, inclusi i debiti per TFR, retribuzioni e contributi. Questa decisione offre una garanzia importante per i dipendenti, assicurando che non possano essere pregiudicati da complesse strutture societarie o da accordi interni volti a mascherare il vero responsabile. Per gli imprenditori, invece, emerge la chiara indicazione che la gestione di fatto di un’impresa comporta l’assunzione diretta di tutte le obbligazioni che ne derivano.

Chi è responsabile per il pagamento del TFR se il datore di lavoro formale è diverso da chi gestisce di fatto l’azienda?
La responsabilità ricade su chi ha effettivamente agito come datore di lavoro, esercitando i poteri di direzione e controllo sul lavoratore. In questo caso, il titolare effettivo è stato condannato a pagare la quota di TFR maturata durante il suo periodo di gestione, tenendo indenne il titolare formale.

È possibile chiamare in causa il gestore di fatto in un processo iniziato contro l’intestatario formale dell’impresa?
Sì. La Corte ha ritenuto legittima la chiamata in causa del titolare effettivo da parte del titolare formale, al fine di essere garantito e tenuto indenne dalle pretese del lavoratore per il periodo in cui il primo ha gestito l’attività.

Perché la Corte ha respinto la richiesta di coinvolgere un altro presunto socio di fatto nel processo?
Perché la domanda volta ad accertare un accordo simulatorio che coinvolgesse un’altra persona non è stata proposta tempestivamente e nelle forme corrette. Un’eccezione di questo tipo, che mira a rendere necessaria la partecipazione di un terzo al processo (litisconsorzio necessario), deve essere basata su una domanda formale presentata nei termini previsti dalla legge.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 19269 Anno 2025

Civile Ord. Sez. L Num. 19269 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: NOME COGNOME

Data pubblicazione: 13/07/2025

Oggetto

Retribuzione rapporto privato

R.G.N.10101/2021

COGNOME

Rep.

Ud.03/04/2025

ORDINANZA

sul ricorso 10101-2021 proposto da:

COGNOME rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME;

– ricorrente –

contro

COGNOME rappresentata e difesa dagli avvocati NOME COGNOME NOME COGNOME

– controricorrente –

nonché contro

COGNOME;

– intimata –

avverso la sentenza n. 886/2020 della CORTE D’APPELLO di CATANIA, depositata il 05/01/2021 R.G.N. 961/2018; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del

03/04/2025 dal Consigliere Dott. COGNOME

RILEVATO CHE

Previo ricorso al Tribunale di Catania, NOME COGNOME ne otteneva il decreto con il quale veniva ingiunto a NOME COGNOME il pagamento di euro 17.587,23, oltre accessori, a titolo di TFR, quale dipendente della impresa individuale NOME dal 12.4.99 al 31.12.2012.

Proposta opposizione dall’ingiunta, che eccepiva il proprio difetto di legittimazione passiva per essere solo titolare formale dell’attività commerciale di rivendita di tabacchi, di fatto gestita da NOME COGNOME (suo cognato), di cui chiedeva la chiamata in causa, l’adito Tr ibunale, dato atto dell’avvenuto pagamento del credito da parte della Greco, riteneva provato, sulla base degli atti acquisiti al processo, che l’attività commerciale, sino alla metà del 2012, era stata di fatto gestita da NOME COGNOME (unitamente al fratello NOME COGNOME socio di fatto); che formalmente l’attività commerciale era intestata a NOME la quale, dalla metà dell’anno 2012, era subentrata nella gestione effettiva dell’esercizio commerciale; che la NOME era legittimata passiva in quanto, sin dalla costituzione del rapporto di lavoro, titolare formale e alla data della cessazione anche titolare sostanziale; che NOME COGNOME, sino alla metà del 2012, dovesse rispondere del pagamento della quota di TFR, maturata durante il periodo in cui era stato titolare effettivo della società, tenendo indenne la Greco.
Il primo giudice, quindi, respinta l’eccezione di integrazione del contraddittorio nei confronti di NOME NOME, condannava NOME NOME al pagamento della somma di euro 16.830,27, pari al TFR maturato sino alla metà dell’anno 2012, oltre interessi e rivalutazione.

Sui due gravami, proposti da NOME COGNOME e da NOME COGNOME, la Corte di appello di Catania, con la sentenza n. 886/2020, in riforma della gravata pronuncia, che confermava nel resto, specificava, quanto agli accessori, che erano dovuti solo gli interessi dal dovuto al soddisfo.

I giudici di seconde cure, per quello che interessa in questa sede, ritenuto ammissibile l’appello, rilevavano che correttamente il Tribunale, in difetto di una domanda della lavoratrice, aveva condannato COGNOME NOME al pagamento, in favore della COGNOME, della somma da questa corrisposta relativa al periodo in cui era egli titolare effettivo della ditta, per tenerla indenne, e che la sopravvenuta instaurazione tra i fratelli COGNOME e la COGNOME, in sede civile, per accertare l’esistenza di una società di f atto, non incideva sulla domanda proposta in via monitoria; precisavano, inoltre, che nessuna delle parti aveva proposto una domanda di accertamento circa l’esistenza di un accordo simulatorio coinvolgente NOME COGNOME e i due germani NOME di talché non era ravvisabile una violazione dell’art. 102 cpc nella mancata integrazione del contraddittorio nei confronti di NOME NOME e che, anzi, doveva ritenersi passata in giudicato la sostanziale estraneità della Greco fino alla metà del 2012.
Avverso la sentenza di secondo grado NOME COGNOME proponeva ricorso per cassazione affidato a due motivi cui resisteva con controricorso NOME COGNOME NOME NOME COGNOME non svolgeva attività difensiva.

La società depositava memoria.

Il Collegio si riservava il deposito dell’ordinanza nei termini di legge ex art. 380 bis 1 cpc.

CONSIDERATO CHE

I motivi possono essere così sintetizzati.

Con il primo motivo si denuncia, ai sensi dell’art. 360 co. 1 n. 3 cpc, la violazione degli artt. 32 e 106 cpc, per non avere la Corte territoriale dichiarato inammissibile la domanda di garanzia impropria, avanzata dalla Greco in sede di opposizione a decreto ingiuntivo, atteso che pendeva, innanzi alla competente Sezione del Tribunale, un giudizio diretto ad accertare la questione della titolarità dell’azienda ed i conseguenti rapporti di dare e avere tra l’opponente ed il chiamato in causa: circostanza, questa, nota anche al primo giudice. Si evidenzia che i due giudizi, a differenza d quanto ritenuto dai giudici di merito, erano interferenti per cui difettavano i presupposti che giustificavano una chiamata in causa.
Con il secondo motivo si censura, ai sensi dell’art. 360 co. 1 n. 3 e n. 4 cpc, la violazione dell’articolo 102 cpc, per non avere disposto la Corte territoriale l’integrazione del contraddittorio nei confronti di COGNOME NOME, in quanto la questione della esistenza di un accordo simulatorio era stata proposta con la memoria di costituzione in sede inibitoria del 30.6.2014. Si obietta, poi, che, a differenza di quanto ritenuto dai giudici del merito, la gestione dell’azienda non poteva comportare esclusiva assunzione di responsabilità in ordine ai debiti maturati nell’esercizio dell’attività aziendale, dovendosi fare riferimento, a tale diverso fine, alla titolarità esclusiva dell’azienda.
Per ragioni di pregiudizialità logico-giuridica, deve essere esaminato preliminarmente il secondo motivo.

Esso è infondato.

Sia il Tribunale che la Corte di appello hanno respinto l’eccezione di violazione dell’art. 102 cpc sul presupposto che né NOME COGNOME né NOME COGNOME avevano

tempestivamente proposto una domanda di accertamento della simulazione coinvolgente NOME in ordine alla intestazione dell’attività commerciale.

È vero, come sostiene il ricorrente, che la questione fu da lui prospettata, deducendo una gestione di fatto della ditta insieme al fratello NOME COGNOME con la memoria presentata in sede di inibitoria del 30.6.2014, ma, come si evince dal testo della stessa (riportata integralmente dalla Greco nel controricorso) alcuna domanda circa l’esistenza di un accordo simulatorio era stata rite et recte avanzata: ciò è avvenuto solo con una successiva memoria del 27.2.2018 ma era chiaramente tardiva, come giustamente rilevato.
Correttamente, quindi, i giudici del merito hanno respinto la richiesta di integrazione del contraddittorio ex art. 102 cpc in quanto un accertamento in via principale della simulazione non era stato mai chiesto (cfr. Cass. n. 4901/2007; Cass. n. 13145/2017).

Venendo allo scrutinio del primo motivo, osserva il Collegio che anche esso non è meritevole di accoglimento presentando profili di inammissibilità e di infondatezza.

Da un lato, infatti, deve rilevarsi che gli atti del contenzioso civile, ai fini di valutarne la reale incidenza nel presente giudizio, non sono stati, nella articolazione della censura, resi conoscibili nei loro tratti essenziali, di talché a questa Corte è precluso ogni sindacato sul punto.

Dall’altro, va sottolineato che, nel giudizio lavoristico, le parti datoriali coinvolte nel rapporto sono state individuate, a seguito di un accertamento di fatto svolto dai giudici di merito (cfr. missiva del 30.6.2012 a firma di NOME COGNOME), appunto in COGNOME NOME, sino alla metà del 2012, rivestendo

la Greco unicamente la titolarità formale della ditta e, successivamente, in quest’ultima.

Tale statuizione, in appello, è stata ritenuta passata in giudicato perché non impugnata in modo specifico.

Le vicende societarie circa la esistenza di una società di fatto con NOME NOME condivisibilmente sono state ritenute estranee alle rivendicazioni di natura lavoristica della dipendente, oggetto del presente procedimento, in cui, a fronte della originaria individuazione in sede monitoria della destinataria della pretesa in NOME COGNOME per tutto il periodo, è stato, invece, poi accertato che, sino alla metà del 2012, il legittimato passivo delle obbligazioni fosse NOME COGNOME quale titolare effettivo della ditta e quindi esercente i poteri di eterodirezione sulla lavoratrice, senza che ciò possa costituire una violazione delle disposizioni in tema di chiamata in causa (art. 32 e 106 cpc) ovvero una interferenza negli accertamenti di competenza del Tribunale in sede civilistica sulla sussistenza di una società di fatto tra i RAGIONE_SOCIALE e la Greco.
Alla stregua di quanto esposto, il ricorso deve essere rigettato.

Al rigetto segue la condanna del ricorrente al pagamento delle spese del presente giudizio di legittimità che si liquidano come da dispositivo in favore della controricorrente; nulla per la intimata che non ha svolto attività difensiva.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater, del DPR n. 115/02, nel testo risultante dalla legge 24.12.2012 n. 228, deve provvedersi, ricorrendone i presupposti processuali, sempre come da dispositivo.

La Corte rigetta il ricorso. Condanna il ricorrente al pagamento, in favore della controricorrente, delle spese del presente giudizio che liquida in euro 3.000,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in euro 200,00 ed agli accessori di legge; nulla per la intimata che non ha svolto attività difensiva. Ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater, del DPR n. 115/02 dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13, se dovuto.
Così deciso in Roma, nella camera di consiglio, il 3 aprile 2025

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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