Termine reclamo fallimento: il ricorso è tardivo

Un ex amministratore di una società fallita ha presentato reclamo contro la sentenza di fallimento tre anni dopo la sua emissione, sostenendo di non aver ricevuto notifica. La Corte d’Appello ha dichiarato il reclamo inammissibile per tardività. La decisione sottolinea che il termine per i terzi interessati per impugnare una sentenza di fallimento è di trenta giorni dalla sua pubblicazione nel Registro delle Imprese, un termine perentorio che non può essere derogato da circostanze soggettive, come la successiva conoscenza di un procedimento penale per bancarotta.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 18 settembre 2025 in Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Termine Reclamo Fallimento: Quando è Troppo Tardi per Impugnare?

Il termine per il reclamo contro una sentenza di fallimento è un paletto fondamentale nel diritto fallimentare, posto a garanzia della certezza dei rapporti giuridici. Una recente sentenza della Corte d’Appello di Roma offre un importante chiarimento su questo tema, stabilendo che il decorso del termine rende inammissibile qualsiasi impugnazione tardiva, anche in presenza di circostanze personali come la pendenza di un procedimento penale. Analizziamo insieme la decisione per comprenderne le implicazioni pratiche.

Il caso: reclamo tardivo contro la sentenza di fallimento

Un ex amministratore di una società a responsabilità limitata, dichiarata fallita circa tre anni prima, proponeva reclamo avverso la sentenza. Il reclamante sosteneva la nullità della dichiarazione di fallimento a causa di un vizio di notifica: al momento della notifica del ricorso, l’amministratore e socio unico della società era deceduto da oltre due anni, lasciando l’ente privo di rappresentanza legale. A suo dire, questa circostanza rendeva la notifica inesistente e, di conseguenza, la sentenza nulla.

La parte resistente, a sua volta, eccepiva la tardività del reclamo. Sottolineava che l’impugnazione era stata proposta ben oltre il termine di trenta giorni previsto dalla legge, che decorre dalla pubblicazione della sentenza di fallimento nel Registro delle Imprese.

La decisione della Corte d’Appello: il termine reclamo fallimento è perentorio

La Corte d’Appello di Roma ha dichiarato il reclamo inammissibile. I giudici hanno ritenuto che il reclamante, in qualità di terzo interessato (ex amministratore), fosse decaduto dalla facoltà di impugnare la sentenza. La Corte ha applicato il principio della “ragione più liquida”, secondo cui, in presenza di una palese causa di inammissibilità come la tardività, non è necessario esaminare le altre questioni sollevate, come la presunta nullità della notifica.

Le motivazioni: il principio della certezza del diritto

La motivazione della Corte si fonda su un pilastro del nostro ordinamento: la certezza del diritto. La legge fallimentare (art. 18 R.D. 267/1942) stabilisce chiaramente che i terzi interessati possono proporre reclamo entro trenta giorni dalla pubblicazione della sentenza nel Registro delle Imprese. Questo termine è oggettivo e perentorio.

Il reclamante aveva sostenuto che il suo interesse a impugnare fosse sorto solo dopo essere venuto a conoscenza dell’apertura di un procedimento penale a suo carico per bancarotta, evento avvenuto molto tempo dopo la dichiarazione di fallimento. La Corte ha respinto categoricamente questa tesi. L’interesse dell’ex amministratore a rimuovere una sentenza di fallimento, che è presupposto per i reati fallimentari, esiste fin dal momento in cui la sentenza viene emessa. Non è possibile “soggettivizzare” il termine legale, facendolo decorrere da un evento personale e incerto come la conoscenza di un’indagine. L’ancoraggio del termine a un evento pubblico e oggettivo, come la pubblicazione nel Registro delle Imprese, è essenziale per garantire la stabilità delle situazioni giuridiche e la tutela dei terzi.

Le conclusioni: implicazioni pratiche della sentenza

Questa pronuncia ribadisce un principio cruciale: la vigilanza e la tempestività sono essenziali per la tutela dei propri diritti. L’ex amministratore, o qualsiasi altro terzo interessato, ha l’onere di monitorare la situazione della società e di agire entro i termini di legge. Attendere che le conseguenze negative del fallimento (come un’accusa penale) si manifestino per poi contestare la sentenza originaria non è una strategia ammissibile. La sentenza cristallizza una situazione giuridica che diventa definitiva una volta scaduti i termini per l’impugnazione. La decisione serve da monito: i termini processuali sono rigidi e la loro inosservanza porta a conseguenze preclusive, come l’inammissibilità del reclamo, indipendentemente dalla fondatezza delle ragioni di merito.

Qual è il termine per un terzo interessato per proporre reclamo contro una sentenza di fallimento?
La legge prevede un termine perentorio di trenta giorni, che decorre dalla data di pubblicazione della sentenza di fallimento nel Registro delle Imprese.

La conoscenza di un procedimento penale per bancarotta può far riaprire il termine per il reclamo?
No. La Corte ha stabilito che l’interesse ad agire dell’ex amministratore sorge al momento della dichiarazione di fallimento. Il termine legale non può essere differito in base a valutazioni soggettive o eventi successivi come l’avvio di un’indagine penale.

Perché il reclamo è stato dichiarato inammissibile senza esaminare il vizio di notifica?
La Corte ha applicato il principio della “ragione più liquida”. Poiché il reclamo era palesemente tardivo, e questa era una ragione sufficiente per respingerlo, i giudici non hanno avuto bisogno di esaminare le altre questioni più complesse, come la regolarità della notifica, per definire il giudizio in modo rapido ed efficiente.

Testo del provvedimento

SENTENZA CORTE DI APPELLO DI ROMA N. 4848 2025 – N. R.G. 00005331 2024 DEPOSITO MINUTA 22 08 2025 PUBBLICAZIONE 22 08 2025

REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO LA CORTE D’APPELLO DI ROMA SEZIONE PRIMA CIVILE

Nelle persone dei seguenti giudici, riunita in camera di consiglio,

Dr. NOME COGNOME presidente

Dr. NOME COGNOME consigliere rel.

Dr. NOME COGNOME consigliere

ha pronunciato la seguente

SENTENZA

nel giudizio rubricato al numero 5331/2024 V.G. e pendente

TRA

(C.F.:

per delega in atti

(C.F.:

C.F.

COGNOME in forza di procura in atti

C.F.

), rappresentato e difeso da ll’ Avv. NOME COGNOME reclamante

), rappresentata e difesa dall’Avv. NOME reclamata

Fallimento della società RAGIONE_SOCIALE in persona del curatore, contumace reclamato

OGGETTO: reclamo avverso sentenza dichiarativa di fallimento

Conclusioni

Per il reclamante: ‘ CHIEDE che l’Ecc.ma Corte d’Appello di Roma voglia, ai sensi dell’art. 18 R.D. 16 marzo 1942, n. 267, previa fissazione dell’udienza di comparizione delle parti, revocare il fallimento sopra indicato; Vinte le spese e competenze del presente giudizio ‘;

Per la reclamata costituita: ‘ Voglia l’Ill.ma Corte di Appello adita, per le ragioni di cui alla presente comparsa di costituzione, accertata la tardività del reclamo e comunque la regolarità delle notifiche degli atti essendo le stesse tra l’altro già accertate con sentenza del Tribunale di Roma sezione fallimentare n. 19/2021, rigettare il reclamo avverso la Sentenza dichiarativa di fallimento promosso dal Sig. .

In ogni caso con condanna del reclamante appellante al pagamento delle spese di lite del presente procedimento e l’attribuzione delle spese della procedura alla sola società fallita RAGIONE_SOCIALE rimasta contumace nella procedura conclusasi con la pronuncia di fallimento.

Con vittoria di spese, competenze ed onorari di lite oltre rimborso forfettario nella misura del 15%, iva e cpa come per legge da distrarsi in favore del sottoscritto procuratore Avv. NOME COGNOME che si dichiara antistatario ‘

Ragioni di fatto e di diritto della decisione

Il signor nella sua qualità di ex amministratore della società RAGIONE_SOCIALE con ricorso depositato in data 22 ottobre 2024 ha proposto reclamo contro la sentenza dichiarativa del fallimento della RAGIONE_SOCIALE emessa dal Tribunale di Roma in data 15 gennaio 2021 a seguito del ricorso presentato dalla signora .

Il reclamante ha lamentato la nullità della suddetta sentenza, stante l ‘ inesistenza della notifica del ricorso introduttivo del procedimento per la dichiarazione di fallimento della società.

A tal fine ha evidenziato come all’epoca delle tentate notifiche il sig. amministratore e socio unico della RAGIONE_SOCIALE fosse deceduto da oltre due anni, di modo che la società era rimasta priva dell’organo rappresentativo , il che rendeva inesistente la notifica del ricorso introduttivo del giudizio prefallimentare.

Tanto premesso il rilevando di avere interesse all ‘azione in ragione dell’apertura a suo carico di un procedimento penale per bancarotta fraudolenta e documentale conseguente alla sentenza dichiarativa del fallimento della Mizar, ha concluso per la declaratoria di nullità della pronuncia di fallimento o comunque per la sua revoca, considerata tra l’altro l’assenza dei requisiti dimensionali.

La signora si è costituita resistendo al reclamo.

La resistente ha in primo luogo eccepito la tardività del reclamo, proposto dal quale terzo interessato, ben oltre il termine di trenta giorni dalla pubblicazione della pronuncia di fallimento nel Registro delle Imprese.

In ogni caso ha evidenziato la ritualità della notifica del ricorso introduttivo, intervenuta nelle forme di cui all’art. 15 L.F.; sotto altro profilo ha evidenziato come il decesso del non fosse stato reso conoscibile ai terzi, posto che lo stesso risultava ancora indicato presso il Registro delle Imprese quale legale rappresentante della società RAGIONE_SOCIALE

Dando infine atto dell’intervenuta chiusura del fallimento sin dal 4 aprile 2022, la resistente ha concluso per la declaratoria di inammissibilità o comunque per il rigetto del reclamo.

Il reclamo è stato trattenuto in decisione da questa Corte, con concessione alle parti di un termine per il deposito di note difensive.

Preliminarmente, a rettifica di quanto indicato a verbale dell ‘ ultima udienza, deve darsi atto del fatto che la notifica all ‘ ex curatore del fallimento Mizar si sia perfezionata, a mezzo posta elettronica certificata.

Lo stesso curatore, nel proporre istanza di accesso agli atti, ha prodotto la relata della notifica del reclamo (unitamente a copia del reclamo stesso) eseguita nei suoi confronti a mezzo PEC, nel rispetto dei termini a comparire.

Non è quindi luogo a provvedere in ordine all ‘ist anza di rinnovazione della notifica nei confronti della curatela proposta dal

Né, sotto altro profilo, è in alcun modo recepibile l ‘alternativa richiesta di ‘autorizzazione’ del reclamante alla proposizione di un ‘istanza di riapertura del fallimento, posto che, al di là del fatto che la proposizione di una simile istanza non necessiterebbe di alcuna autorizzazione da parte di questa Corte (peraltro priva di alcuna potestà in proposito), la riapertura del fallimento non sarebbe consentita nel caso di specie, essendo normativamente prevista nella sola ipotesi di sopravvenienza di attivo (art. 121 l.f.).
Tanto premesso, ogni ulteriore considerazione sulla regolarità del contraddittorio è assorbita in ragione dell ‘ inammissibilità del reclamo, proposto oltre il termine di legge.

Ed invero, qualora ‘ sussistano cause che impongono di disattendere il ricorso, (la Corte) è esentata, in applicazione del principio della “ragione più liquida”, dall’esaminare le questioni processuali concernenti la regolarità del contraddittorio o quelle che riguardano l’esercizio di attività defensionali delle parti poiché, se anche i relativi adempimenti fossero necessari, la loro effettuazione sarebbe ininfluente e lesiva del principio della ragionevole durata del processo ‘ (in questi termini, Cass., ord., 18.4.2019, n. 10839); il necessario rispetto di tale principio, infatti, ‘ impone, in presenza di un’evidente ragione d’inammissibilità del ricorso … , di definire con immediatezza il procedimento, senza la preventiva integrazione del contraddittorio nei confronti di litisconsorti necessari cui il ricorso non risulti notificato, trattandosi di un’attività processuale del tutto ininfluente sull’esito del giudizio ‘ (così Cass., ss.uu., ord., 22.3.2010, n. 6826).
Facendo applicazione dei suddetti principi al caso di specie, ogni considerazione sulla regolarità del contraddittorio è qui assorbita, in ragione appunto del principio della ragione più liquida e della necessità di rispetto della ragionevole durata del giudizio, dalla considerazione della evidente inammissibilità del reclamo, tardivamente proposto.

L’art. 18 l.f. prevedeva infatti che i terzi interessati, quale deve ritenersi il nella sua veste di ex amministratore della società poi dichiarata fallita, sono legittimati a proporre reclamo avverso la sentenza di fallimento entro trenta giorni dalla sua pubblicazione nel Registro delle imprese, che nel caso di specie è intervenuta nell’anno 2021.

Il è dunque decaduto dalla facoltà di impugnare la sentenza di fallimento della società RAGIONE_SOCIALE non soccorrendo in contrario le difese svolte in sede di scritti conclusivi, nel cui ambito il reclamante ha sostenuto che l’interesse all’impugnazione sarebbe insorto solo dopo la conoscenza dell ‘apertura a suo carico del procedimento penale per bancarotta (10.10.2024) e che, da quella data, il reclamo sarebbe stato proposto entro trenta giorni (il 22.10.2024).

Ed invero, a prescindere dal fatto che tale assunto è al rango di mera allegazione (non ricorrendo alcuna prova del fatto che il abbia appreso della pendenza del procedimento penale nella data indicata), la circostanza sarebbe all ‘ evidenza irrilevante.

Al di là del fatto che l’interesse dell’ex amministratore, quale potenziale autore di reati fallimentari, a rimuovere la pronuncia di fallimento che costituisce condizione di punibilità dei suddetti reati, esisteva ab origine , insorgendo nel momento stesso in cui era stato dichiarato il fallimento, non è in alcun modo sostenibile che, per effetto della prospettata valutazione ‘soggettivistica’ dell’interesse ad agire , si possa giungere a differire nel tempo il termine legale di proponibilità del reclamo, consentendo la proposizione dell ‘imp ugnazione a tre anni di distanza dalla scadenza del termine suddetto.
Al contrario, per evidenti esigenze di certezza dei rapporti giuridici, l ‘odierna i mpugnazione è soggetta a stringenti termini, il cui decorso non può che essere ancorato ad un evento obiettivo, insito nella fattispecie nella pubblicazione della pronuncia nel registro delle imprese.

Alla luce delle considerazioni che precedono il reclamo non può che essere dichiarato inammissibile.

Le spese del presente giudizio, liquidate come in dispositivo e da distrarre in favore del procuratore della , dichiaratosi antistatario, seguono la soccombenza.

P.Q.M.

La Corte d’Appello di Roma, definitivamente pronunciando sul reclamo rubricato al n. 5331/2024 R.G., ogni diversa domanda, eccezione e deduzione disattese, così provvede:

dichiara l’inammissibilità del reclamo;

condanna il reclamante alla rifusione delle spese della presente fase di giudizio in favore della resistente costituita, che liquida in complessivi euro 2.000,00, oltre spese generali ed accessori come per legge , spese da distrarre in favore dell’avv. NOME COGNOME dichiaratosi antistatario;

dichiara il reclamante tenuto al pagamento di un ulteriore importo pari al contributo unificato dovuto per l’impugnazione.

Così deciso in Roma, il giorno 20 luglio 2025.

Il consigliere est.

Il presidente

dr. NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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