Termine perentorio concordato: la Cassazione decide

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso di una società la cui proposta di concordato preventivo era stata respinta per tardività. L’ordinanza conferma che il termine perentorio concordato, fissato dal giudice per il deposito del piano, è inderogabile e la sua violazione determina l’inammissibilità della domanda, senza che il giudice sia obbligato a sollecitare integrazioni.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 24 agosto 2025 in Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Il Termine Perentorio nel Concordato Preventivo: Un Paletto Inderogabile

Nelle procedure di risoluzione della crisi d’impresa, il rispetto delle scadenze è fondamentale. Un recente provvedimento della Corte di Cassazione ha ribadito con fermezza un principio cardine: il termine perentorio concordato per il deposito della proposta e del piano non ammette deroghe. L’inosservanza di questa scadenza cruciale porta inevitabilmente alla dichiarazione di inammissibilità della domanda, segnando il destino del tentativo di risanamento. Analizziamo questa importante ordinanza per comprendere le ragioni della Corte e le implicazioni pratiche per le imprese.

I Fatti del Caso: Una Proposta Tardiva

Una società in liquidazione aveva presentato una domanda di concordato preventivo, ottenendo dal Tribunale un termine per depositare la proposta definitiva, il piano di risanamento e la documentazione correlata. Tuttavia, la società non rispettava tale scadenza, depositando gli atti in modo tardivo. Di conseguenza, il Tribunale dichiarava inammissibile la domanda di concordato e, contestualmente, dichiarava il fallimento della società.

La società presentava reclamo alla Corte d’Appello, ma anche in secondo grado la decisione veniva confermata. I giudici d’appello sottolineavano due aspetti: in primo luogo, la natura perentoria e inderogabile del termine concesso dal Tribunale; in secondo luogo, l’infattibilità della proposta stessa, che prevedeva un soddisfacimento dei creditori chirografari inferiore alla soglia minima di legge (20%) e si basava su una relazione che attestava l’assenza di asset di valore. Contro questa decisione, il liquidatore della società proponeva ricorso per Cassazione.

La Decisione della Cassazione: Analisi del Termine Perentorio Concordato

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando la linea dei giudici di merito e consolidando principi giurisprudenziali di grande rilevanza. Le motivazioni della decisione si articolano su tre punti principali.

Il Diritto di Difesa non Giustifica la Tardività

Il ricorrente lamentava una presunta violazione del diritto di difesa, sostenendo che il Tribunale avrebbe dovuto sollecitarlo a integrare o chiarire la proposta prima di decretarne l’inammissibilità. La Cassazione ha respinto questa doglianza, richiamando la propria giurisprudenza consolidata. Sebbene il debitore debba essere sentito prima di una pronuncia di inammissibilità, ciò non significa che il giudice abbia l’obbligo di ‘salvare’ una proposta tardiva o incompleta. Il potere di richiedere integrazioni è discrezionale e il suo mancato esercizio non è sindacabile.

La Natura Decadenziale del Termine Perentorio Concordato

Il cuore della questione risiede nella natura del termine fissato ai sensi dell’art. 161, comma 6, della legge fallimentare. La Corte ha ribadito con forza che questo termine è perentorio. Ciò significa che la sua scadenza provoca la decadenza dal diritto di presentare il piano e la proposta. Non è prorogabile d’ufficio né su istanza di parte, se non in presenza di giustificati motivi che devono essere provati e valutati dal giudice. L’inosservanza di un termine perentorio, come avvenuto nel caso di specie, comporta una sola conseguenza: l’inammissibilità della domanda concordataria.

L’Irrilevanza delle Motivazioni “Ad Abundantiam”

Infine, il ricorrente contestava una presunta contraddittorietà nella sentenza d’appello, che aveva motivato la decisione sia sulla tardività (profilo procedurale) sia sull’infattibilità del piano (profilo di merito). La Cassazione ha dichiarato questo motivo inammissibile per carenza di interesse. La ragione fondante e autosufficiente della decisione era la tardività nel deposito degli atti. Le ulteriori considerazioni sulla non fattibilità del piano, seppur corrette, costituivano una motivazione ad abundantiam, ovvero aggiuntiva e non strettamente necessaria. Poiché la declaratoria di inammissibilità era già pienamente giustificata dal mancato rispetto del termine, ogni censura sulle argomentazioni supplementari risultava irrilevante.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Sentenza

Questa ordinanza della Cassazione lancia un messaggio chiaro a imprese e professionisti: le scadenze procedurali nel diritto fallimentare sono un confine invalicabile. Il termine perentorio concordato non è un mero adempimento formale, ma un presidio di ordine ed efficienza della procedura. Le imprese che intendono accedere a strumenti di risoluzione della crisi devono pianificare con estrema attenzione ogni fase, consapevoli che la tardività può compromettere irrimediabilmente l’intero percorso di risanamento. La decisione sottolinea inoltre che il ruolo del giudice è quello di garante della legalità della procedura, non di co-autore del piano di salvataggio. Spetta al debitore presentare una proposta completa, tempestiva e credibile.

Il termine per depositare la proposta e il piano di concordato preventivo è prorogabile?
No, la Cassazione ribadisce che il termine fissato dal giudice ai sensi dell’art. 161, comma 6, della legge fallimentare ha natura perentoria. La sua inosservanza comporta l’inammissibilità della domanda, salvo la presenza di giustificati motivi che devono essere allegati e verificati dal giudice.

Il giudice è obbligato a chiedere integrazioni o chiarimenti prima di dichiarare inammissibile una proposta di concordato?
No. Secondo l’ordinanza, l’art. 162, comma 1, della legge fallimentare attribuisce al giudice un potere discrezionale di richiedere integrazioni. L’omesso esercizio di tale potere non è censurabile. Il diritto di difesa del debitore è garantito dalla sua audizione, ma non si estende a un obbligo del giudice di ‘salvare’ una proposta carente o tardiva.

Cosa succede se una Corte motiva una decisione di inammissibilità sia per una ragione procedurale (tardività) sia per una di merito (infattibilità)?
La Cassazione chiarisce che se la ragione procedurale (come il mancato rispetto di un termine perentorio) è di per sé sufficiente a fondare la decisione di inammissibilità, le eventuali ulteriori motivazioni sul merito sono considerate ad abundantiam, ovvero superflue. Un ricorso contro queste motivazioni aggiuntive viene dichiarato inammissibile per carenza di interesse.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 19958 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 19958 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: NOME

Data pubblicazione: 17/07/2025

ORDINANZA

sul ricorso n. 22067-2021 r.g. proposto da:

NOME COGNOME, già liquidatore e legale rappresentante pro-tempore della RAGIONE_SOCIALE con sede legale in Fano, INDIRIZZO Cod. Fisc. e P.IVA P_IVA, rappresentato e difeso, giusta procura alle liti congiunta al ricorso, dall’Avv. NOME COGNOME del Foro di Ancona ed elettivamente domiciliato presso lo Studio dell’Avv. NOME COGNOME, in Roma, in INDIRIZZO

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE unipersonale, con sede legale in Roma, INDIRIZZO, C. F., P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 14535321005, rappresentata da RAGIONE_SOCIALE con socio unico, rappresentata e difesa dall’Avv. COGNOME COGNOME del Foro di Pesaro, come da procura in calce al controricorso.

-controricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del suo legale rappresentante pro -tempore;

Fallimento RAGIONE_SOCIALE in liquidazione in persona del Curatore Dott. NOME COGNOME.

-intimati – avverso la sentenza n. 886/2021, pronunciata dalla Corte di Appello di Ancona in data 20.7.2021, depositata in data 28.7.2021; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 12/6/2025

dal Consigliere dott. NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

1.Con la sentenza impugnata la Corte di Appello di Ancona – decidendo sul reclamo ex art. 18 l. fall. presentato da NOME COGNOME quale legale rappresentante della RAGIONE_SOCIALE in liquidazione, nei confronti di RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE in liquidazione – ha rigettato l’impugnazione nei confronti della sentenza dichiarativa del fallimento della detta società, emessa in data 15 marzo 2021 dal Tribunale di Pesaro, e del decreto dichiarativo dell ‘ inammissibilità della proposta di concordato preventivo, proposta avanzata ai sensi dell’art. 161, comma 6, l. fall.
Ha rilevato ed osservato, nella resistenza della sola società RAGIONE_SOCIALE e per quanto qui ancora di interesse, che: (i) il tribunale di prime cure aveva ritenuto l’inammissibilità del concordato sul rilievo della natura perentoria dei termini previsti dall’art. 161, c omma 6, L. Fall.; (ii) nel merito, lo stesso Tribunale aveva osservato che la proposta concordataria depositata prevedeva un soddisfacimento dei creditori chirografari in misura inferiore rispetto alla percentuale del 20% e che la relazione del professionista attestatore dava atto d ell’inesistenza di asset di valore, sicché la proposta si presentava del tutto inattendibile; (iii) il primo motivo di reclamo, incentrato sull ‘asserita violazione dell’art. 162 l. fall. e del
diritto di difesa della reclamante, era infondato, in quanto la società debitrice era stata sentita in data 08.02.2021 ed il successivo 15.02.2021 aveva depositato una integrazione alla relazione del perito attestatore, che era stata peraltro esaminata dal Tribunale; (iv) solo successivamente al deposito della memoria e della documentazione indicata, intervenuto in data 18.02.2021, il Tribunale aveva pronunciato il decreto di inammissibilità della domanda di concordato; (v) non si configurava peraltro alcun obbligo per i giudici di prime cure di risentire il debitore, atteso che la proposta ‘ migliorativa ‘ si saldava alla precedente, costituendone una mera modifica e non prevedendo invero neanche radicali mutamenti della stessa; (vi) soccorreva pertanto quella giurisprudenza di legittimità secondo la quale – ove sia stata presentata una proposta di concordato preventivo cosiddetto “in bianco”, ai sensi dell’articolo 161, comma 6, legge fallimentare – occorreva rispettare l’obbligo di audizione del debitore, ex articolo 162, comma 2, l. fall., per consentire allo stesso di svolgere le proprie difese prima della pronuncia di inammissibilità, salvo che, inserendosi la proposta nell’ambito della procedura prefallimentare, il debitore fosse stato comunque sentito in relazione alla proposta e avesse avuto modo di svolgere le sue difese (così richiamando Cass. n.9370/2018); (vii) anche il secondo motivo di reclamo era infondato, posto che il termine di cui all’art. 161, 6 comma, l. fall. era da considerarsi perentorio e nel caso di specie il piano e la proposta erano stati depositati in modo incontestabilmente tardivo; (viii) il terzo motivo di reclamo era anch’esso infondato, quanto al rilievo sulla infattibilit à della proposta concordataria con riguardo alla percentuale di soddisfacimento dei creditori chirografari, in quanto: (a) la soglia di soddisfacimento dei creditori chirografari costituisce requisito di ammissibilità della proposta concordataria, (b) la norma invocata prevede l’assunzione di un obbligo di pagamento in misura non inferiore al 20%, in quanto l’art. 160, u.c., l. fall. doveva essere letto in correlazione con la modifica apportata anche al successivo articolo 161 l. fall., che al comma 2, lett. d), prevede espressamente che ‘la proposta deve indicare l’utilità specificamente individuata ed economicamente valutabile che il proponente si obbliga ad assicurare a ciascun creditore’ ; (c) la statuizione del Tribunale era dunque rispettosa, nel caso di specie, dei principi affermati dalla
giurisprudenza di legittimità, secondo cui, in tema di concordato preventivo, per poter ammettere il debitore alla relativa procedura, il tribunale era tenuto ad una verifica diretta del presupposto di fattibilità del piano, con il limite, rispetto alla fattibilità economica (intesa come realizzabilità di esso nei fatti), della verifica della sussistenza, o meno, di una manifesta inattitudine del piano a raggiungere gli obiettivi prefissati (così, richiamando: Cass. 9061/2017).

La sentenza, pubblicata il 28.7.2021, è stata impugnata da NOME COGNOME con ricorso per cassazione, affidato a tre motivi, cui RAGIONE_SOCIALE ha resistito con controricorso.

Fallimento RAGIONE_SOCIALE in liquidazione e AGENZIA delle ENTRATE -RISCOSSIONE non hanno svolto difese.

Il ricorrente ha depositato memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1.Con il primo motivo il ricorrente lamenta, ai sensi dell’art. 360, primo c omma, cod. proc. civ., ‘ violazione e falsa applicazione dell’art. 162 l. fall. nonché del diritto di difesa della società istante ‘.

1.1 Ricorda il ricorrente che aveva tempestivamente eccepito, con riguardo al decreto di inammissibilità del concordato preventivo, la violazione e falsa applicazione dell’art. 162 l. fall. nonché del diritto di difesa espressamente garantito dall’ordinamento, avendo il Giudice di prime cure rigettato la proposta concordataria senza richiedere integrazioni e/o chiarimenti a chi l’aveva presentata, atteso che i termini concessi all’udienza dell’8.2.2021 dal Tribunale di Pesaro riguardavano solo la questione di diritto relativa alla perentorietà dei termini ex art. 161, c. 6 l. fall. Secondo il ricorrente, si sarebbe visto precludere la possibilità di replicare ai rilievi critici contenuti nel decreto di inammissibilità, replica che sarebbe stata ancor più necessaria a fronte dell’integrazione del ricorso e della sostanziale modifica della proposta concordataria, operata attraverso l’integrazione del valore degli immobili di pregio di proprietà della società debitrice.
1.2 Il primo motivo è inammissibile, ai sensi dell’art. 360bis cod. proc. civ.

Invero, le doglianze proposte dal ricorrente si infrangono contro i consolidati principi espressi dalla giurisprudenza di questa Corte di legittimità, principi correttamente richiamati nella sentenza qui impugnata e ai quali il ricorrente stesso neanche tenta di contrapporre valide argomentazioni giuridiche.

1.2.1 È stato infatti affermato da questa Corte che ‘ Ove sia stata presentata una proposta di concordato preventivo cd. in bianco ai sensi dell’art. 161, comma 6, l.fall., va rispettato l’obbligo di audizione del debitore ex art. 162, comma 2, l.fall. per consentire allo stesso di svolgere le proprie difese prima della pronuncia di inammissibilità, salvo che, inserendosi la proposta nell’ambito della procedura prefallimentare, il debitore sia stato comunque sentito in relazione alla proposta ed abbia avuto modo di svolgere le sue difese ‘ (così, espressamente: Cass. Sez. 1, Sentenza n. 12957 del 22/06/2016).
1.2.2 In relazione alle ulteriori doglianze sollevate dal ricorrente nel motivo qui in esame, va egualmente ricordato che, secondo la giurisprudenza di legittimità, in tema di ammissione al concordato preventivo, la mancata formulazione da parte del giudice, nel corso dell’udienza camerale, di osservazioni critiche in ordine alla proposta concordataria non impedisce al proponente di richiedere, nel suo interesse, un termine per integrarla, in relazione ad eventuali profili di inammissibilità che potrebbero emergere in sede di decisione, mentre l’art. 162, comma 1, l.fall. attribuisce al giudice un potere discrezionale, il cui omesso esercizio non necessita di motivazione, né è censurabile in sede di legittimità (cfr. anche Cass. Sez. 1, Sentenza n. 11882 del 18/06/2020).
Con il secondo mezzo si deduce, ai sensi d ell’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., violazione e falsa applicazione ‘ del combinato disposto di cui agli artt. 161, vi° comma, l. fall. nonché 152 c.p.c. ‘, sul rilievo che sia il Tribunale che la Corte di appello avrebbero erroneamente ritenuto perentorio il termine di cui all’art. 161, 6 comma, l. fall., previsto per il deposito del piano e della proposta di concordato.

2.1 Anche il secondo motivo è inammissibile ai sensi dell’art. 360bis cod. proc. civ.

Sul punto, occorre ricordare che, secondo la consolidata ed uniforme giurisprudenza espressa, nella materia in esame, da questa Corte (cui, ancora una volta, il ricorrente omette di contrapporre valide obiezioni giuridiche), il termine fissato dal giudice al debitore, ai sensi dell’art. 161, comma 6, l.fall., per la presentazione della proposta, del piano e dei documenti del cd. concordato “con riserva” ha natura perentoria e disciplina mutuata dall’art. 153 cod. proc. civ., cosicché non è prorogabile a richiesta della parte o d’ufficio se non in presenza di giustificati motivi, che devono essere allegati dal richiedente e verificati dal giudice, la cui decisione è insindacabile in sede di legittimità se congruamente motivata. Pertanto, in ragione della natura decadenziale del menzionato termine, alla sua inosservanza consegue l’inammissibilità della domanda concordataria (così, Cass. Sez. 1, Sentenza n. 6277 del 31/03/2016; Cass. n. 20667/2012; Cass. Sez. 1, Ordinanza n. 35959 del 07/12/2022).
Con il terzo motivo si censura il provvedimento impugnato ‘ per contraddittorietà della decisione reclamata. violazione e falsa applicazione del ‘nuovo’ quarto comma dell’art. 160 l.fall. ‘, sul rilievo dell’erroneità e della contraddittorietà della decisione impugnata anche in punto di verifica della fattibilità economica del piano nonostante l ‘ assorbente declaratoria di inammissibilità del concordato in ragione del preliminare profilo di tardività nel deposito del piano e della proposta rispetto al termine concesso.
3.1 Anche il terzo motivo è inammissibile, questa volta però per carenza di interesse alla sua proposizione da parte del ricorrente, posto che le doglianze – peraltro proposte come mera rivisitazione della quaestio facti – attingono, invero, una porzione della motivazione (quella, cioè, relativa al profilo di non fattibilità del piano concordatario) resa solo ad abuntantiam da parte della Corte territoriale, posto che la ragione fondante la declaratoria di inammissibilità del concordato si concentrava, in realtà, sul diverso rilievo della tardività nella proposizione, da parte della società debitrice, del piano e della proposta, rispetto al termine perentorio concesso dal Tribunale, ai sensi dell’art. 161, sesto comma, l. fall.
Le spese del giudizio di legittimità seguono la soccombenza e vengono liquidate come da dispositivo.

Sussistono i presupposti processuali per il versamento da parte del ricorrente dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, ove dovuto, per il ricorso a norma del comma 1 bis dello stesso art.13 (Cass. Sez. Un. 23535 del 2019).

P.Q.M.

dichiara inammissibile il ricorso e condanna il ricorrente al pagamento, in favore della società controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in euro 8.000 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in euro 200,00 ed agli accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente , dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, se dovuto, per il ricorso principale, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13.

Così deciso in Roma, il 12.6.2025

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.