TAN determinabile: quando il contratto di mutuo è valido

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 13556/2024, ha stabilito che un contratto di finanziamento è valido anche se non indica esplicitamente il Tasso Annuo Nominale (TAN), a condizione che questo sia chiaramente ricavabile. Se il contratto e il piano di ammortamento allegato contengono tutti gli elementi necessari per calcolare il tasso, come l’indice di riferimento per i tassi variabili, il requisito di determinabilità è soddisfatto, rendendo il TAN determinabile e il contratto legittimo.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 15 novembre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Civile, Giurisprudenza Civile

TAN non indicato nel contratto di mutuo? Ecco quando è valido

L’indicazione chiara delle condizioni economiche in un contratto di finanziamento è cruciale per la tutela del consumatore. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione affronta un tema molto dibattuto: la validità di un contratto di mutuo in cui il Tasso Annuo Nominale (TAN) non è esplicitamente indicato, ma risulta essere un TAN determinabile. Questa decisione chiarisce che l’assenza formale del TAN non comporta automaticamente la nullità del contratto, a patto che sia possibile ricavarlo in modo inequivocabile da altri elementi contrattuali.

I Fatti del Caso: Un Finanziamento Contestato

Un cliente aveva stipulato un contratto di finanziamento per un importo significativo. Successivamente, dopo aver estinto anticipatamente il debito, ha contestato la validità della clausola relativa agli interessi. La sua tesi si basava sul fatto che il contratto indicava solo il TAEG (Tasso Annuo Effettivo Globale), ma ometteva l’indicazione specifica del TAN. Sostenendo la nullità di tale clausola per indeterminatezza, il cliente chiedeva la restituzione delle somme versate a titolo di interessi, calcolate secondo il tasso sostitutivo previsto dalla legge.

Il Tribunale di primo grado aveva accolto la sua richiesta, dichiarando nulla la clausola. Tuttavia, la Corte di Appello ha ribaltato la decisione, ritenendo il contratto valido. Il caso è quindi giunto all’attenzione della Corte di Cassazione.

La Decisione della Cassazione e il principio del TAN determinabile

La Suprema Corte ha respinto il ricorso del cliente, confermando la validità del contratto. Il principio cardine della decisione è che non è necessaria l’espressa indicazione numerica del tasso di interesse se questo è oggettivamente determinabile attraverso altri elementi presenti nel contratto e nei suoi allegati.

Il Ruolo del TAEG e la Determinabilità del Tasso

La Corte ha ribadito un concetto consolidato: il TAEG (o ISC – Indicatore Sintetico di Costo) definisce il costo complessivo del finanziamento, ma la sua omissione non rientra tra le cause di nullità previste dall’art. 117 del Testo Unico Bancario. Per quanto riguarda il TAN, la sua validità è legata al requisito della ‘determinabilità’, sancito dall’art. 1346 del codice civile.

Questo significa che il contratto deve fornire tutti i criteri necessari per calcolare il tasso in modo univoco. Nel caso specifico, anche se il TAN non era scritto a chiare lettere, poteva essere desunto senza ambiguità.

L’Importanza del Piano di Ammortamento

Un elemento decisivo è stato il piano di ammortamento, allegato al contratto e sottoscritto da entrambe le parti. Questo documento, integrando le condizioni contrattuali, forniva tutti i dati necessari per calcolare il TAN, inclusi gli elementi per un tasso variabile come l’indice di riferimento (in questo caso, l’Euribor). La Corte d’Appello aveva correttamente accertato che, combinando le informazioni del contratto e del piano di ammortamento, si poteva ricostruire con precisione il tasso applicato.

Le Motivazioni della Sentenza: Chiarezza e Prevedibilità

Le motivazioni della Corte si fondano sul principio della ‘determinabilità per relationem’. L’obbligo di forma scritta per i tassi di interesse non impone necessariamente di indicare una cifra esatta, ma richiede che il contratto contenga un richiamo a criteri prestabiliti ed elementi oggettivi che permettano una determinazione certa e concreta del tasso. Il contratto, integrato dal piano di ammortamento, soddisfaceva pienamente questo requisito, garantendo la trasparenza e la prevedibilità del costo del finanziamento per il cliente.

Conclusioni: Cosa Cambia per i Mutuatari

Questa ordinanza conferma che la validità di un contratto di finanziamento non si basa su un formalismo rigido, ma sulla sostanza della trasparenza. Per i mutuatari, ciò significa che la semplice assenza del TAN non è sufficiente per impugnare un contratto. È necessario verificare se, leggendo attentamente il contratto e tutti i suoi allegati (in particolare il piano di ammortamento), sia possibile calcolare il tasso in modo oggettivo. La presenza di tutti gli elementi di calcolo, anche se non sintetizzati nel valore finale del TAN, è sufficiente a rendere la pattuizione degli interessi valida ed efficace.

La mancata indicazione esplicita del TAN in un contratto di mutuo lo rende nullo?
No, secondo questa ordinanza, la mancata indicazione esplicita non rende automaticamente nullo il contratto, a condizione che il tasso sia oggettivamente determinabile sulla base degli elementi presenti nel contratto e nei suoi allegati, come il piano di ammortamento.

È sufficiente indicare solo il TAEG (o ISC) nel contratto di finanziamento?
L’indicazione del TAEG/ISC è importante perché definisce il costo complessivo del finanziamento, ma non sostituisce la necessità che il tasso di interesse (TAN) sia determinato o determinabile. La validità della clausola sugli interessi dipende dalla possibilità di calcolare il TAN in modo univoco, non dalla sola presenza del TAEG.

Il piano di ammortamento può essere usato per determinare il tasso d’interesse?
Sì, il piano di ammortamento, se allegato al contratto e sottoscritto dalle parti, è considerato parte integrante dell’accordo. Se contiene tutti i dati necessari per calcolare il tasso (come numero di rate, importo di ciascuna, incidenza degli interessi e del capitale, indici di riferimento per i tassi variabili), può essere utilizzato per soddisfare il requisito di determinabilità del TAN.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 13556 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 13556 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 15/05/2024

ORDINANZA

sul ricorso proposto da

COGNOME NOME , rappresentato e difeso da ll’ AVV_NOTAIO, pec: EMAIL

-ricorrente-

Contro

RAGIONE_SOCIALE in RAGIONE_SOCIALE , rappresentata e difesa dagli AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO e NOME COGNOME, elettivamente domiciliata presso lo studio del l’AVV_NOTAIO, in Roma, INDIRIZZO

-controricorrente – avverso la sentenza n. 2586/2020, della Corte di Appello di Milano, pubblicata il 15.10.2020, notificata in pari data.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 22.2.2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Oggetto: mutuo omessa indicazione TAN

-L’attuale ricorrente aveva convenuto in giudizio la controricorrente dinanzi al Tribunale di Milano ed aveva dedotto: – che l’ammontare del contratto di finanziamento sottoscritto con la RAGIONE_SOCIALE era pari ad € 2.800.000 da rimborsare in 216 rate mensili; – che, alla data del 1°.3.2011, erano state pagate n. 44 rate mensili del valore unitario di € 23.480 per un totale, comprese le spese

aggiuntive, di € 1.300.513;

che il finanziamento era stato anticipatamente estinto con il pagamento del debito residuo di € 2.296.107,79;

che il ricorrente aveva incaricato un consulente di fiducia affinché effettuasse un’analisi dei contratti sottoscritti e dei relativi dati contabili, da cui era emersa la mancata indicazione nelle condizioni generali del contratto di finanziamento del tasso di interesse, c.d. TAN, risultando specificamente indicati solo il TAEG e l’ISC.: da ciò era derivato il diritto del ricorrente all’applicazione del tasso sostitutivo ex art. 117, comma 7, TUB, con conseguente restituzione delle somme indebitamente incamerate da RAGIONE_SOCIALE, per complessivi € 578.821,98.
-Il Tribunale di Milano con sentenza del 27.2.2019 accoglieva la domanda e dichiarava la nullità della clausola di determinazione del tasso debitore nel contratto di finanziamento e per l’effetto, applicava al finanziamento il tasso sostitutivo di cui all’art. 117, comma 7, lett. a, TUB.

–RAGIONE_SOCIALE proponeva gravame dinanzi alla Corte di Appello di Milano che con la sentenza qui impugnata accoglieva l’appello.

-Per quanto qui di interesse la Corte di merito statuiva che:

l’art. 117 TUB si limita a prevedere l’indicazione nei contratti del ‘tasso di interesse e di ogni prezzo e condizione praticati’ senza aggiungere altra specificazione;

il TAEG esprime tutti i costi che il mutuatario deve sostenere e dunque sia il valore del tasso corrispettivo sia l’incidenza delle spese connesse all’erogazione del credito ;

la differenza tra TAEG e TAN è determinata dall’incidenza degli oneri accessori, la seconda voce si può ricavare agevolmente calcolando Quota interessi/Capitale e moltiplicato per 12;

in ogni caso il TAN si può desumere dal piano di ammortamento; e) nel contratto oggetto di causa sono analiticamente riportate tutte le condizioni relative al piano di finanziamento concernenti i tassi di interesse, il tasso di indicizzazione, gli interessi di mora; i criteri di indicizzazione, il TAEG o l’indicatore sintetico di costo richiesti dalle istruzioni fornite dalla Banca d’Italia agli operatori del settore;

le condizioni contrattuali vanno integrate con il piano finanziario, anch’esso concordato e sottoscritto dalle parti, dal quale si desume chiaramente il valore dell’operazione nel tempo attraverso il numero di rate e l’ammontare di ciascuna di esse, con l’incidenza degli interessi, del tasso debitore, delle spese.

–COGNOME NOME ha presentato ricorso per cassazione con due motivi ed anche memoria.

RAGIONE_SOCIALE in RAGIONE_SOCIALE ha presentato controricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

-Con il primo motivo di ricorso si denuncia violazione delle norme di cui all’art. 1284, comma 3, c.c. e art. 117, commi 4 e 7 d.lgs. n. 385/1993 in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c. per avere la sentenza impugnata ritenuto adempiuto l’onere imposto dall’art. 117 TUB mediante l’esplicitazione nel contratto esaminato del solo TAEG applicato, essendo pacificamente assente l’indicazione del tasso annuo nominale (TAN), né del calcolo matematico in base al quale esso sarebbe ricavabile, bensì sulla scorta del semplice piano di ammortamento allegato al contratto, tanto più che la pattuizione, nella specie, di un tasso variabile comporta la palese inidoneità delle quantificazioni degli interessi annotate nel piano di ammortamento
a determinare l’ammontare concreto degli interessi in ciascuna rata mensile.

-Con il secondo motivo si denuncia violazione della norma di cui all’art. 1346 c.c. in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c. per avere la decisione impugnata ritenuto il TAN anche determinabile dai dati riportati in contratto mediante una formula matematica, in contrasto con la dominante giurisprudenza che richiede, per la determinabilità del tasso, l’indicazione di criteri univoci fissi.

-I due motivi sono connessi e possono essere trattati unitariamente. Le censure sono infondate.

Questa Corte ha più volte ribadito che l’ISC o TAEG è un dato che definisce il costo complessivo dell’operazione di finanziamento e che non rientra tra i tassi, prezzi ed altre condizioni, la cui mancata indicazione nella forma scritta è sanzionata con la nullità ex art. 117 TUB (per tutte Cass. 4597/2023, 18664/2023). Ha inoltre chiarito -ed è quanto qui in particolare rileva -con riferimento al requisito della determinabilità del tasso degli interessi ultralegali, ai sensi dell’art. 1284, terzo comma, cc, che l’obbligo della forma scritta sancito per la validità della relativa pattuizione non postula necessariamente che il documento contrattuale contenga l’indicazione in cifre del tasso d’interesse pattuito, ma può essere soddisfatto anche per relationem , richiedendosi, in questo caso, che le parti richiamino per iscritto criteri prestabiliti ed elementi estrinseci al documento negoziale, obiettivamente individuabili, che consentano la concreta determinazione del tasso convenzionale (Cass. 10657/1996 e successive conformi). Tale principio, si è successivamente chiarito, va esteso anche alla previsione di cui all’art. 117 TUB (Cass. 17110/2019 e successive conformi).
Non è necessario, dunque, che il contratto contenga l’espressa indicazione del tasso degli interessi ultralegali pattuito, essendo sufficiente il richiamo, nel contratto scritto, degli elementi in base ai quali determinarlo, purché si tratti di elementi obiettivamente

individuabili. Il che è appunto quanto affermato, nel caso in esame, dalla Corte d’appello, la quale ha accertato in fatto l’avvenuta indicazione -in parte nel contratto e in parte nel piano di ammortamento allegato allo stesso, peraltro parimenti concordato e sottoscritto dalle parti -di tutti i dati necessari per elaborare il calcolo del tasso degli interessi, inteso come tasso annuo nominale (TAN), ivi compreso, trattandosi di tasso variabile come sottolineato dal ricorrente, l’indice di riferimento (E uribor 3 mesi lettera, pubblicato su ‘Il Sole24Ore’). Tanto basta per sottrarre la sentenza impugnata alle censure articolate dal ricorrente.
-Per quanto esposto, il ricorso va rigettato con condanna del ricorrente al pagamento delle spese del presente giudizio, liquidate come in dispositivo.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna il ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in € 14.000 per compensi e € 200 per esborsi , oltre spese generali, nella misura del 15% dei compensi, ed accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. 30.5.2002, n.115, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, l. 24 dicembre 2012, n. 228, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio della Prima Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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