Successione dei soci nei crediti della società estinta

La Corte di Cassazione affronta il tema della successione dei soci nei crediti residui di una società di persone cancellata. Il caso nasce dalla richiesta di rimborso di una somma versata a una compagnia assicurativa tramite una società poi estinta. La Corte d’Appello aveva negato il diritto al rimborso, presumendo una rinuncia al credito non inserito nel bilancio finale. Tuttavia, la Cassazione ha stabilito che l’estinzione societaria non implica la rinuncia automatica ai crediti, i quali si trasferiscono ai soci, gravando sul debitore l’onere di provare l’eventuale rinuncia espressa.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 21 marzo 2026 in Diritto Civile, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Successione dei soci e recupero dei crediti della società estinta

Il tema della successione dei soci nei rapporti giuridici facenti capo a una società estinta è stato spesso oggetto di dibattito nelle aule di giustizia. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha gettato nuova luce su cosa accade ai crediti che non vengono inclusi nel bilancio finale di liquidazione, stabilendo principi fondamentali per la tutela degli ex soci.

I fatti di causa

La vicenda trae origine dalla richiesta di alcuni privati cittadini che, in qualità di ex soci di una società di persone (S.n.c.) ormai cancellata dal registro delle imprese, agivano in giudizio per ottenere il rimborso di 70.000 euro. Tale somma era stata originariamente versata dalla società a un collaboratore di un’agenzia assicurativa per la stipula di una polizza, ma l’importo era stato indebitamente trattenuto dal percettore.

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello avevano rigettato la domanda. I giudici di merito ritenevano che, essendo stata la società cancellata e non essendo il credito stato inserito nel bilancio finale di liquidazione, si dovesse presumere una rinuncia tacita al credito stesso. Secondo questa interpretazione, i soci non potevano vantare alcun diritto su somme non espressamente contemplate nella chiusura della società, specialmente se tali crediti erano ancora incerti o richiedevano azioni legali per essere riscossi.

La decisione della Cassazione sulla successione dei soci

La Suprema Corte ha ribaltato totalmente l’orientamento dei giudici di merito, accogliendo il ricorso degli ex soci. Gli Ermellini hanno chiarito che l’estinzione di una società, derivante dalla sua cancellazione dal registro delle imprese, non determina la perdita dei crediti non ancora riscossi.

Al contrario, si verifica un fenomeno di successione universale: i diritti e i beni residui della società si trasferiscono ai soci. La Corte ha specificato che la mancata indicazione di un credito nel bilancio di liquidazione non può essere interpretata, di per sé, come una rinuncia.

Il principio della successione dei soci nei crediti residui

Secondo la Cassazione, affinché si possa parlare di rinuncia al credito, è necessario che il creditore manifesti tale volontà in modo inequivocabile, anche attraverso un comportamento concludente comunicato al debitore. Non spetta al socio dimostrare di non aver rinunciato, bensì è onere del debitore provare che la rinuncia sia effettivamente avvenuta.

Questa interpretazione protegge i soci dalle dimenticanze o dalle difficoltà tecniche legate alla fase di liquidazione, impedendo che i debitori possano sottrarsi ai propri obblighi sfruttando l’estinzione formale dell’ente societario.

Le motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano sulla necessità di garantire la continuità dei rapporti giuridici. La presunzione di rinuncia applicata dalla Corte d’Appello è stata definita errata poiché contraria ai recenti orientamenti delle Sezioni Unite. La Corte ha sottolineato che i crediti, anche se illiquidi o incerti, costituiscono un oggetto di trasferimento automatico in favore dei soci pro quota. La mancata iscrizione in bilancio è considerata una circostanza neutra che non giustifica la perdita di un diritto patrimoniale, a meno che non emergano prove specifiche di una volontà abdicativa da parte degli interessati.

Le conclusioni

Le conclusioni di questo provvedimento riaffermano un principio di equità: i soci succedono nei diritti della società estinta esattamente come gli eredi succedono nei diritti di una persona defunta. La sentenza impugnata è stata cassata con rinvio alla Corte d’Appello, che dovrà riesaminare il caso applicando il principio secondo cui il credito si è trasferito ai soci, indipendentemente dalla sua menzione nel bilancio finale, gravando sulla compagnia assicurativa l’onere di dimostrare un’eventuale estinzione del debito per altre cause.

Cosa succede ai crediti non riscossi quando una società viene cancellata?
I crediti residui non si estinguono ma si trasferiscono automaticamente ai soci in proporzione alle loro quote per effetto della successione dei soci.

La mancata indicazione di un debito nel bilancio finale di liquidazione comporta la perdita del diritto di credito?
No, la Cassazione ha stabilito che non inserire un credito nel bilancio finale non costituisce una rinuncia automatica allo stesso.

Chi deve provare che il socio ha rinunciato al credito della società estinta?
L’onere della prova ricade sul debitore, che deve dimostrare che il creditore ha manifestato in modo inequivocabile la volontà di rimettere il debito.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 5299 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 3 Num. 5299 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 09/03/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 590/2024 R.G.

proposto da

NOME COGNOME e RAGIONE_SOCIALE, rappresentati e difesi dall ‘ AVV_NOTAIO (c.f. CODICE_FISCALE), con domicilio digitale ex lege

– ricorrenti –

contro

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall ‘ AVV_NOTAIO (c.f. CODICE_FISCALE), con domicilio digitale ex lege

– controricorrente –

e contro

NOME COGNOME NOME COGNOME NOME COGNOME

– intimati – avverso la sentenza della Corte d ‘ appello di L ‘ Aquila n. 1509 del 20/10/2023;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 15/1/2026

dal AVV_NOTAIO NOME COGNOME;

letta la memoria dei ricorrenti;

RILEVATO CHE:

–NOME COGNOME e NOME COGNOME -deducendo di aver versato, con bonifico bancario del 17/10/2010, la somma di Euro 70.000,00 a NOME COGNOME, nella sua qualità di collaboratore di NOME COGNOME (agente generale RAGIONE_SOCIALE di Pescara), per la stipula di una polizza, a ciò sollecitati dall ‘ altra collaboratrice NOME COGNOME -affermarono che l ‘ importo era stato indebitamente trattenuto dal percettore per scopi personali; convennero in giudizio i suddetti NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME RAGIONE_SOCIALE e la RAGIONE_SOCIALE, asseritamente responsabili in solido (ai sensi sia dell ‘ art. 31, comma 3, T.U.F., sia dell ‘ art. 2049 c.c.) per il rimborso e per i danni cagionati;
-il Tribunale di Pescara, con la sentenza n. 1980 del 16/12/2021, respinse la domanda perché il bonifico risultava essere stato eseguito dalla società RAGIONE_SOCIALE, cancellata dal registro delle imprese in data 22/1/2019 a seguito della cessazione delle attività il 31/12/2018;

-la Corte d ‘ appello di L ‘ Aquila, con la sentenza n. 1509 del 20/10/2023, rigettò l ‘ impugnazione di COGNOME e COGNOME e, accogliendo gli appelli incidentali di COGNOME e di RAGIONE_SOCIALE, riformò la decisione di compensare le spese di lite adottata dal primo giudice;

-per quanto qui rileva, la Corte di merito così spiegò la propria decisione: « … in caso di estinzione di una società di persone, la successione in favore dei soci dei diritti non contemplati nel bilancio di liquidazione non opera per quelli costituenti delle mere pretese, ancorché azionate o azionabili in giudizio, e per i crediti ancora incerti ovvero illiquidi che, in quanto richiedenti un ‘ attività ulteriore, sia giudiziale che extragiudiziale,

non posta in essere da parte del liquidatore, debbono perciò ritenersi rinunciati. La prova contraria rispetto alla presunzione che il credito incerto ed illiquido, non compreso nel bilancio di liquidazione, sia da considerarsi tacitamente rinunciato a favore di una più rapida conclusione del procedimento istintivo incombe su colui che intenda far valere la correlata pretesa, senza che, in proposito, possa assumere alcun rilievo la dichiarata qualità di ex socio o liquidatore che non implica di per se stessa la successione nella posizione giuridica. »;
-avverso la predetta sentenza NOME COGNOME e NOME COGNOME hanno proposto ricorso per cassazione, affidato a tre motivi;

–RAGIONE_SOCIALE ha resistito con controricorso;

-nel giudizio di legittimità non hanno svolto difese NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME;

-all ‘ esito della camera di consiglio del 10/6/2025, il Collegio ha disposto il rinvio della causa a nuovo ruolo, in attesa della decisione delle Sezioni Unite sull ‘ identica questione (riguardante la configurabilità di una presunzione di rinuncia ai crediti illiquidi quale conseguenza della loro mancata indicazione nel bilancio finale di liquidazione della società cancellata dal registro delle imprese) rimessa da Cass., Sez. 1, ordinanza interlocutoria n. 16477 del 13/6/2024;

-per l ‘ odierna adunanza camerale i ricorrenti hanno depositato memoria ex art. 380bis .1, primo comma, c.p.c.;

-all ‘ esito della camera di consiglio del 15/1/2026, il Collegio si è riservato il deposito dell ‘ ordinanza nei successivi sessanta giorni, a norma dell ‘ art. 380bis .1, secondo comma, c.p.c.;

CONSIDERATO CHE:

-col primo motivo, formulato ai sensi dell ‘ art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., i ricorrenti deducono la « violazione e falsa applicazione degli artt.

2490, 2495 e 2697 c.c. nonché dei principi dell ‘ ordinamento in tema di cancellazione dal registro delle imprese ed estinzione della società di persone in relazione all ‘ art. 360, comma 1, n°3, c.p.c. per aver deciso la sentenza in ordine alla rinuncia dei crediti da parte degli ex soci della società RAGIONE_SOCIALE »;

-il motivo è fondato;

-secondo la Corte d ‘ appello di L ‘ Aquila, « la successione in favore dei soci dei diritti non contemplati nel bilancio di liquidazione non opera per quelli costituenti delle mere pretese, ancorché azionate o azionabili in giudizio, e per i crediti ancora incerti ovvero illiquidi »;

-si tratta di affermazione contrastante con quanto statuito da Cass. Sez. U., 16/07/2025, n. 19750, Rv. 675633-02: « L ‘ estinzione della società, conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese, non comporta anche quella dei relativi crediti, che costituiscono oggetto di trasferimento in favore dei soci, salvo che il creditore abbia manifestato in modo inequivoco, anche attraverso un comportamento concludente, la volontà di rimettere il debito, comunicandola al debitore, e sempre che quest ‘ ultimo non abbia dichiarato, in un congruo termine, di non volerne profittare, non risultando, peraltro, sufficiente, a tal fine, la mancata iscrizione del credito nel bilancio di liquidazione, la quale non giustifica di per sé la presunzione dell ‘ avvenuta rinunzia allo stesso, incombendo sul debitore convenuto in giudizio dall ‘ exsocio – o nei cui confronti quest ‘ ultimo intenda proseguire un giudizio promosso dalla società – l ‘ onere di allegare e provare la sussistenza dei presupposti necessari per l ‘ estinzione del credito. »;
-in accoglimento del primo motivo, dunque, la sentenza va cassata con rinvio alla Corte di merito per nuovo esame alla luce del principio sopra indicato, nonché per la decisione sulle spese del giudizio di legittimità;

-restano assorbiti il secondo e il terzo motivo;

p. q. m.

la Corte

accoglie il primo motivo e, per l ‘ effetto, cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Corte d ‘ appello di L ‘ Aquila, in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di legittimità;

dichiara assorbiti il secondo e il terzo motivo.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Terza Sezione Civile, in data 15 gennaio 2026.

Il Presidente (NOME COGNOME)

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conerence call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.