Subordinazione: socio e dipendente nella stessa azienda

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibili i ricorsi presentati da un lavoratore e da una società di arredamenti in merito alla qualificazione del rapporto di lavoro. Il lavoratore, socio e parente degli amministratori, rivendicava la **subordinazione** per un lungo periodo, mentre la Corte d’Appello l’aveva riconosciuta solo parzialmente basandosi sul valore confessorio delle buste paga. La Suprema Corte ha ribadito che, in presenza di legami familiari e societari, l’accertamento del vincolo gerarchico richiede un vaglio rigoroso e che la valutazione delle prove è riservata ai giudici di merito, purché logicamente motivata.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 24 marzo 2026 in Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Subordinazione tra soci e parenti: i chiarimenti della Cassazione

Determinare la sussistenza di un rapporto di subordinazione quando il lavoratore è anche socio dell’azienda o legato da vincoli di parentela con la proprietà rappresenta una delle sfide più complesse del diritto del lavoro. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione analizza i confini tra l’attività svolta come socio e quella prestata come dipendente.

I fatti di causa

La vicenda trae origine dalla richiesta di un lavoratore di veder riconosciuto un rapporto di lavoro subordinato durato oltre vent’anni presso una società di arredamenti. Il ricorrente non era un semplice dipendente, ma rivestiva la qualifica di socio ed era legato da stretti rapporti di parentela con tutti gli amministratori succedutisi nel tempo.

In sede di merito, la Corte d’Appello aveva parzialmente accolto la domanda, limitando il riconoscimento della subordinazione a un periodo circoscritto (circa sette anni), basandosi esclusivamente sulla produzione di buste paga che, per il loro contenuto, assumevano valore confessorio da parte del datore di lavoro. Per il periodo precedente, invece, la Corte aveva escluso il vincolo gerarchico, ritenendo che l’attività fosse prestata in qualità di socio (uti socius) nell’ambito di una gestione familiare.

La decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato inammissibili sia il ricorso principale del lavoratore che quello incidentale della società. Il punto centrale della decisione riguarda il rispetto del principio di autosufficienza del ricorso: le parti non hanno riportato correttamente i documenti e gli atti su cui fondavano le proprie censure, rendendo impossibile il controllo di legittimità.

Inoltre, la Corte ha sottolineato che la qualificazione di un rapporto come autonomo o subordinato costituisce un apprezzamento di fatto. Se il giudice di merito motiva in modo logico e coerente la propria scelta, tale valutazione non può essere messa in discussione in sede di legittimità.

Le motivazioni

Le motivazioni della Cassazione si fondano sulla necessità di un rigore probatorio estremo quando si deve accertare la subordinazione in contesti familiari o societari. In tali casi, il semplice svolgimento di mansioni non basta; occorre dimostrare l’effettivo assoggettamento al potere direttivo altrui. La Corte d’Appello ha correttamente distinto i periodi in cui tale prova mancava da quelli in cui la documentazione fiscale (buste paga) rendeva palese la natura subordinata del rapporto.

Le conclusioni

Le conclusioni tratte dalla Suprema Corte confermano che la convivenza tra la qualità di socio e quella di dipendente è possibile, ma richiede una distinzione netta delle funzioni. Per le aziende a conduzione familiare, questo significa che la documentazione amministrativa e il comportamento quotidiano devono riflettere chiaramente la natura del rapporto per evitare contenziosi futuri. La sentenza ribadisce inoltre che il ricorso per Cassazione non può essere utilizzato per richiedere un nuovo esame dei fatti, ma solo per contestare errori di diritto o mancanze gravissime nella motivazione.

Un socio può essere contemporaneamente un lavoratore subordinato della stessa società?
Sì, la giurisprudenza ammette la doppia qualifica, a condizione che venga fornita la prova rigorosa dell’effettivo assoggettamento del socio al potere direttivo e disciplinare dell’organo amministrativo.

Quale valore hanno le buste paga in una causa per l’accertamento del lavoro dipendente?
Le buste paga emesse dal datore di lavoro hanno un valore confessorio circa l’esistenza di un rapporto di subordinazione per il periodo a cui si riferiscono, rendendo difficile per l’azienda smentire la natura del rapporto.

Cosa succede se il ricorso in Cassazione non è autosufficiente?
Il ricorso viene dichiarato inammissibile. Questo accade quando la parte non trascrive i passaggi essenziali dei documenti contestati o non indica con precisione dove reperirli nei fascicoli dei precedenti gradi di giudizio.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 6247 Anno 2026

Civile Ord. Sez. L Num. 6247 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 17/03/2026

ORDINANZA

sul ricorso 669-2022 proposto da:

COGNOME NOME, rappresentato e difeso dagli avvocati NOME COGNOME NOME, NOME COGNOME NOME;

– ricorrente principale –

contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME;

contro

ricorrente – ricorrente incidentale nonchè contro

COGNOME NOME;

ricorrente principale – controricorrente incidentale avverso la sentenza n. 4704/2021 della CORTE D’APPELLO di NAPOLI, depositata il 18/10/2021 R.G.N. 2768/2017; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 21/01/2026 dal AVV_NOTAIO COGNOME .

Oggetto

QUALIFICAZIONE RAPPORTO DI LAVORO

R.G.N. 669/2022

COGNOME.

Rep.

Ud. 21/01/2026

FATTI DI CAUSA

La Corte di appello di Napoli, in parziale riforma della pronuncia emessa dal giudice di prime cure e respinta l’eccezione di improcedibilità dell’appello proposto dal datore di lavoro (risultato ritualmente notificato via pec alla controparte, e, comunque, eventuale vizio in ogni caso sanato dalla compiuta difesa del lavoratore appellato), ha rigettato la domanda di accertamento di un rapporto di lavoro subordinato proposta da NOME COGNOME nei confronti della società RAGIONE_SOCIALE per il periodo giugno 1983-dicembre 2009, rilevando che la qualità di socio del lavoratore e il rapporto di parentela con tutti i soggetti succeduti nella carica di Amministratore della società imponevano un rigoroso vaglio della sussistenza di un vincolo di soggezione al potere direttivo del datore di lavoro, che nel caso di specie non poteva rinvenirsi; peraltro, in base al quadro probatorio acquisito (di fonte documentale, in specie buste paga emesse per un determinato arco di tempo, ritenute di valore confessorio) ha riconosciuto la sussistenza di un rapporto di lavoro per il più circoscritto periodo marzo 2002dicembre 2009, con condanna del datore di lavoro al pagamento delle differenze retributive e del trattamento di fine rapporto.
Per la cassazione di tale sentenza il lavoratore ha proposto ricorso affidato a cinque motivi; la società resiste con controricorso e propone ricorso incidentale affidato ad un motivo. Il ricorrente principale resiste con controricorso. Entrambe le parti hanno depositato memoria.

Al termine della camera di consiglio, il Collegio si è riservato il deposito dell’ordinanza nei successivi sessanta giorni.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo del ricorso principale si deduce, ai sensi dell’art. 360, primo comma, nn. 3 e 5, c.p.c., violazione e falsa

applicazione degli artt. 435, 436, 421, 156 c.p.c. nonché omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio avendo, la Corte di appello, respinto l’eccezione di improcedibilità proposta dal lavoratore con riguardo all’appello incidentale della società: la Corte ha riscontrato la regolarità della notifica via pec dell’atto (in data 26.10.2017) e, comunque, una compiuta difesa da parte del lavoratore; ma, dalla pec del 26.10.2017 si evince che la società si era limitata a notificare le sole istanze di sospen siva, senza notificare l’atto di appello e il provvedimento di fissazione dell’udienza, e la notifica inesistente non può essere sanata dalla costituzione in giudizio.
1.1. Il motivo è inammissibile per mancato rispetto delle prescrizioni imposte dagli artt. 366 n. 6 e 369 n. 4 c.p.c., in quanto la parte ricorrente omette di trascrivere, almeno nelle parti essenziali, gli atti (nella specie, la pec del 26.10.2017) su cui la censura si fonda, trascurando, altresì di fornire indicazioni circa l’individuazione e il reperimento di detti atti nel fascicolo processuale. Come statuito da questa Corte, il principio di autosufficienza del ricorso per cassazione, ai sensi dell’art. 366, comma 1, n. 6, c.p.c., quale corollario del requisito di specificità dei motivi, da interpretare, anche alla luce dei principi contenuti nella sentenza CEDU Succi e altri c. Italia del 28.10.2021, in modo non eccessivamente formalistico, impone, comunque, che nel ricorso sia puntualmente indicato il contenuto degli atti richiamati all’interno delle censure, e sia specificamente segnalata la loro presenza negli atti del giudizio di merito (così Cass., S.U. n. 8950 del 2022). Tale principio può ritenersi rispettato ‘ogni qualvolta l’indicazione dei documenti o degli atti processuali sui quali il ricorso si fondi, avvenga, alternativamente, o riassumendone il contenuto, o trascrivendone i passaggi essenziali, bastando, ai fini
dell’assolvimento dell’onere di deposito previsto dall’art. 369, comma 2, n. 4 c.p.c., che il documento o l’atto, specificamente indicati nel ricorso, siano accompagnati da un riferimento idoneo a identificare la fase del processo di merito in cui siano st ati prodotti o formati’ (Cass. n. 12481 del 2022), requisiti del tutto omessi nel caso di specie.

1.2. Inoltre, la Corte territoriale ha fornito una seconda, autonoma, argomentazione circa la regolarità del contraddittorio instaurato in grado di appello, rilevando che la difesa del lavoratore-appellato conteneva una puntuale confutazione di tutti i motivi illustrati dal datore di lavoroappellante, con ciò consentendo ‘in ogni caso’ il raggiungimento dello scopo; questo capo della sentenza impugnata non è stato impugnato. Trova quindi applicazione nella fattispecie il principio secondo cui, qualora la pronuncia impugnata sia sorretta da una pluralità di ragioni, distinte ed autonome, ciascuna delle quali giuridicamente e logicamente sufficiente a giustificare la decisione adottata, il rigetto delle doglianze relative ad una di tali ragioni rende inammissibile, per difetto di interesse, l’esame relativo alle altre, pure se tutte tempestivamente sollevate, in quanto il ricorrente non ha più ragione di avanzare censure che investono una ulteriore ratio decidendi , giacchè, ancorchè esse fossero fondate, non p otrebbero produrre in nessun caso l’annullamento della decisione anzidetta (cfr, ex plurimis, Cass. n. 13956 del 2005; Cass. n. 12355 del 2010; Cass. n. 9752 del 2017; da ultimo Cass. n.27094 del 2021).
Con il secondo motivo del ricorso principale si deduce, ai sensi dell’art. 360, primo comma, nn. 3, 4 e 5, c.p.c., violazione e falsa applicazione degli artt. 434, 132 n. 4 c.c. nonché omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio e motivazione

mancante avendo, la Corte di appello, omesso la motivazione sull’eccezione di inammissibilità dell’appello per violazione dell’art. 434 c.p.c. per genericità dell’atto di impugnazione proposto dalla società avverso la sentenza di primo grado; i giudici de l merito, inoltre, hanno introdotto d’ufficio la prova rigorosa del vincolo di subordinazione senza tener conto che il ‘non argomento’ del legame familiare si scontrava irrimediabilmente con gli atti di causa.

Con il terzo motivo di ricorso si deduce, ai sensi dell’art. 360, primo comma, nn. 3, 4 e 5, c.p.c., violazione e falsa applicazione degli artt. 115,423,228, 132 numero 4, art. 118 disp.att. c.p.c., art. 2094 c.c., art. 111 Cost. e CCNL nonchè omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio e motivazione apparente, per contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili e per motivazione perplessa ed obiettivamente incomprensibile avendo, la Corte territoriale, capovolto la sentenza di primo grado con una motivazione del tutto contraddittoria e contenente affermazioni inconciliabili tra loro (escludendo il vincolo di subordinazione senza tener conto dell’attività svolta dal COGNOME, dei documenti prodotti e del contegno giudiziale della società di insufficiente contestazione dei fatti).
Con il quarto motivo di ricorso si deduce, ai sensi dell’art. 360, primo comma, nn. 3, 4 e 5, c.p.c., ‘violazione e falsa applicazione degli artt. 115, 116, 2094, 230 bis e 2251 c.c., art. 111 Cost e CCNL nonché violazione e falsa applicazione delle massime giurisprudenziali in materia di subordinazione e di impresa familiare e omesso esame di fatti decisivi per il giudizio oggetto di discussione tra le parti; inoltre, omissione di esame di documenti decisivi, omessa, insufficiente, contraddittoria mo tivazione in relazione ad un fatto decisivo della controversia’
posto che la prova della subordinazione era stata ampiamente raggiunta sia con i documenti che con le prove testimoniali.

5. Con il quinto motivo si deduce, ai sensi dell’art. 360, primo comma, nn. 3, 4 e 5, c.p.c., violazione o falsa applicazione degli artt. 2094 c.c., ccnl, artt. 423 e 118 disp.att.c.p.c., art. 111 cost. nonché omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio oggetto di discussione tra le parti e omissione di esame di documenti decisivi; motivazione apparente per contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili, assenza di motivazione su un punto decisivo della controversia avendo, la Corte territoriale, omesso di specificare quali conteggi (delle differenze retributive) ha utilizzato (avendo, la società, prodotto due conteggi alternativi), non avendo dato conto delle operazioni matematiche effettuate per giungere alle somme oggetto di condanna e r inviando all’ordinanza ex art. 4 23 c.p.c. adottata in primo grado che era stata, peraltro, assorbita dalla decisione finale; i giudici del merito hanno, inoltre, omesso di esaminare documenti decisivi (le buste paga 2002-2009, i conteggi prodotti dal lavoratore).
6. Con ricorso incidentale la società denunzia violazione o falsa applicazione di norme di diritto (artt. 2697 c.c., 2094 c.c. e 2423 bis c.c.; artt. 115 e 423 c.p.c., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.). Nullità della sentenza o del procedimento (artt. 2697 c.c. e art. 115 e 116 c.p.c.) in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c.: il Tribunale e la Corte di Appello di Napoli hanno, erroneamente, ritenuto non contestata la voce di credito oggetto di pronuncia interinale ( ex art. 423 c.p.c.) sulla scorta del fatto che la Società controricorrente, in via subordinata, ha proposto dei conteggi alternativi a quelli presentati dal ricorrente, per il caso in cui fosse riconosciuta la sua qualifica di lavoratore dipendente ed accolta la sua domanda
principale di condanna al pagamento di spettanze retributive. Ma le supposte buste paga su cui Tribunale e la Corte di Appello hanno fondato un riconoscimento da parte della società del supposto diritto del COGNOME sono tali soltanto nominalmente, perché si trattava di un compenso pagato al ricorrente uti socius e non quale lavoratore dipendente, un compenso uguale per tutti i cugini-soci e determinato in via forfettaria, legato alla circostanza di partecipare ad un’intrapresa commerciale condotta nell’ambito di una gestione familiare e senza vincoli gerarchici.
Il secondo, il terzo, il quarto e il quinto motivo di ricorso principale nonché il ricorso incidentale sono inammissibili in quanto tutte le doglianze adombrano, nella loro essenza, un più appagante coordinamento dei riscontri probatori acquisiti e si r isolvono nell’unilaterale contrapposizione di un diverso inquadramento dei dati di fatto, esaminati in modo parziale e atomistico, e nella reiterazione di rilievi già disattesi dalla Corte d’appello, con motivato e plausibile apprezzamento.
Secondo il consolidato orientamento di questa Corte, ai fini della qualificazione del rapporto di lavoro come autonomo o subordinato, è censurabile in sede di legittimità soltanto la determinazione dei criteri generali ed astratti da applicare al caso concreto, mentre costituisce apprezzamento di fatto, come tale incensurabile in detta sede, se correttamente motivata, la valutazione delle risultanze processuali che hanno indotto il giudice del merito ad includere il rapporto controverso nell’uno o nell’altro schema contrattuale (cfr, ex plurimis, Cass. n. 18486/2007; Cass. n.9256/2009; Cass. n.9808/2011, Cass. nn. 4346 e 14434/2015; Cass. 17533/2017; Cass. 332/2018; Cass. nn. 5436 e 13202/2019; Cass. nn. 11581 e 24012/2025).
Una violazione o falsa applicazione di norme di legge, sostanziale o processuale, non può dipendere o essere in qualche modo dimostrata dall’erronea valutazione del materiale istruttorio; al contrario, un’autonoma questione di malgoverno dell’art. 2697 cod. civ. può porsi solo allorché sia allegato che il giudice di merito: – abbia posto a base della decisione prove non dedotte dalle parti ovvero disposte d’ufficio al di fuori o al di là dei limiti in cui ciò è consentito dalla legge; – abbia fatto ricorso alla propria scienza privata ovvero ritenuto necessitanti di prova fatti dati per pacifici; – abbia disatteso, valutandole secondo il suo prudente apprezzamento, delle prove legali, ovvero abbia considerato come facenti piena prova, recependoli senza apprezzamento critico, elementi di prova che invece siano soggetti a valutazione; – abbia invertito gli oneri probatori.
Nessuna di tali situazioni è rappresentata nel motivo anzi detto ed invero la violazione delle norme denunciate è tratta, in maniera incongrua e apodittica, dal mero confronto con le conclusioni cui è pervenuto il giudice di merito; di tal che la stessa – ad onta dei richiami normativi in essi contenuti – si risolve nel sollecitare una generale rivisitazione del materiale di causa e nel chiederne un nuovo apprezzamento nel merito, operazione non consentita in sede di legittimità neppure sotto forma di denuncia di vizio di motivazione.
Inoltre, con riguardo ai motivi del ricorso principale, va rammentato che, per effetto della riforma del 2012 (decretolegge 22.6.2012, n. 83, convertito, con modificazioni, nella legge 7.8.2012, n. 134), per un verso, è denunciabile in Cassazione solo l’anomalia motivazionale che si tramuta in violazione di legge costituzionalmente rilevante, in quanto attinente all’esistenza della motivazione in sé, purché il vizio risulti dal testo della sentenza impugnata, a prescindere dal
confronto con le risultanze processuali (tale anomalia si esaurisce nella «mancanza assoluta di motivi sotto l’aspetto materiale e grafico», nella «motivazione apparente», nel «contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili» e nella «motivazione perplessa ed obiettivamente incomprensibile», esclusa qualunque rilevanza del semplice difetto di «sufficienza» della motivazione); per l’altro verso, è stato introdotto nell’ordinamento un vizio specifico denunciabile per cassazione, relativo all’omesso esame di un fatto storico, principale o secondario, la cui esistenza risulti dal testo della sentenza o dagli atti processuali, che abbia costituito oggetto di discussione tra le parti e abbia carattere decisivo (vale a dire che, se esaminato, avrebbe determinato un esito diverso della controversia; Cass. Sez.Un. n. 8053 del 2014). Nel caso in esame, i motivi di ricorso che denunciano il vizio motivazionale non indicano il fatto storico, con carattere di decisività, che sarebbe stato oggetto di discussione tra le parti e che la Corte di appello avrebbe omesso di esaminare; né, tanto meno, fanno riferimento, alla stregua della pronunzia delle Sezioni Unite, ad un vizio della sentenza «così radicale da comportare» in linea con «quanto previsto dall’art. 132, n. 4, c.p.c., la nullità della sentenza per mancanza di motivazione». E, dunque, non potendosi più censurare, dopo la riforma del 2012, la motivazione relativamente al parametro della sufficienza, rimane il controllo di legittimità sulla esistenza e sulla coerenza del percorso motivazionale dei giudici di merito, che, nella specie, è stato condotto dalla Corte territoriale con argomentazioni logico-giuridiche del tutto congrue poste a fondamento della decisione impugnata.
In conclusione, il ricorso principale e il ricorso incidentale sono inammissibili; le spese di lite sono integralmente compensate fra le parti visto la reciproca soccombenza.

Sussistono le condizioni di cui all’art. 13, comma 1 quater, d.P.R.115 del 2002.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibili il ricorso principale e il ricorso incidentale e compensa tra le parti le spese di lite.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 20012, n. 228, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente pr incipale e di quello incidentale, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, all’udienza del 21 gennaio 2026

Il Presidente dott.ssa NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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