Studio Associato: responsabilità debiti lavoro

La Corte di Cassazione ha confermato la responsabilità solidale di un professionista per i debiti lavorativi contratti da uno Studio Associato. Nonostante l’assunzione fosse stata formalizzata da un solo socio, l’attività di direzione esercitata da entrambi i professionisti e l’utilizzo delle prestazioni lavorative a favore della struttura comune configurano un rapporto di lavoro subordinato in capo a entrambi i titolari. La Suprema Corte ha ribadito che lo Studio Associato non costituisce un centro di imputazione autonomo rispetto ai singoli professionisti.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 29 marzo 2026 in Diritto Civile, Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile

Studio Associato: chi paga i debiti verso i dipendenti?

La gestione di uno Studio Associato comporta oneri e responsabilità che spesso superano la semplice divisione delle spese d’ufficio. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha chiarito un punto fondamentale: i professionisti che compongono lo studio rispondono personalmente e in solido dei debiti verso i lavoratori dipendenti, anche se il contratto di assunzione è stato firmato da uno solo di essi.

Il caso: la contestazione del socio

La vicenda nasce dal ricorso di un professionista che si opponeva al pagamento di TFR e mensilità arretrate a favore di alcune dipendenti. La sua tesi si basava sul fatto che le lavoratrici fossero state assunte formalmente da un altro socio e che lo Studio Associato dovesse essere considerato l’unico responsabile. Tuttavia, i giudici di merito avevano già accertato che le dipendenti operavano sotto la direzione di entrambi i professionisti, coadiuvandoli nelle rispettive attività.

La natura giuridica dello studio professionale

La Cassazione ha ricordato che l’associazione tra professionisti non gode di una personalità giuridica autonoma. Essa non è un ente collettivo distinto dai soci, ma un patto interno per la ripartizione di proventi e costi. Di conseguenza, lo Studio Associato non può sostituirsi ai singoli titolari nei rapporti con i terzi, inclusi i lavoratori dipendenti. Se la prestazione lavorativa è resa a favore di tutti i soci, tutti sono considerati datori di lavoro.

Le motivazioni

Le motivazioni della Suprema Corte si fondano sulla corretta applicazione dell’art. 2094 c.c. in materia di subordinazione. I giudici hanno rilevato che, nella pratica, il ricorrente esercitava un effettivo potere direttivo sulle lavoratrici, fornendo loro istruzioni e beneficiando del loro operato. Inoltre, è stato sottolineato che l’art. 82 della Legge Notarile (applicabile al caso specifico ma espressione di un principio generale) limita l’associazione alla sola comunione dei proventi, senza creare un nuovo soggetto di diritto. La prova della subordinazione è stata raggiunta tramite presunzioni gravi, precise e concordanti, come l’attribuzione di deleghe bancarie e l’iscrizione a convegni curata dalle dipendenti per conto del socio.

Le conclusioni

In conclusione, la Corte ha rigettato il ricorso, stabilendo che la responsabilità per le obbligazioni lavorative grava solidalmente su tutti i professionisti dello Studio Associato. Questa decisione ha implicazioni pratiche notevoli: ogni socio deve essere consapevole che la gestione del personale, se non chiaramente segregata e limitata, può esporre il proprio patrimonio personale alle pretese dei dipendenti della struttura. La mancanza di una personalità giuridica dello studio trasforma ogni debito professionale in un debito potenzialmente personale per ciascun associato.

Lo studio associato è un ente autonomo rispetto ai soci?
No, secondo la giurisprudenza lo studio associato non ha personalità giuridica propria e non costituisce un centro di imputazione di interessi distinto dai singoli professionisti.

Chi deve pagare gli stipendi arretrati in uno studio associato?
Tutti i professionisti associati rispondono in solido se viene dimostrato che il lavoratore ha prestato la propria attività sotto la direzione e a favore di ciascuno di essi.

Basta la firma di un solo socio sul contratto per escludere gli altri?
No, la firma di un solo socio non esclude la responsabilità degli altri se l’assunzione è avvenuta per conto dello studio e se il rapporto di lavoro si è svolto effettivamente con tutti i soci.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 32248 Anno 2023

Civile Ord. Sez. L Num. 32248 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 21/11/2023

ORDINANZA

sul ricorso 23118-2019 proposto da:

COGNOME NOME, elettivamente domiciliato in ROMA, INDIRIZZO, presso lo RAGIONE_SOCIALEo dell’avvocato NOME COGNOME, rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME;

– ricorrenti –

contro

COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, elettivamente domiciliate in ROMA, INDIRIZZO, presso lo RAGIONE_SOCIALEo degli

Oggetto

Retribuzione lavoro privato

R.G.N. 23118/2019

COGNOME.

Rep.

Ud. 17/10/2023

avvocati NOME COGNOME, NOME COGNOME che le rappresentano e difendono;

– controricorrenti –

avverso la sentenza n. 167/2019 della CORTE D’APPELLO di ROMA, depositata il 22/01/2019 R.G.N. 1410/2015; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 17/10/2023 dal AVV_NOTAIO NOME COGNOME.

RILEVATO CHE

Previo ricorso al Tribunale di Roma NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME ottenevano tre provvedimenti monitori con i quali veniva ingiunto ad NOME COGNOME, in solido con NOME COGNOME, il pagamento dei rispettivi importi di euro 3.454,79, di euro 14.121,45 e di euro 12.984,18, a titolo di TFR e mensilità di dicembre 2011: le ingiungenti erano state dipendenti dall’1.12.2007 al 31.12.2011 dello RAGIONE_SOCIALE di cui gli ingiunti erano i notai titolari.
Proposta opposizione da NOME COGNOME ai decreti ingiuntivi e riunite le procedure, il Tribunale le rigettava e la Corte di appello di Roma, con la sentenza n. 167/2019, confermava la pronuncia di primo grado.

La Corte territoriale rilevava che: a) le pretese economiche, non contestate nel quantum , trovavano il loro fondamento nel fatto di avere reso le lavoratrici la loro prestazione alle dipendenze di entrambi i notai, titolari dello RAGIONE_SOCIALEo, sotto la direzione degli stessi e coadiuvandoli nella loro attività professionali; b) dalla documentazione prodotta emergeva la sussistenza dei rapporti la lavoro in capo ad entrambi i professionisti; c) il AVV_NOTAIO non era estraneo ai suddetti rapporti avendo posto in essere concreti
atti di gestione e non avendo fornito specifiche informazioni circa le modalità con le quali aveva organizzato in concreto il proprio lavoro senza avvalersi delle dipendenti dello RAGIONE_SOCIALEo; d) irrilevanti erano nei confronti delle lavoratrici le vicende intercorse tra i due notai e specificate in una scrittura privata del 16.11.2011; e) la solidarietà passiva dei due notai era basata: sulla riferibilità ad entrambi dei rapporti di lavoro; sull’art. 82 legge n. 89/1913 che statuiva che la responsabilità nei confronti dei terzi non poteva fare capo in alcun modo allo RAGIONE_SOCIALE in quanto non configurabile quale autonomo centro di interessi; sull’applicabilità, infine, delle disposizioni di cui agli artt. 36 e ss. cod. civ. in tema di associazioni non riconosciute.
Avverso tale sentenza proponeva ricorso per cassazione NOME COGNOME affidato a quattro motivi cui le intimate hanno resistito con controricorso.

Le parti hanno depositato memorie. In particolare, il ricorrente ha eccepito, con la sua memoria, l’inammissibilità del controricorso per la irregolarità della procura difensiva avente una data differente rispetto a quella dell’atto cui si riferiva.

Il Collegio si è riservato il deposito dell’ordinanza nei termini di legge ex art. 380 bis 1 cpc.

CONSIDERATO CHE

I motivi possono essere così sintetizzati.

Con il primo motivo il ricorrente denuncia, ai sensi dell’art. 360 co. 1 n. 3 e n. 4 cpc, la violazione del giudicato interno nonché la nullità della sentenza per violazione dell’art. 2909 cc, per non avere rilevato i giudici di seconde cure che la statuizione, circa il fatto della riferibilità dei rapporti di lavoro in capo ad entrambi i notai, era incompatibile con la circostanza, allegata in sede di opposizione al provvedimento monitorio, divenuta definitiva perché non oggetto di specifica domanda riconvenzionale, che le tre lavoratrici avessero lavorato alle dipendenze dello RAGIONE_SOCIALE in cui l’unico responsabile, riguardo
alla loro assunzione, era stato il AVV_NOTAIO e non i singoli AVV_NOTAIO associati.

Con il secondo motivo si censura, ai sensi dell’art. 360 co. 1 n. 3 e n. 4 cpc, la violazione del principio di corrispondenza tra il chiesto ed il pronunciato nonché la violazione del diritto di difesa e dell’art. 2697 cc, per non avere la Corte territori ale rilevato che: a) nel corso del giudizio, nessuna delle tre lavoratrici aveva chiesto l’accertamento di un rapporto di lavoro di fatto con il AVV_NOTAIO; b) le lavoratrici non avevano proposto domanda riconvenzionale ovvero appello incidentale sull’affermazione secondo la quale lo COGNOME non doveva rispondere dei debiti della RAGIONE_SOCIALE professionale; c) il rapporto di lavoro di fatto non poteva essere fondata sulla mera pretesa di una responsabilità solidale. Si obietta, quindi, oltre ad una violazione ex art. 112 cpc, essendovi stata una pronuncia extra petita , anche la violazione delle disposizioni in tema di onere della prova, essendo stata ritenuta la sussistenza di un rapporto di lavoro in capo allo COGNOME, sulla base della valutazione di soli tre documenti con riguardo ad una domanda mai proposta.
Con il terzo motivo il ricorrente si duole della violazione e falsa applicazione di norme di diritto, ai sensi dell’art. 360 co. 1 n. 3 cpc, nonché della violazione dell’art. 82 legge n. 89/1913 e dell’art. 1372 cc, per averlo la Corte territoriale ricono sciuto debitore delle tre lavoratrici prescindendo dal fatto che esse erano state, sebbene in nome e per conto dell’Associazione, assunte dal AVV_NOTAIO, che doveva pertanto ritenersi unico responsabile delle relative obbligazioni, come stabilito dalla disciplina speciale di cui all’art. 82 legge n. 89/1913 alla luce di quanto interpretato dalla giurisprudenza di legittimità.
Con il quarto motivo il ricorrente lamenta la violazione e falsa applicazione di norme di diritto, in particolare degli artt. 2094 e 2729 cc, per la inidoneità degli elementi documentali e degli episodi evidenziati ad integrare e configurare un vincolo di subordinazione, non soltanto ai sensi dell’art. 2094 cc, ma anche ai

fini della ravvisabilità di indizi gravi, precisi e concordanti a farne derivare l’esistenza.

Preliminarmente va respinta l’eccezione, sollevata dal ricorrente, di inammissibilità del controricorso per difetto di valida procura in quanto avente una data (7.8.2019) differente da quella dell’atto cui si riferiva (27.8.2019).

Vertendosi in una ipotesi in cui la procura era stata materialmente congiunta al ricorso ed era stata notificata unitamente a questo, si richiama il precedente di questa Corte n. 36827/2022 secondo cui, in tema di ricorso per cassazione (e conseguentemente anche di controricorso), il requisito della specialità della procura, di cui all’art. 83, comma 3, c.p.c., non postula la contestualità del relativo conferimento rispetto alla redazione dell’atto cui accede, dal momento che, anche nel caso in cui la procura sia stata redatta, sottoscritta e autenticata in data anteriore a quella del ricorso, è possibile desumerne la specialità, da un lato, dalla sua congiunzione (materiale o telematica) al ricorso e, dall’altro, dalla sua susseguente notifica insieme a quest’ultimo.
Al riguardo non appare pertinente il precedente di legittimità (Cass. n. 9271/2023) richiamato dal ricorrente a fondamento della propria eccezione che disciplina il diverso caso, oltre che della anteriorità della procura rispetto alla redazione dell’atto, anche della sua apposizione in luogo diverso da quello indicato nell’atto: circostanza, questa, non presente nel caso in esame.

Venendo allo scrutinio dei motivi, il primo non è fondato.

Il giudicato interno non si determina sul fatto ma su una statuizione minima della sentenza, costituita dalla sequenza rappresentata da fatto, norma ed effetto, suscettibile di acquisire autonoma efficacia decisoria nell’ambito della controversia (Cass. n. 32728/2022).

Ai fini della selezione delle questioni, di fatto o di diritto, quindi, suscettibili di devoluzione e, conseguentemente, di giudicato interno se non censurate, la locuzione giurisprudenziale

“minima unità suscettibile di acquisire la stabilità del giudicato interno” individua la sequenza logica costituita dal fatto, dalla norma e dall’effetto giuridico, ossia la statuizione che affermi l’esistenza di un fatto sussumibile sotto una norma che ad esso ricolleghi un dato effetto giuridico.

Nella fattispecie, in esame, ciò non è certamente ravvisabile in un contesto in cui, in sede monitoria, era stata chiesta la condanna solidale di entrambi i AVV_NOTAIO dello RAGIONE_SOCIALE in ordine alle richieste delle differenze retributive dovute sul presupposto di avere lavorato sotto la direzione di entrambi, coadiuvandoli nella loro attività professionale; la circostanza era stata contestata, in sede di opposizione, da uno dei due AVV_NOTAIO e, all’esito delle prove acquisite, era emersa la sussistenza dei rapporti di lavoro in capo ad entrambi i AVV_NOTAIO, in particolare anche con riguardo al AVV_NOTAIO.
Se anche fosse vero che la allegazione difensiva dell’odierno ricorrente, svolta in sede di opposizione, relativamente al fatto che a procedere all’assunzione era stato il solo AVV_NOTAIO e che la circostanza non era stata oggetto di accertamento in via riconvenzionale, ciò senza dubbio non può rappresentare quella ‘minima unità suscettibile di acquisire la stabilità del giudicato interno’ in considerazione della domanda monitoria fondata sul presupposto di essere state rese le prestazioni professionali in favore di entrambi i AVV_NOTAIO e in relazione alla quale vi è, poi, stato il riscontro probatorio giurisdizionale.
Gli altri motivi, da trattarsi congiuntamente perché interferenti, sono in parte inammissibili e in parte infondati.

Invero, le censure ivi formulate, al di là delle denunziate violazioni di legge, si limitano, in sostanza, in una richiesta di riesame del merito della causa attraverso una nuova valutazione delle risultanze processuali in quanto sono appunto finalizzate ad ottenere una revisione degli accertamenti di fatto compiuti dalla Corte territoriale (Cass. n. 6519/2019) che, con motivazione giuridicamente congrua, è giunta alla individuazione

degli elementi della subordinazione (denunciata violazione dell’art. 2094 cc), che sono stati, in pratica, correttamente riscontrati nello svolgimento delle prestazioni lavorative sotto la direzione di entrambi i AVV_NOTAIO e svolgendo le mansioni analiticamente indicate negli atti introduttivi nonché all’accertamento della sussistenza dei rapporti di lavoro in capo ad entrambi i AVV_NOTAIO, desumendo ciò dalle seguenti circostanze: l’assunzione delle lavoratrici era stata effettuata con lettera firmata dal solo AVV_NOTAIO ma per conto dello ‘RAGIONE_SOCIALE‘; il AVV_NOTAIO, in data 16.11.2011, aveva conferito, quale socio amministratore del predetto RAGIONE_SOCIALE, delega bancaria a compiere, con firma disgiunta, le operazioni ivi descritte a NOME COGNOME e NOME COGNOME, per conto e a nome dello RAGIONE_SOCIALE; la dipendente COGNOME aveva provveduto all’iscrizione del AVV_NOTAIO, per conto dello RAGIONE_SOCIALE, ad un convegno e il AVV_NOTAIO stesso, sempre per conto dello RAGIONE_SOCIALE, aveva firmato il NUMERO_DOCUMENTO per l’inserimento nelle liste di mobilità della suindicata dipendente.
Sotto questo profilo, non è ravvisabile alcun vizio del ragionamento presuntivo posto a base della decisione in quanto, nella prova per presunzioni, ai sensi degli artt. 2727 e 2729 cc, non occorre che tra il fatto noto e quello ignoto sussista un legame di assoluta ed esclusiva necessità causale, essendo sufficiente che dal fatto noto sia desumibile univocamente quello ignoto, alla stregua di un giudizio di probabilità basato sull’id quod plerumque accidit , sicché il giudice può trarre il suo libero convincimento dall’apprezzamento discrezionale degli elementi indiziari prescelti, purché dotati dei requisiti legali della gravità, precisione e concordanza (Cass. n. 1163/2020).
E’, inoltre, da escludere l’asserita violazione di cui all’art. 82 della legge n. 89 del 1913, essendo la decisione della Corte territoriale (fondata, come si è detto, sulla riferibilità dei rapporti di lavoro ad entrambi i AVV_NOTAIO) conforme ai precedenti di legittimità richiamati (Cass. n. 1997/1997 e n. 10354/1997)

secondo cui l’RAGIONE_SOCIALE, ai sensi dell’art. 82 legge 16 febbraio 1913, n. 89 (che la limita alla sola comunione e suddivisione dei proventi professionali) e dell’art. 1 legge 23 novembre 1939, n. 1815 (che, con riferimento alle attività professionali esercitabili soltanto col possesso dei relativi titoli di abilitazione o di speciali autorizzazioni, in caso di RAGIONE_SOCIALE fra professionisti, ne rende inammissibile lo svolgimento impersonale, sotto qualsiasi forma, distinta da quella svolta da ogni singolo associato) non è configurabile ne’ come ente collettivo o centro di imputazione di interessi, fornito di una personalità giuridica, ne’ come azienda professionale, che rivesta una sua autonomia strutturale e funzionale, e quindi non può sostituire i singoli RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, in persona dei relativi titolari, nei rapporti con i terzi, siano essi i clienti o i lavoratori dipendenti, ma – delineandosi soltanto come un patto interno avente a contenuto anche la divisione delle spese, tra cui i compensi del personale – non assume la titolarità del relativo obbligo, continuante a gravare sui notai associati, anche se tenuti all’apporto contabile relativo.
Infondata è pure la asserita violazione dell’art 2697 cod. civ. che si ha, tecnicamente, solo nell’ipotesi in cui il giudice abbia attribuito l’onere della prova ad una parte diversa da quella che ne era gravata in applicazione di detta norma, non anche quando, a seguito di una incongrua valutazione delle acquisizioni istruttorie, abbia ritenuto erroneamente che la parte onerata avesse assolto tale onere, poiché in questo caso vi è un erroneo apprezzamento sull’esito della prova, sindacabile in sede di legittimità solo per il vizio di cui all’art. 360, n. 5, cpc (Cass. n. 17313/2020).
19. In tema di ricorso per cassazione, poi, una censura relativa alla violazione e falsa applicazione degli artt. 115 e 116 c.p.c. non può porsi per una erronea valutazione del materiale istruttorio compiuta dal giudice di merito, ma solo se si alleghi che quest’ultimo abbia posto a base della decisione prove non dedotte dalle parti, ovvero disposte d’ufficio al di fuori dei limiti legali, o

abbia disatteso, valutandole secondo il suo prudente apprezzamento, delle prove legali, ovvero abbia considerato come facenti piena prova, recependoli senza apprezzamento critico, elementi di prova soggetti invece a valutazione (Cass. n. 20867/2020; Cass. n. 27000/2016; Cass. n. 13960/2014): ipotesi, queste, non ravvisabili nel caso in esame.

Va sottolineato, al riguardo, che la valutazione delle risultanze delle prove ed il giudizio sull’attendibilità dei testi, come la scelta, tra le varie risultanze probatorie, di quelle ritenute più idonee a sorreggere la motivazione, involgono apprezzamenti di fatto riservati al giudice di merito, il quale è libero di attingere il proprio convincimento da quelle prove che ritenga più attendibili, senza essere tenuto ad un’esplicita confutazione degli altri elementi probatori non accolti, anche se allegati dalle parti (Cass. n. 16467/2017).
Alla stregua di quanto esposto, il ricorso deve essere rigettato.

Al rigetto segue la condanna del ricorrente al pagamento delle spese del presente giudizio di legittimità che si liquidano come da dispositivo.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater, del DPR n. 115/02, nel testo risultante dalla legge 24.12.2012 n. 228, deve provvedersi, ricorrendone i presupposti processuali, sempre come da dispositivo.

PQM

La Corte rigetta il ricorso. Condanna il ricorrente al pagamento, in favore delle controricorrenti, delle spese del presente giudizio che liquida in euro 7.000,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in euro 200,00 ed agli accessori di legge. Ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater, del DPR n. 115/02 dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari
a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio, il 17 ottobre 2023

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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