Stato di insolvenza: un solo debito può bastare?

Una società di calzature si oppone alla dichiarazione di fallimento, sostenendo che un singolo debito non pagato non dimostra lo stato di insolvenza, data la presenza di linee di credito bancarie. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, confermando che lo stato di insolvenza è una condizione oggettiva di incapacità a far fronte ai propri impegni finanziari. Anche un solo inadempimento significativo può essere un sintomo sufficiente a rivelare questa condizione, rendendo irrilevanti contestazioni pretestuose del credito o la mera esistenza di affidamenti bancari non liquidi.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 8 ottobre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile

Stato di Insolvenza: Basta un Solo Debito per il Fallimento? La Cassazione Chiarisce

L’accertamento dello stato di insolvenza rappresenta il presupposto fondamentale per la dichiarazione di fallimento di un’impresa. Ma quali sono i segnali che un giudice deve considerare? È sufficiente un solo debito non pagato a innescare la procedura, anche se l’azienda dispone di affidamenti bancari? Con una recente ordinanza, la Corte di Cassazione è tornata su questi temi, offrendo chiarimenti cruciali per imprenditori e creditori.

Il Caso: Dalla Dichiarazione di Fallimento al Ricorso in Cassazione

Una società operante nel settore calzaturiero veniva dichiarata fallita dal Tribunale a seguito del ricorso di un creditore. Il debito era fondato su un assegno insoluto di circa 15.000 euro e fatture non pagate per oltre 110.000 euro. La società si opponeva, sostenendo di non trovarsi in uno stato di insolvenza e di non aver superato le soglie di debito previste dalla legge fallimentare.

La Corte d’Appello rigettava il reclamo, affermando che la disponibilità di un credito bancario non era di per sé rilevante se non si traduceva in liquidità effettiva per pagare i debiti. Secondo i giudici di secondo grado, anche un singolo inadempimento poteva essere sufficiente a dimostrare l’insolvenza. Insoddisfatta, la società proponeva ricorso in Cassazione.

I Motivi del Ricorso e lo Stato di Insolvenza

La società debitrice ha basato il suo ricorso su due motivi principali:

1. Errata valutazione del credito e omessa pronuncia: La ricorrente lamentava che i giudici non avessero considerato le sue contestazioni sul credito (l’assegno non incassato, le fatture non ancora scadute secondo le prassi commerciali tra le parti) e avessero omesso di pronunciarsi sulla questione del mancato superamento della soglia di indebitamento.
2. Errata applicazione della legge sullo stato di insolvenza: Si contestava la decisione di fondare la dichiarazione di fallimento su un singolo inadempimento, senza una valutazione complessiva della situazione finanziaria, che includeva la regolarità dei precedenti rapporti commerciali e le giacenze finanziarie.

Le Motivazioni della Cassazione

La Corte di Cassazione ha rigettato integralmente il ricorso, fornendo importanti precisazioni sulla nozione di stato di insolvenza.

Innanzitutto, la Corte ha qualificato come pretestuose le contestazioni sul credito sollevate dal debitore solo durante la procedura prefallimentare. Quando un debito è contestato in modo non ragionevole, l’inadempimento mantiene la sua valenza di indicatore di insolvenza. Inoltre, la Corte ha chiarito il concetto di rigetto implicito: quando la decisione di merito (in questo caso, la conferma dello stato di insolvenza) è logicamente incompatibile con le eccezioni sollevate (come il mancato superamento delle soglie), queste ultime si intendono respinte anche senza una menzione esplicita.

Il punto centrale della decisione riguarda però il secondo motivo. La Cassazione ha ribadito un principio consolidato: lo stato di insolvenza è una situazione oggettiva che prescinde dal numero di creditori. È del tutto possibile che anche un solo inadempimento, se rivelatore dell’incapacità strutturale dell’impresa di far fronte regolarmente e con mezzi normali alle proprie obbligazioni, sia sufficiente per la dichiarazione di fallimento. Il giudice non deve limitarsi a contare i debiti, ma deve valutare se quel singolo episodio è un sintomo di una patologia finanziaria più profonda e irreversibile.

Conclusioni: Cosa Insegna Questa Sentenza?

La decisione in esame offre due lezioni pratiche fondamentali per gli imprenditori. La prima è che contestare un debito in sede prefallimentare con argomenti deboli o strumentali è una strategia inefficace e rischiosa. I giudici sono tenuti a valutare la ragionevolezza di tali contestazioni e possono facilmente liquidarle come pretestuose.

La seconda, e più importante, è che sottovalutare un singolo inadempimento può essere fatale. La sentenza conferma che non è necessario avere una moltitudine di creditori insoddisfatti per essere dichiarati falliti. Un singolo creditore, il cui diritto non viene onorato, può essere la spia di un’incapacità finanziaria strutturale che integra pienamente lo stato di insolvenza richiesto dalla legge per l’apertura della procedura concorsuale.

Uno stato di insolvenza può essere dichiarato sulla base di un solo debito non pagato?
Sì. La Corte di Cassazione ha confermato che la sussistenza dello stato di insolvenza prescinde dal numero dei creditori. Anche un singolo inadempimento può essere un indice sufficiente a rivelare una situazione oggettiva di incapacità dell’impresa di far fronte regolarmente alle proprie obbligazioni.

Avere una linea di credito in banca è sufficiente per evitare la dichiarazione di fallimento?
No. Secondo la decisione della Corte d’Appello, confermata dalla Cassazione, un credito bancario rileva solo se si traduce in effettiva provvista finanziaria per adempiere regolarmente alle obbligazioni. La mera esistenza di una linea di credito non è, di per sé, sufficiente a escludere lo stato di insolvenza.

È possibile contestare con successo un credito durante la procedura prefallimentare per evitare il fallimento?
Sì, ma solo se la contestazione è ragionevole e fondata. Nel caso di specie, il giudice ha ritenuto le contestazioni formulate dal debitore come pretestuose, confermando quindi il giudizio del Tribunale circa la loro genericità e inefficacia ai fini di paralizzare l’istanza di fallimento.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 10581 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 10581 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 23/04/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 29205/2021 R.G. proposto da : RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliato in GRUMO NEVANO, INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE, che lo rappresenta e difende

-ricorrente-

contro

NOME RAGIONE_SOCIALE COGNOME & C, elettivamente domiciliato in Sant’Arpino, VICO PACE, presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE , che lo rappresenta e difende

-controricorrente-

nonchè contro

RAGIONE_SOCIALE

-intimato- avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di NAPOLI n. 108/2021 depositata il 13/10/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 25/03/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

RAGIONE_SOCIALE ha impugnato la sentenza dichiarativa del suo fallimento pronunciata dal Tribunale di Napoli su ricorso di un creditore, fondato su un assegno insoluto dell’importo di € 15.664,64 e su fatture inevase per € 111.694,66; il ricorrente ha dedotto per quanto qui rileva -l’insussistenza dello stato di insolvenza e il mancato superamento della soglia di cui all’art. 15, nono comma, l. fall.

La Corte di Appello di Napoli, con la sentenza qui impugnata, ha rigettato il reclamo. Ha ritenuto il giudice di appello che, ai fini della sussistenza dello stato di insolvenza, il credito bancario di cui la reclamante dichiarava di godere non rilevasse se non nei termini in cui lo stesso si traducesse in provvista finanziaria al fine di adempiere regolarmente alle proprie obbligazioni; pertanto -ha proseguito il giudice di appello -il credito bancario doveva ritenersi, in quanto tale, subvalente risp etto all’inadempimento nei confronti del creditore istante, il quale era rilevante al riguardo anche quale unico inadempimento di obbligazioni pecuniarie. Analogamente, il giudice di appello ha ritenuto non pregnante l’eccezione di inadempimento articolata dal reclamante.
Propone ricorso per cassazione la società reclamante, affidato a due motivi. Resiste con controricorso l’originario creditore istante. Il fallimento intimato non si è costituito in giudizio.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo si deduce « violazione di legge, omesso esame di un fatto decisivo ex art. 360, n. 5, c.p.c. anche in relazione all’art. 115 c.p.c. -sostanziale assenza, insufficiente e contraddittoria motivazione del provvedimento impugnato -errore

29205/2021 R.G.

e falsa applicazione dell’art. 6 l.f. – errore, violazione e falsa applicazione dell’art. 15, comma 9, l.f. eccesso di potere – omessa pronuncia », nella parte in cui la sentenza impugnata ha ritenuto infondata la contestazione relativa al credito da fatture del creditore istante. Osserva parte ricorrente che non sarebbe stata valutata la circostanza che l’assegno bancario non era stato portato all’incasso e che l’onere della prova circa l’esistenza del credito spetta al creditore. Deduce, inoltre, il ricorrente che il credito indicato nelle fatture non sarebbe scaduto alla data della pronuncia della dichiarazione di fallimento, in virtù della prassi di pagamento invalsa tra le parti, con conseguente insussistenza della condizione di procedibilità di cui all’art. 15, nono comma, l. fall. , questione sulla quale il giudice del reclamo -nonostante la riproposizione della questione in sede di impugnazione – non si sarebbe pronunciato, essendo l’unico inadempimento dell’importo di € € 15.664,64 .
2. Il primo motivo è infondato in punto contestazione della legittimazione del creditore istante. In disparte l’inammissibilità del motivo dovuta alla sovrapposizione di censure di diversa natura che non ne consentono l’esame distinto , si richiama il principio secondo cui, ai fini dell’accertamento dello stato di insolvenza, il giudice della fase prefallimentare, a fronte della ragionevole contestazione del credito vantato dal ricorrente, deve procedere all’accertamento, sia pur incidentale, dello stesso (Cass., n. 5001/2016; Cass., n. 27689/2018). Solo in caso di ragionevole contestazione dei crediti -ove manchi il titolo giudiziale – l’inadempimento del debitore perde significato ai fini dell’insolvenza (Cass., n. 6306/2014). Nella specie, il giudice di appello ha ritenuto pretestuose le contestazioni, formulate dal debitore solo durante il procedimento prefallimentare, confermando sotto tale profilo il giudizio del Tribunale circa la genericità delle contestazioni mosse dal debitore, una delle quali
fondata su documento (mail) non prodotto, nonché stante anche l’esistenza di un assegno bancario per una parte del credito azionato.

Inammissibile è, invece, per difetto di specificità la deduzione circa il fatto che il credito del creditore istante non sarebbe scaduto.

Diversamente, la censura di omessa pronuncia relativa alla prassi di pagamento intercorsa tra le parti deve ritenersi -in disparte la aspecificità della deduzione – infondata, in quanto tale questione può considerarsi oggetto di un rigetto implicito conseguente alla statuizione della sussistenza dello stato di insolvenza. Non ricorre, difatti, il vizio di omessa pronuncia quando la decisione adottata, in contrasto con la pretesa fatta valere dalla parte, comporti necessariamente il rigetto di quest’ultima; nel qual caso è sufficiente quella motivazione che fornisca una spiegazione logica ed adeguata della decisione adottata, evidenziando le prove ritenute idonee a suffragarla, senza che sia necessaria l’analitica confutazione delle tesi non accolte o la disamina degli elementi di giudizio non ritenuti significativi (Cass., n. 7662/2020; Cass., n. 29191/2017).
Parimenti infondata è, negli esatti termini, la censura relativa all’omessa pronuncia per mancato superamento della soglia di cui all’art. 15, nono comma, l. fall. , di cui il ricorrente allega nella narrativa l’avvenuta riproposizione della questione , già articolata in prime cure. Nella specie il giudice di appello, ritenendo infondata la contestazione circa la legittimazione del creditore istante in relazione all’intero credito , ha implicitamente e conseguentemente rigettato la contestazione relativa al mancato superamento della soglia dell’indebitamento rilevante in relazione al medesimo credito.
Con il secondo motivo si deduce, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., la violazione dell’art. 5 l. fall. « abnormità del provvedimento – difetto di motivazione omessa pronuncia », nella parte in cui la sentenza impugnata ha ritenuto

sussistente lo stato di insolvenza. Osserva parte ricorrente che il giudice di appello avrebbe trascurato sia la mancata messa all’incasso dell’assegno bancario da parte del creditore istante, sia la regolarità dei precedenti rapporti commerciali; censura, inoltre, parte ricorrente la sentenza impugnata per non avere valutato correttamente l’assenza di prova circa la sussistenza di uno stato di impossibilità di regolare adempimento delle proprie obbligazioni (dovendosi tener conto dei dati di bilancio e delle giacenze finanziarie), fondando il giudizio su un solo inadempimento, punto sul quale la sentenza impugnata difetterebbe anche di motivazione.
Il secondo motivo è inammissibile nella parte in cui deduce la censura di violazione di legge, in quanto motivo costituente un surrettizio riesame delle prove che hanno condotto il giudice di appello a ritenere insolvente la società debitrice, così come è inammissibile il motivo in relazione al dedotto vizio di motivazione, non essendo tale censura più deducibile in sede di legittimità (Cass., Sez. U., n. 8053/2014).

Il motivo è, invece, infondato nella parte in cui deduce l’inconferenza di un solo inadempimento di obbligazioni pecuniarie ai fini della sussistenza dello stato di insolvenza, in quanto la sussistenza dello stato di insolvenza prescinde dal numero dei creditori, essendo ben possibile che anche un solo inadempimento assurga a indice di tale situazione oggettiva di insolvenza (Cass., n. 9297/2019; Cass., n. 19611/2004).

Il ricorso va, pertanto, rigettato, con spese regolate dalla soccombenza e liquidate come da dispositivo, oltre al raddoppio del contributo unificato.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso; condanna il ricorrente al pagamento delle spese processuali in favore del controricorrente, che liquida in

29205/2021 R.G.

complessivi € 10.000,00, oltre € 200,00 per esborsi, 15% rimborso forfetario e accessori di legge; dà atto che sussistono i presupposti processuali, a carico di parte ricorrente, ai sensi dell’art. 13 comma 1quater d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. 24 dicembre 2012, n. 228, per il versamento di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, il 25/03/2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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