Sospensione vendita fallimentare: quando è inappellabile

La Corte di Cassazione chiarisce i limiti di impugnabilità di un provvedimento di sospensione vendita fallimentare. In un caso riguardante una gara per la cessione di crediti, la Corte ha dichiarato inammissibile il ricorso contro la sospensione della procedura, poiché questa era intervenuta prima dell’aggiudicazione definitiva del bene. Secondo i giudici, solo un provvedimento che incide su un diritto già consolidato con l’assegnazione finale possiede i caratteri di decisorietà e definitività necessari per il ricorso straordinario, distinguendo nettamente la fase procedurale da quella che statuisce sui diritti in modo stabile.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 21 gennaio 2026 in Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Sospensione vendita fallimentare: la Cassazione traccia i confini dell’impugnabilità

La gestione delle procedure competitive all’interno di un fallimento è un terreno complesso, dove ogni atto può incidere profondamente sui diritti delle parti coinvolte. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce su un aspetto cruciale: i limiti e le condizioni per impugnare un provvedimento di sospensione vendita fallimentare. La decisione chiarisce quando un tale atto può essere considerato “decisorio” e “definitivo”, presupposti indispensabili per poter accedere al giudizio di legittimità.

I fatti del caso: una gara competitiva e la successiva sospensione

Il caso trae origine da una procedura competitiva indetta dal Fallimento di una società Beta per la cessione di un pacchetto di crediti. La società Alfa presentava un’offerta tempestiva, ma la società Gamma si aggiudicava provvisoriamente la gara con un’offerta superiore. Tuttavia, lo stesso giorno, la società Alfa, venuta a conoscenza dell’esito, presentava un’offerta ulteriormente maggiorata di oltre un decimo.

Di fronte a questa nuova offerta, il curatore fallimentare sospendeva l’aggiudicazione provvisoria in favore di Gamma. Seguiva una serie di reclami incrociati: Alfa chiedeva l’aggiudicazione in proprio favore, mentre Gamma contestava la sospensione. Infine, il curatore, per massimizzare il risultato per i creditori, chiedeva al giudice delegato di sospendere l’intera procedura e indire una nuova gara. Il giudice accoglieva tale richiesta, disponendo la sospensione della vendita in corso e autorizzando una nuova procedura competitiva. La società Alfa impugnava questo decreto di sospensione dinanzi al Tribunale, che però rigettava il reclamo.

La decisione del Tribunale e il ricorso in Cassazione

Il Tribunale confermava la decisione del giudice delegato, ritenendo sussistenti “gravi e giustificati motivi” per la sospensione. Tra questi, le contestazioni sull’orario di arrivo dell’offerta di Gamma e l’evidente inadeguatezza del prezzo di aggiudicazione provvisoria rispetto al valore di mercato, come dimostrato dalle offerte successive. Contro questa decisione, la società Alfa proponeva ricorso per Cassazione, lamentando la violazione delle norme che regolano le vendite fallimentari e il principio del contraddittorio.

Le motivazioni: perché la sospensione vendita fallimentare non era impugnabile

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, fondando la sua decisione sulla distinzione fondamentale tra un provvedimento emesso prima e uno emesso dopo l’aggiudicazione definitiva.

I giudici hanno spiegato che il ricorso straordinario in Cassazione (ex art. 111 Cost.) è ammesso solo contro provvedimenti che possiedono i caratteri della decisorietà e della definitività. Un provvedimento è decisorio quando incide su diritti soggettivi con l’efficacia di un giudicato, risolvendo una controversia in modo stabile. È definitivo quando non è più soggetto ad altri mezzi di impugnazione e non è modificabile dallo stesso giudice.

Nel caso in esame, il provvedimento di sospensione era stato emesso prima che vi fosse un’aggiudicazione definitiva. L’assegnazione a Gamma era solo provvisoria. Di conseguenza, la sospensione non ha leso un diritto soggettivo già acquisito, ma si è configurata come un atto di gestione della procedura, finalizzato a garantire il miglior risultato per la massa dei creditori. Non avendo inciso in modo irrevocabile sui diritti delle parti (che avrebbero potuto partecipare alla nuova gara), il provvedimento mancava del carattere della decisorietà e della definitività.

Al contrario, se la sospensione fosse stata disposta dopo l’aggiudicazione definitiva, essa avrebbe avuto l’effetto di una vera e propria revoca di un diritto già consolidato in capo all’aggiudicatario, assumendo così natura decisoria e definitiva, e sarebbe stata quindi impugnabile in Cassazione.

Le conclusioni: il principio di diritto della Corte

La Corte ha quindi enunciato un chiaro principio di diritto: “Il ricorso per cassazione ai sensi dell’art. 111, comma 7°, Cost. può essere proposto nei confronti del decreto con il quale il tribunale, in sede di reclamo ex art. 26 l.fall., abbia disposto la sospensione, a norma dell’art. 108, comma 1°, l.fall., delle operazioni di vendita solo se pronunciato dopo l’aggiudicazione definitiva del bene”. Questa pronuncia rafforza la discrezionalità degli organi della procedura nel gestire le fasi della liquidazione, a condizione che non vengano lesi diritti già definitivamente acquisiti, tracciando una linea netta tra atti meramente procedurali e decisioni che statuiscono sui diritti in modo stabile.

Quando un provvedimento di sospensione della vendita in ambito fallimentare è ricorribile in Cassazione?
Un provvedimento che dispone la sospensione di una vendita è ricorribile per cassazione solo se viene emesso dopo che il bene è stato definitivamente aggiudicato a un offerente. Se la sospensione interviene prima dell’aggiudicazione definitiva, l’atto è considerato gestionale e non impugnabile in Cassazione.

Perché il provvedimento di sospensione in questo caso non è stato ritenuto ‘decisorio’ e ‘definitivo’?
Il provvedimento non è stato ritenuto tale perché è intervenuto in una fase in cui non esisteva ancora un’aggiudicazione definitiva. Pertanto, non ha inciso su un diritto soggettivo già acquisito in modo stabile, ma ha semplicemente interrotto una procedura in corso per avviarne una nuova, alla quale tutti gli interessati potevano nuovamente partecipare. Non ha risolto una controversia su diritti, ma ha gestito la procedura di liquidazione.

Qual è il principio di diritto enunciato dalla Corte di Cassazione?
La Corte ha stabilito che il ricorso per cassazione contro un decreto del tribunale che dispone la sospensione delle operazioni di vendita è ammissibile solo se tale sospensione è stata pronunciata dopo l’aggiudicazione definitiva del bene. In assenza di un’aggiudicazione definitiva, il provvedimento di sospensione manca dei requisiti di decisorietà e definitività.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 575 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 1 Num. 575 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 10/01/2026

ORDINANZA

sul ricorso 19883-2020 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dagli Avvocati NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME per procura in calce al ricorso;

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, rappresentato e difeso dall ‘ AVV_NOTAIO, per procura in calce al controricorso;

– controricorrente e ricorrente incidentale -nonché

RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE-RISCOSSIONE;

– intimate – avverso il DECRETO N. 5415/2020 del TRIBUNALE DI BOLOGNA, depositato il 9/7/2020;

udita la relazione della causa svolta dal Consigliere NOME COGNOME nell ‘ adunanza in camera di consiglio del 19/12/2025;

FATTI DI CAUSA

1.1. Il Fallimento RAGIONE_SOCIALE ha indetto una procedura competitiva per la cessione pro soluto dei crediti vantati dal Fallimento nei confronti della RAGIONE_SOCIALE al prezzo base di €. 530.000, fissando le ore 12 del 2/4/2020 quale termine per la presentazione di offerte.

1.2. È accaduto che: – la RAGIONE_SOCIALE ha presentato una tempestiva offerta di €. 818.000,00 ; – aggiudicataria, tuttavia, è stata la concorrente RAGIONE_SOCIALE, che ha offerto €. 851.000,00; – la RAGIONE_SOCIALE, il 2 aprile, e cioè lo stesso giorno fissato per la gara, ricevuta comunicazione dal curatore dell ‘ aggiudicazione in favore della concorrente, ha, quindi, presentato un ‘ offerta di €. 1.100.000,00, vale a dire con un aumento di oltre un decimo; – il curatore, di conseguenza, il 7/4/2020, preso atto dell ‘ offerta in aumento, ha disposto, ai sensi dell ‘ art. 107, comma 4°, l.fall., la sospensione dell ‘ aggiudicazione.
1.3. La RAGIONE_SOCIALE, in data 10/4/2020, ha proposto reclamo, a norma dell ‘ art. 36 l.fall., avverso l ‘ atto di aggiudicazione del curatore, chiedendo al giudice delegato di sospendere la procedura di vendita ai sensi dell ‘ art. 108 l.fall. e di aggiudicare i crediti in suo favore.

1.4. La RAGIONE_SOCIALE, in data 15/4/2020, ha, a sua volta, proposto reclamo, ai sensi dell ‘ art. 36 l.fall., avverso la decisione del curatore di sospendere la procedura, chiedendo l ‘ aggiudicazione definitiva a proprio favore.

1.5. Il curatore, quindi, il 15/4/2020, in considerazione degli esiti della gara e per massimizzare i risultati, ha chiesto al giudice delegato di sospendere le operazioni e di provvedere all ‘ indizione di una nuova gara.

1.6. La RAGIONE_SOCIALE, peraltro, dopo aver avuto accesso al fascicolo degli atti di vendita, si è accorta che la concorrente aveva presentato l ‘ originaria domanda in ritardo (e, precisamente, alle ore 12.00.27) la quale, pertanto, era viziata ed inefficace.

1.7. Il giudice delegato, con decreto del 24/4/2020, al dichiarato scopo di assumere un ‘ unica decisione che tenesse conto di tutte le istanze provenienti dalle offerenti, dal curatore ed anche dal creditore RAGIONE_SOCIALE, ha disposto la sospensione, a norma dell ‘ art. 108, comma 1°, l.fall., della procedura di vendita in corso ed ha autorizzato una nuova vendita competitive.

1.8. La RAGIONE_SOCIALE, con atto depositato l ‘ 1/5/2020, ha, quindi, proposto reclamo, a norma dell ‘ art. 26 l.fall., avverso il decreto di sospensione reso dal giudice delegato, chiedendo la revoca dello stesso e la conseguente aggiudicazione in suo favore dei crediti oggetto della vendita competitiva.

1.9. La reclamante, in particolare, ha dedotto che: – la sospensione era stata pronunciata in difetto dei presupposti descritti dalla norma e, in particolare, senza un valido impulso di parte; – il curatore del fallimento, infatti, non è legittimato mentre l ‘ istanza dell ‘ RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE era tardiva; – la domanda di RAGIONE_SOCIALE, del resto, era tardiva in quanto pervenuta oltre il termine fissato per la gara e senza i necessari allegati; – la sua stessa istanza di sospensione, d ‘ altra parte, era inefficace perché proposta senza conoscere l ‘ originaria inefficacia dell ‘ offerta del terzo e, dunque, sul presupposto che la procedura di aggiudicazione del 2/4/2020 si era svolta in modo regolare; – il decreto di sospensione impugnato aveva, quindi, determinato una grave violazione RAGIONE_SOCIALE legittime ragioni della reclamante, e cioè dell ‘ unico soggetto che aveva formulato,
nei termini del bando, una regolare domanda e che aveva, dunque, il diritto all ‘ aggiudicazione al prezzo offerto; – il decreto di sospensione del giudice delegato, infine, era stato reso in violazione della norma prevista dall ‘ art. 36 l.fall., che impone al giudice di decidere sul reclamo proposto avverso gli atti della curatela dopo avere sentito le parti e nel rispetto del contraddittorio.

2.1. Il tribunale, con il decreto in epigrafe, ha rigettato il reclamo della RAGIONE_SOCIALE.

2.2. Il tribunale, in particolare, ha ritenuto che, nel caso in esame, erano certamente sussistenti i presupposti previsti dall ‘ art. 108, comma 1°, l.fall. per la sospensione RAGIONE_SOCIALE operazioni di vendita da parte del giudice delegato; -innanzitutto, i ‘ gravi e giustificati motivi ‘ , atteso che l ‘ aggiudicazione provvisoria era stata fatta in favore di un soggetto che aveva presentato l ‘ offerta più alta ma registrata ‘ in entrata ‘ oltre le ore 12 (termine fissato nel bando) seppure di pochi secondi; -si sono, dunque, sollevate immediate contestazioni circa l ‘ esatta individuazione del termine finale per una valida presentazione della offerta, sicché, in difetto di sospensione, l ‘ aggiudicazione si sarebbe perfezionata con una verosimile violazione del bando che avrebbe portato un potenziale contenzioso, con ripercussioni negative per la procedura; – in secondo luogo, l ‘ inadeguatezza del prezzo offerto rispetto a quello giusto, posto che lo svolgimento complessivo della vicenda aveva dimostrato che i crediti oggetto della vendita potevano con ogni verosimiglianza essere apprezzati dal mercato in misura sensibilmente maggiore rispetto alla base d ‘ asta fissata; – ciò emerge, in particolare, dalla presentazione, in un brevissimo volgere di tempo e da parte di ‘ due operatori del settore professionalmente dedicati ai calcoli ‘, di offerte
dapprima per €. 818.000,00 e poi per €. 851.000,00 ed infine, dopo la chiusura del procedimento di vendita, per €. 1.100.000,00; – il decreto del giudice delegato risulta, quindi, pienamente giustificato, sul piano sostanziale.

2.3. Né, ha aggiunto il tribunale, può affermarsi che sono mancate ‘ valide e tempestive istanze ‘ ai sensi dell’ art. 108 l.fall., volte a rilevare il carattere ingiustificatamente ridotto del prezzo, posto che, anche a prescindere dal riconoscimento della legittimazione del curatore: – la RAGIONE_SOCIALE ha presentato una tempestiva istanza, idonea ad attivare il potere del giudice, a nulla rilevando il fatto che in seguito, per valutazioni (pienamente legittime) di propria convenienza, la stessa abbia ritenuto di revocare l ‘ istanza, che non elide la valenza dell ‘ atto di impulso, che deve ritenersi sufficiente ad innescare i poteri di vigilanza, che il giudice delegato ha esercitato anche nell ‘ interesse pubblico e degli altri creditori, vista la connotazione del procedimento fallimentare; – anche l ‘ istanza dell ‘ RAGIONE_SOCIALE deve ritenersi tempestiva ai sensi del comb.disp. degli artt. 108 e 107, comma 4°, l.fall., posto che, come condivisibilmente eccepito dal Fallimento, la decorrenza del termine di dieci giorni dal ‘ deposito della documentazione relativa alla vendita ‘ è ancorata all ” avvenuta e definitiva individuazione, in tale documentazione, di un aggiudicatario, che nella fattispecie non si è verificata ‘ , atteso che il curatore, il 7 /4/2020, ‘ non ha comunicato l ‘ avvenuta aggiudicazione ‘ ma, al contrario, ‘ la sospensione RAGIONE_SOCIALE operazioni di vendita ‘ .
2.4. Né, infine, ha rilevato il tribunale, sussiste l ‘ eccepita violazione del contraddittorio, per avere il giudice delegato deciso senza previa convocazione RAGIONE_SOCIALE parti, posto che: – il giudice delegato ha deciso su di ‘ un fascio di istanze contrapposte ‘ , presentate da tutte le parti, che avevano

ampiamente esposto le proprie tesi ‘ sia sullo svolgimento dei fatti che sugli aspetti di diritto ‘ , sicché pare ‘ arduo individuare uno spazio in cui sia mancata la difesa ‘; – inoltre e comunque il reclamo ha carattere ampiamente devolutivo e nel relativo giudizio le parti ‘ hanno potuto esprimersi con memorie difensive e di replica ‘ , per cui il vizio dedotto è, comunque, privo di rilevanza.

3.1. La RAGIONE_SOCIALE, con ricorso del 30/7/2020, ha chiesto, per due motivi, la cassazione del decreto.

3.2. Il Fallimento ha resistito con controricorso notificato il 4/9/2020, nel quale, dopo aver eccepito, tra l ‘ altro, l ‘ inammissibilità del ricorso sul rilievo che il provvedimento impugnato è privo dei caratteri della decisorietà e della definitività, ha, a sua volta, proposto, per un motivo, ricorso incidentale condizionato, al quale la ricorrente ha resistito con controricorso.

3.3. La RAGIONE_SOCIALE e l ‘ RAGIONE_SOCIALE sono rimaste intimate.

3.4. Il Pubblico Ministero, con memoria del 18/11/2015, ha chiesto di dichiarare l ‘ inammissibilità del ricorso.

3.5. Le parti hanno depositato memorie.

RAGIONI DELLA DECISIONE

4.1. Con il primo motivo, la ricorrente, lamentando la violazione e la falsa applicazione degli artt. 107 e 108 l.fall., ha censurato il decreto impugnato nella parte in cui il tribunale ha confermato il provvedimento di sospensione assunto dal giudice delegato, senza, tuttavia, considerare che: – non risultavano proposti, nei termini e nei modi stabiliti dalle indicate disposizioni di legge, gli atti di impulso di parte che legittimano l ‘ adozione della decisione indicata; – la reclamante, infatti, ha espressamente dichiarato di rinunciare all ‘ istanza di sospensione
presentata il 10/4/2020; – l ‘ istanza dell ‘ RAGIONE_SOCIALE, inoltre, è stata presentata il 23/4/2020 e, dunque, oltre il termine di dieci giorni decorrenti dalla data in cui il curatore, con nota del 7/4/2020, ha comunicato alla RAGIONE_SOCIALE che la stessa, all ‘ esito della gara, era risultata aggiudicataria dei crediti; – il curatore, infine, non è indicato tra i soggetti che, a norma dell ‘ art. 108, comma 1°, l.fall., possono chiedere la sospensione RAGIONE_SOCIALE operazioni di vendita ed è, quindi, privo della legittimazione alla proposizione di tale istanza; – la reclamante, a fronte della tardività dell ‘ offerta della RAGIONE_SOCIALE, era, dunque, l ‘ unico soggetto che aveva presentato una valida ed efficace offerta di acquisto ed aveva, pertanto, il diritto, quale migliore offerente, ad essere riconosciuta quale aggiudicataria.
4.2. Con il secondo motivo, la ricorrente, lamentando la violazione e la falsa applicazione degli artt. 36 l.fall. e 101 c.p.c. nonché degli artt. 111, comma 2°, e 24 Cost., ha censurato il decreto impugnato nella parte in cui il tribunale ha escluso la violazione del principio del contraddittorio da parte del giudice delegato, senza considerare che, al contrario, il giudice delegato aveva pronunciato il provvedimento di sospensione senza aver prima sentito le parti e senza avere consentito alle stesse di avere contezza RAGIONE_SOCIALE rispettive istanze ed eventualmente di replicarvi.
4.3. Il ricorso principale è inammissibile.

4.4. Il ricorso per cassazione previsto dall ‘ art. 111, comma 7°, Cost. (che, pur contemplando formalmente il ricorso per cassazione avverso le ‘ sentenze ‘, integra pacificamente un rimedio applicabile ad ogni provvedimento giurisdizionale, anche se emesso in forma di ordinanza o decreto: art. 360, comma 5°, c.p.c.) postula che il provvedimento impugnato sia congiuntamente dotato dei caratteri della decisorietà e

definitività propri dei ‘ provvedimenti giurisdizionali destinati a produrre effetti di diritto sostanziale con efficacia di giudicato e ad incidere in modo definitivo sui diritti soggettivi RAGIONE_SOCIALE parti ‘ ( ex multis, Cass. SU n. 24068 del 2019; Cass. n. 11524 del 2020; Cass. n. 29841 del 2023).

4.5. Il carattere della decisorietà, in particolare, riguarda il contenuto del provvedimento ed esprime l ‘ idoneità della pronuncia al ‘ giudicato sostanziale ‘ (art. 2909 c.c.) in quanto resa, nel contraddittorio RAGIONE_SOCIALE parti, su un diritto soggettivo (Cass. SU n. 27073 del 2016; Cass. n. 211 del 2019; Cass. n. 22442 del 2021), nel senso che il giudice, attraverso una potestas iudicandi scevra da qualsivoglia connotazione di discrezionalità (Cass. n. 28013 del 2022, in motiv.), procede all ‘ accertamento del diritto soggettivo di una RAGIONE_SOCIALE parti nei confronti dell ‘ altra.
4.6. Il carattere della definitività, invece, ha natura funzionale, poiché riguarda la disciplina del provvedimento, di cui esprime l ‘attitudine al ‘ giudicato formale ‘, non solo nella tradizionale accezione dell ‘ indisponibilità di ulteriori rimedi impugnatori ma anche nel senso dell ‘ irrevocabilità e immodificabilità del provvedimento da parte del giudice che l ‘ ha emanato (Cass. n. 28013 del 2022, in motiv.) e della non riproponibilità della domanda ad opera della parte interessata (Cass. n. 17836 del 2019, in motiv.).
4.7. Si tratta, peraltro, di caratteri che non sono esclusivi della giurisdizione contenziosa: il modello camerale è stato, infatti, nel tempo variamente impiegato dal legislatore anche per la tutela di diritti.

4.8. Il concetto di decisorietà (tradizionalmente imperniato sulla idoneità del provvedimento al giudicato in ordine alla situazione soggettiva coinvolta, quale che sia la

forma del provvedimento stesso, purché lo stesso sia altresì definitivo, vale a dire insuscettibile di distinta impugnazione e non destinato a essere assorbito in un provvedimento ulteriore a sua volta impugnabile) dev ‘ essere, di conseguenza, raffinato così da renderlo coerente con le caratteristiche del modello processuale di volta in volta prescelto dal legislatore per la tutela dei diritti.

4.9. La gRAGIONE_SOCIALE costituzionale di cui all ‘ art. 111, comma 7°, Cost. mira, del resto, a contrastare il pericolo di applicazioni non uniformi della legge a mezzo di provvedimenti con i quali ‘ il giudice, per realizzare la volontà di legge nel caso concreto, riconosce o attribuisce un diritto soggettivo, oggetto di contestazione, anche solo eventuale, nel contraddittorio RAGIONE_SOCIALE parti ‘ (in tal senso, già Cass. n. 824 del 1971, che ha aperto la via al nesso tra i requisiti all ‘ uopo rilevanti: l ‘ attitudine del provvedimento a incidere su diritti soggettivi con quella particolare efficacia che corrisponde al giudicato e che è oggetto tipico della giurisdizione contenziosa, e di farlo nel contesto di una controversia tra parti contrapposte chiamate a misurarsi in contraddittorio tra loro).
4.10. Non può, tuttavia, negarsi che questo tipo di provvedimenti, tipici della giurisdizione contenziosa, siano stati in periodo recente sempre più spesso surrogati (nella forma) dall ‘ utilizzazione del modello camerale di definizione del giudizio concluso da un decreto.

4.11. Tale constatazione ha, quindi, indotto le Sezioni Unite di questa Corte ad affermare la sussistenza della decisorietà in fattispecie non allineate al modello ordinario del processo, fino alla tesi per cui: -‘ la decisorietà … consiste nell ‘ attitudine del provvedimento del giudice non solo ad incidere su diritti soggettivi RAGIONE_SOCIALE parti, ma ad incidervi con la particolare

efficacia del giudicato (nel che risiede appunto la differenza tra il semplice “incidere” e il “decidere” … ) ‘ che è un ‘effetto tipico della giurisdizione contenziosa ‘; -‘ è giurisdizione contenziosa ‘, tuttavia, ‘non (tanto) quella che si realizza necessariamente nel processo (ordinario o speciale) di cognizione, quanto (piuttosto) quella che si esprime su una controversia, anche solo potenziale, fra parti contrapposte, chiamate … a confrontarsi in contraddittorio nel processo ‘ (Cass. SU n. 22048 del 2023; in precedenza, Cass. SU n. 26989 del 2016 e Cass. SU n. 27073 del 2016, rispettivamente relative ai decreti conclusivi dei giudizi di omologazione degli accordi di ristrutturazione dei debiti e della proposta di concordato preventivo).
4.12. Ne consegue che, nei diversi casi in cui il diritto risulti oggetto di contestazione nel contraddittorio RAGIONE_SOCIALE parti, il provvedimento, pur se reso all ‘ esito di un processo camerale, assume in ogni caso una funzione contenziosa.

4.13. Se, al contrario, ‘ il provvedimento al quale la fase procedimentale è preordinata non costituisce espressione del potere-dovere del giudice di decidere controversie tra parti contrapposte, in cui ciascuna tende all ‘ accertamento di un proprio diritto soggettivo nei confronti dell ‘ altra ‘, ‘ esso non può avere contenuto sostanziale di sentenza, né carattere decisorio, finanche ove non sia suscettibile di alcuna forma di impugnazione ‘ (Cass. SU n. 22048 del 2023; conf., Cass. n. 30542 del 2024, in motiv.).
4.14. La decisorietà, intesa nel senso in precedenza esposto, implica che, per potersi avvalere della gRAGIONE_SOCIALE prevista dall ‘ art. 111, comma 7°, Cost., il provvedimento abbia l ‘ attitudine (se non al giudicato, di cui i provvedimenti camerali sono, in effetti, privi), quanto meno, alla ‘ stabilizzazione degli effetti sulla situazione giuridica tutelata ‘: la quale soltanto può,

in effetti, integrare, con il dispiegarsi della forma camerale, il dato della decisorietà, come accade nei casi in cui ‘ oggetto della decisione siano i diritti o gli status e … il provvedimento a essi relativo conduca a una sorta di giudicato tale da non poter essere modificato che per fatti o situazioni sopravvenute, così da stabilizzarsi – altrimenti – allo stato degli atti ‘ (Cass. SU n. 22048 del 2023).

4.15. Ora,

4.16. Risulta, in effetti, evidente che il provvedimento con il quale il tribunale abbia rigettato l ‘ istanza di sospensione della vendita e consenta, per l ‘ effetto, di procedere alla cessione a terzi dei relativi beni, è, come tale, destinato: a) a decidere sui diritti (contrapposti) dei diversi soggetti di volta in volta coinvolti nel procedimento camerale che conduce alla sua pronuncia (e cioè il debitore, che ne è il titolare, i creditori concorrenti, che a seguito dell ‘ ammissione al passivo hanno il diritto di partecipare alla ripartizione del ricavato della loro liquidazione, e i terzi offerenti, che intendono acquistarli e diventarne proprietari); b) a stabilizzare i suoi effetti perché, a seguito della cessione (non impedita dalla sospensione RAGIONE_SOCIALE operazioni di liquidazione) dei beni: – il debitore perde definitivamente la titolarità degli stessi; – i creditori concorrenti, dal loro canto, perdono definitivamente
la possibilità di una migliore (in ipotesi) soddisfazione su tali beni; – i terzi offerenti rimasti non aggiudicatari, a loro volta, perdono definitivamente la possibilità di diventarne gli acquirenti.

4.17. Nel caso in cui, al contrario,

comma 7°,

definitiva: e cioè che non sia stata, in quanto fondato ‘ su presupposti palesemente errati o su motivazioni manifestamente illogiche o arbitrarie ‘ Cass. n. 21645 del 2011 ,

4.18.

‘ la sospensione della vendita …, intervenuta dopo l ‘ aggiudicazione, non ha nulla a che vedere con l ‘ istituto degli artt. 295, 298 e 628 c.p.c., non ricollegandosi ad esso funzioni meramente interlocutorie o sospensive di un procedimento in atto, ma l ‘ esplicazione di un ampio potere discrezionale del giudice delegato che può iniziare daccapo il procedimento di vendita, continuare il procedimento in atto a diverso prezzo base, passare ad altro tipo di vendita ovvero fermare l ‘ intesa fase di liquidazione per la necessità di valutare possibilità concordatarie ‘; -‘ la natura del provvedimento, quindi, in virtù della disposizione speciale di cui è espressione ed
in considerazione RAGIONE_SOCIALE finalità perseguibili, assume ‘, a fronte dell ‘aggiudicazione già disposta, ‘ il carattere di una vera e propria … revoca dell’ aggiudicazione stessa ‘; -‘ d ‘ altra parte, la posizione dell ‘aggiudicatario … non integra una mera aspettativa, ma una situazione giuridica tutelata secondo le cadenze del codice di rito che non prevede altra alternativa procedurale, dopo l ‘aggiudicazione … se non il pagamento del prezzo ed il trasferimento della proprietà del bene ‘ (Cass. n. 2420 del 1992, in motiv.), salvo, appunto, il caso che sussistano i presupposti procedurali e sostanziali alternativamente previsti dall ‘ art. 108, comma 1°, l.fall., vale a dire: – a) la presentazione di un ‘ istanza da parte dei soggetti a tal fine legittimati (e cioè il fallito, il comitato dei creditori e ogni altro interessato), il parere del comitato dei creditori e i ‘ gravi e giustificati motivi ‘ per sospendere le operazioni di vendita; – b) la presentazione di un ‘ istanza da parte degli stessi soggetti sopra indicati per impedire il perfezionamento della vendita nel termine perentorio di dieci giorni dal deposito di cui all ‘ art. 107, comma 4° ( rectius , 5°), l.fall. e l ‘offerta di un ‘ prezzo ‘ che, ‘tenuto conto RAGIONE_SOCIALE condizioni di mercato ‘, ‘ risulti notevolmente inferiore a quello giusto ‘.
4.19. sospensione sia stata pronunciata, dopo l ‘ aggiudicazione, ‘ al di fuori dei casi normativamente previsti, o perché si sia verificata una preclusione ‘ (come la scadenza del termine previsto dall ‘ art. 108, comma 1°, l.fall. ovvero la pronuncia del decreto di trasferimento: Cass. n. 2433 del 2009, in motiv.) ‘ o per mancanza dei presupposti di fatto ‘, come in precedenza esposti, ‘ il provvedimento ‘, in quanto ‘ emesso al di fuori dei casi previsti dalla legge speciale, ed avente la natura sostanziale di revoca di un ‘ aggiudicazione ormai disposta, sarebbe lesivo della
situazione giuridica tutelata dell ‘ aggiudicatario, ledendo il diritto dell ‘ aggiudicatario stesso e delineando così la natura decisoria del provvedimento ‘; -e ‘ se ciò può affermarsi in relazione alla sospensione disposta dal giudice delegato, non diversa natura assume il provvedimento del tribunale in sede di reclamo, confermativo della stessa che, in mancanza di diversi mezzi di impugnazione, diverrebbe definitiva ‘; – in siffatte ipotesi, in effetti, ‘ si controverte proprio sulla legittimità del provvedimento che ha posto nel nulla il decreto di aggiudicazione, per cui la questione proposta attiene proprio alla sussistenza, o no, della lesione di diritto indicata ‘ (Cass. n. 2420 del 1992, in motiv.; conf., Cass. n. 8666 del 1998, in materia di sospensione della vendita da parte del giudice delegato al concordato preventivo; Cass. n. 21645 del 2011, secondo cui è ammissibile il ricorso per cassazione avverso il provvedimento di sospensione della vendita di un compendio immobiliare in sede fallimentare, ancorché disposta dal curatore, ai sensi dell ‘ art. 107, comma 4°, l.fall., successivamente confermata, in sede di reclamo dal giudice delegato e quindi dal tribunale, in quanto l ‘ attribuzione di tale potere anche al curatore non modifica la natura decisoria e definitiva del provvedimento impugnato; Cass. n. 11149 del 2012, in motiv., sia pur con riguardo alla disciplina abrogata, secondo cui ‘ nella giurisprudenza di legittimità non si dubita dell ‘ ammissibilità del ricorso per cassazione contro il decreto del Tribunale che, in sede di reclamo ex art. 26 l.fall., abbia confermato il provvedimento emesso dal giudice delegato, ai sensi dell ‘ art. 108, comma 3, l.fall. in data successiva all ‘aggiudicazione … avente carattere definitivo e natura decisoria … ‘ sul rilievo che ‘ la sospensione, che può essere disposta solo quando il prezzo offerto risulti notevolmente inferiore a quello giusto di mercato, implica … una
compiuta delibazione del giudice delegato circa l ‘ inadeguatezza del prezzo di aggiudicazione ed incide con effetto immediato sul diritto dell ‘ aggiudicatario al trasferimento del bene, impedendone il perfezionamento …’, per cui ‘ l ‘ aggiudicatario che intenda ottenere il trasferimento del bene al prezzo offerto è tenuto a proporre reclamo contro il decreto di sospensione … ‘).

4.20.

4.21.

è destinato in alcun modo a decidere, tanto meno in via definitiva, sui diritti (contrapposti) dei diversi soggetti coinvolti.

4.22. Ed infatti, una volta impedita ma solo in via provvisoria la liquidazione del bene: – il debitore conserva la proprietà dello stesso; – i creditori concorrenti conservano la possibilità di una migliore (in ipotesi) soddisfazione su tale bene; – i terzi offerenti (in difetto di qualsivoglia aggiudicazione) conservano la piena ed uguale possibilità, partecipando alle successive operazioni di liquidazione, di acquistare il bene e di diventarne i proprietari.

4.23.

comma 7°,

4.24. La Corte, dunque, enuncia il seguente principio di diritto: ‘ Il ricorso per cassazione ai sensi dell’art. 111, comma 7°, Cost. può essere proposto nei confronti del decreto con il quale il tribunale, in sede di reclamo ex art. 26 l.fall., abbia disposto la sospensione, a norma dell’art. 108, comma 1°, l.fall., RAGIONE_SOCIALE operazioni di vendita solo se pronunciato dopo l’aggiudicazione definitiva del bene ‘.

4.25.

aveva provveduto alla ‘ sospensione RAGIONE_SOCIALE operazioni di vendita ‘ e che era, di conseguenza, mancata, all ‘ esito della gara, una ‘ definitiva individuazione … di un aggiudicatario ‘.

4.26.

Il ricorso principale è, dunque, inammissibile.

Il ricorso incidentale condizionato è, per l ‘ effetto, assorbito.

Le spese di lite seguono la soccombenza e sono liquidate in dispositivo.

La Corte dà atto, ai sensi dell ‘ art. 13, comma 1quater , del d.P.R. n. 115/2002, nel testo introdotto dall ‘ art. 1, comma 17, della l. n. 228/2012, della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente principale, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato

pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte così provvede: dichiara l ‘ inammissibilità del ricorso principale, assorbito l ‘ incidentale condizionato; condanna la ricorrente a rimborsare al Fallimento controricorrente le spese del giudizio, che liquida in €. 7.200,00 , di cui €. 200,00 per esborsi, oltre accessori di legge e spese generali nella misura del 15%; dà atto, ai sensi dell ‘ art. 13, comma 1quater , del d.P.R. n. 115/2002, nel testo introdotto dall ‘ art. 1, comma 17, della l. n. 228/2012, della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente principale, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.
Così deciso a Roma, nella Camera di consiglio della Prima Sezione Civile, il 19 dicembre 2025.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conerence call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.