Sospensione vendita fallimentare: i limiti del curatore

In una procedura di vendita fallimentare, una società si aggiudica un ramo d’azienda. Successivamente, il curatore sospende la vendita per un’offerta migliorativa, ma solo dopo aver già depositato in cancelleria gli atti della prima aggiudicazione. La Corte di Cassazione stabilisce che il potere del curatore di disporre la sospensione della vendita fallimentare cessa con il deposito degli atti. Da quel momento, la competenza a sospendere la vendita passa in via esclusiva al giudice delegato, al fine di garantire una sequenza procedurale chiara e la stabilità delle vendite.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 13 febbraio 2026 in Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Sospensione Vendita Fallimentare: i Limiti del Curatore Secondo la Cassazione

L’equilibrio tra la massimizzazione del profitto per i creditori e la certezza delle procedure di vendita è un tema cruciale nel diritto fallimentare. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce su un aspetto fondamentale: i limiti temporali del potere del curatore di disporre una sospensione vendita fallimentare in presenza di un’offerta migliorativa. La decisione chiarisce la linea di demarcazione tra le competenze del curatore e quelle del giudice delegato, delineando una sequenza procedurale precisa a garanzia della stabilità delle vendite.

I Fatti di Causa: Un’Asta Competitiva e un’Offerta Migliorativa

Il caso ha origine da una procedura competitiva per la vendita di un ramo d’azienda nell’ambito di un fallimento. Una società si aggiudicava il bene per un prezzo di 650.000 euro, versando interamente la somma. Il curatore, come previsto dalla legge, informava il giudice delegato dell’esito della vendita. Tuttavia, pochi giorni dopo, perveniva un’offerta d’acquisto superiore, pari a 1.100.000 euro.

Di fronte a questa nuova offerta, il curatore decideva di sospendere la vendita originaria e indire una nuova gara. La società prima aggiudicataria partecipava anche alla seconda procedura, risultando nuovamente vincitrice al prezzo più alto, ma si riservava il diritto di impugnare la decisione del curatore di sospendere la prima vendita. La questione finiva davanti al Tribunale, che accoglieva il reclamo della società, revocando la sospensione disposta dal curatore.

La Questione Giuridica: Potere del Curatore vs. Potere del Giudice

Il cuore della controversia, giunta fino in Cassazione, riguardava l’interpretazione coordinata degli articoli 107 e 108 della Legge Fallimentare. Il fallimento ricorrente sosteneva che il potere del curatore di sospendere la vendita per un’offerta migliorativa non avesse un termine preciso e potesse coesistere con quello del giudice delegato. Secondo questa tesi, il curatore si troverebbe in una posizione difficile: depositare subito gli atti, precludendosi la possibilità di ottenere un prezzo più alto, o attendere, esponendosi a responsabilità.

Al contrario, il Tribunale aveva stabilito che il potere del curatore si esaurisce in un momento ben preciso: il deposito in cancelleria della documentazione relativa agli esiti della procedura di vendita. Da quel momento in poi, l’unico soggetto legittimato a intervenire sulla vendita sarebbe il giudice delegato.

La Decisione della Cassazione e la regola della sospensione vendita fallimentare

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso del fallimento, confermando pienamente l’impostazione del Tribunale. I giudici hanno enunciato un chiaro principio di diritto: il potere del curatore di sospensione della vendita può essere esercitato solo fino al momento del deposito in cancelleria della documentazione. Successivamente a tale adempimento, la competenza a disporre un’eventuale sospensione passa esclusivamente nelle mani del giudice delegato.

Le Motivazioni della Corte

La Corte ha motivato la sua decisione sulla base di un’interpretazione sistematica e armoniosa delle norme. Consentire al curatore di sospendere la vendita anche dopo aver formalizzato l’esito della procedura creerebbe una sovrapposizione di poteri e un’incertezza dannosa per l’affidabilità delle vendite coattive. La legge delinea una sequenza temporale e procedimentale netta:

1. Fase del Curatore (Art. 107 L.F.): Il curatore gestisce la procedura competitiva. In questa fase, se riceve un’offerta migliorativa, può sospendere la vendita.
2. Fase del Giudice Delegato (Art. 108 L.F.): Una volta che il curatore deposita gli atti, la palla passa al giudice. È lui che, entro 10 giorni, può impedire il perfezionamento della vendita se il prezzo risulta ‘notevolmente inferiore a quello giusto’, garantendo un controllo di legalità e congruità.

Secondo la Cassazione, questa scansione temporale tutela sia il principio di stabilità delle vendite, sia l’esigenza di massimizzare l’attivo fallimentare. La presunta criticità sollevata dal ricorrente (il dilemma tra depositare subito o attendere offerte) può essere risolta a monte: il curatore può prevedere, direttamente nel bando di gara, un termine perentorio per la presentazione di offerte migliorative, coordinando così le tempistiche e agendo con trasparenza.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche per Curatori e Offerenti

La pronuncia ha importanti conseguenze pratiche. Per i curatori fallimentari, emerge la necessità di una pianificazione attenta dei bandi di gara, inserendo clausole che stabiliscano termini chiari per la ricezione di offerte migliorative prima del deposito degli atti. Questo approccio previene contestazioni e garantisce una gestione trasparente. Per gli operatori del mercato e gli offerenti, la decisione rafforza la certezza giuridica: una volta che l’esito della vendita è depositato in cancelleria, sanno che l’operazione è soggetta solo al controllo finale del giudice delegato entro un termine definito, riducendo il rischio di sospensioni tardive e impreviste.

Fino a quando il curatore fallimentare può sospendere una vendita dopo aver ricevuto un’offerta migliorativa?
Il potere del curatore di sospendere la vendita può essere esercitato solo fino al momento del deposito in cancelleria della documentazione relativa agli esiti della procedura, come previsto dall’art. 107, comma 5°, della Legge Fallimentare.

Cosa succede dopo che il curatore deposita la documentazione della vendita in cancelleria?
Dal momento del deposito, l’unico soggetto legittimato a disporre la sospensione della vendita è il giudice delegato, ai sensi dell’art. 108 della Legge Fallimentare, e solo entro il termine perentorio di 10 giorni dal deposito stesso.

Come può il curatore tutelare gli interessi dei creditori senza ritardare il deposito degli atti?
Il curatore può ovviare al problema prevedendo, direttamente nel bando di gara, un termine perentorio per la presentazione di eventuali offerte migliorative. Questo termine può essere fissato prendendo come riferimento, ad esempio, quello previsto per le vendite esecutive individuali.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 950 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 1 Num. 950 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 16/01/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 21344/2022 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME unitamente all’avvocato NOME COGNOME -ricorrente- contro

RAGIONE_SOCIALE, rappresentato e difeso dagli avvocati NOME COGNOME -controricorrente- avverso il DECRETO del TRIBUNALE di TREVISO n. 88/2021 depositato il 15/07/2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 19/12/2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Dalla ricostruzione del decreto impugnato emerge che la RAGIONE_SOCIALE ha proposto reclamo ex art. 36 comma 2° L.F. avverso il decreto del 12.5.2022 con cui il giudice delegato del fallimento RAGIONE_SOCIALE aveva

rigettato il reclamo della predetta società contro la sospensione della vendita disposta dal curatore il 10.5.2022, ai sensi dell’art. 107 comma 4° L.F.

La reclamante aveva dedotto che, all’esito di una procedura competitiva di vendita di un ramo d’azienda, il 3.5.2022 ne era divenuta aggiudicataria per il prezzo di € 650.000,00, già pagato, e il curatore in data 4.5.2022 aveva informato il giudice delegato dell’operazione di vendita, ai sensi dell’ art. 107 comma 5° L.F. All’esito di una successiva offerta d’acquisto del 9.5.2022, il curatore aveva sospeso la vendita ai sensi dell’art. 107 comma 4° L.F. e ne era seguita un’altra procedura competitiva con l’aggiudicazione sempre alla RAGIONE_SOCIALE che aveva partecipato alla nuova gara con riserva di impugnazione della medesima – del ramo d’azienda per il superiore importo di € 1.100.000,00.
Il Tribunale di Treviso, con decreto del 12.7.2022, ha accolto il reclamo e revocato il decreto del 12.5.2022 del G.D.

Il giudice di merito ha evidenziato che il curatore, dopo aver depositato la documentazione relativa agli esiti delle procedure, ex art. 107 comma 5° L.F., non dispone più del potere di sospensione in quanto, dal momento del deposito, tale potere compete solo al giudice delegato ai sensi dell’art. 108 L.F.., e ciò alla luce della lettura coordinata degli artt. 107 e 108 L.F… Infatti, l’art. 108 L.F. attribuisce al giudice delegato il potere di impedire il perfezionamento della vendita proprio a partire dal momento del deposito della documentazione da parte del curatore, così coordinandosi con l’art. 107 sul piano della sequenza temporale e procedimentale. Ipotizzare la permanenza del potere sospensivo del curatore, pur dopo il deposito della documentazione, contrasta anzitutto con l’art. 108 che, in relazione alla fase successiva, attribuisce il potere sospensivo soltanto al giudice delegato e sarebbe una soluzione incongruente sul piano sistematico, perché dovrebbe ammettersi che nella fase successiva al predetto deposito, dovrebbero concorrere una legittimazione attiva esplicita del
G.D. ed una implicita del curatore senza una disciplina di coordinamento tra le due legittimazioni.

Avverso il predetto decreto ha proposto ricorso per cassazione il RAGIONE_SOCIALE affidandolo a due motivi.

RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE ha resistito in giudizio con controricorso.

Il Procuratore Generale ha depositato requisitoria scritta, chiedendo il rigetto del ricorso.

Entrambe le parti hanno depositato le memorie ex art. 380 bis.1 c.p.c..

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo è stata dedotta la violazione degli artt. 107 comma 4° e 108 comma 5° L.F.

Espone la ricorrente che il potere del curatore di sospendere la vendita sarebbe privo di termine e permarrebbe anche in costanza di devoluzione di esso al giudice delegato, non essendovi correlazione tra il potere di sospensione riservato al curatore, a norma dell’art. 107 comma 4° L.F., che è solo sollecitato dall’effettiva presentazione di un’offerta irrevocabile per un prezzo più alto, ed il potere di sospensione accordato al giudice delegato dall’art. 108 L.F.

Ad avviso della procedura ricorrente, la decisione impugnata metterebbe in modo irrazionale la curatela nella scomoda posizione di scegliere se ritardare un atto del proprio ufficio previsto dall’art. 107 comma 5° L.F. o precludersi, mediante il tempestivo deposito la possibilità di ricevere offerte al rialzo ai sensi dell’art. 107 comma 4, esponendolo a possibili responsabilità nei confronti della massa dei creditori e del fallito.

2. Il motivo è infondato.

Questo Collegio condivide l’impostazione del decreto impugnato in ordine alla limitazione del potere del curatore di sospendere la vendita solo fino al momento del deposito in cancelleria della documentazione relativa agli esiti delle procedure, ex art. 107 comma 5° L.F. Solo una tale interpretazione consente un armonioso e sistematico coordinamento tra

l’art. 107 L.F., che disciplina il potere di sospensione del curatore, e l’art. 108 che si occupa del potere di sospensione del giudice, il quale, può impedire il perfezionamento della vendita, quando il prezzo offerto risulti notevolmente inferiore a quello giusto, tenuto conto delle condizioni di mercato, solo nel termine perentorio di 10 giorni dal deposito in oggetto (il riferimento, contenuto nell’art. 108 comma 1° al 4° comma dell’art. 107 e non al 5° è conseguenza mera de ll’aggiunta di un 2° comma dell’articolo ad opera del d.lgs n. 169/2007).
Non vi è dubbio che la norma di cui all’art. 108 comma 1° legge fall., se, da un lato è diretta a tutelare il corretto e trasparente svolgimento della vendita competitiva, consentendo al giudice, ove ricorrano gravi e giustificati motivi, di poterla sospendere senza limitazione temporale, dall’altro, nel prevedere un termine perentorio entro cui può essere esercitato il potere di sospensione, in caso di prezzo offerto notevolmente inferiore a quello giusto, vuole tutelare il principio di tendenziale stabilità delle vendite, al fine di promuoverne l’affidabilità e garantire la maggiore partecipazione alle vendite coattive, nella prospettiva della migliore soddisfazione dei creditori.
Una tale ratio verrebbe frustata ove, in controtendenza, si consentisse al curatore, in caso di offerta migliorativa, di poter sospendere la vendita competitiva, pur dopo il deposito della documentazione relativa agli esiti della vendita, addirittura senza le limitazioni temporali previste per il giudice delegato in caso di prezzo offerto notevolmente inferiore a quello giusto.

Le criticità che invoca la parte ricorrente (rischio della curatela di dover scegliere se ritardare un atto del proprio ufficio previsto dall’art. 107 comma 5° L.F. o precludersi, mediante il tempestivo deposito, la possibilità di ricevere offerte al rialzo ai sensi dell’art. 107 comma 4 L.F.) non sono risolutive, potendo essere ovviate dalla previsione, da parte del curatore, nel bando di gara di un termine perentorio ai fini della

presentazione del l’offerta migliorativa ; termine che ben può essere fissato prendendo come parametro di riferimento l’analogo termine previsto dall’art. 584 comma 1° c.p.c. nelle vendite in sede esecutiva individuale.

Deve quindi essere enunciato il seguente principio di diritto:

‘Il potere del curatore di sospensione della vendita ex art. 107 comma 4° L.F. può essere esercitato solo fino al momento del deposito in cancelleria della documentazione relativa agli esiti delle procedure, ex art. 107 comma 5° L.F., in quanto da quel momento in poi unico soggetto legittimato a disporre la sospensione della vendita è il giudice delegato, a norma dell’art. 108 L.F’.

Con il secondo motivo è stata dedotta la violazione e falsa applicazione degli artt. 111 bis L.F. e 93 e 36 L.F.

La ricorrente impugna ‘il seguente capo del provvedimento impugnato’ in cui è stato affermato che ‘il decreto 12.5.22 del g.d. viene revocato, sicché va assicurata la restituzione alla RAGIONE_SOCIALE di quanto da essa pagato all’esito della procedura competitiva successiva alla sospensione qui revocata’.

Sul punto, rileva che le richieste restitutorie sono estranee al presente giudizio il cui oggetto è limitato alla verifica della legittimità degli atti del curatore, anche perché l’accertamento delle pretese creditorie prededucibili è riservata alle inderogabili forme -sostanziali e procedurali -di cui all’art. 111 bis L.F., risultando la questione estranea alle competenze del Collegio Fallimentare in sede di reclamo ex art. 36 comma 2° L.F.

Il motivo è inammissibile.

I capi del provvedimento impugnato sono due, e nel primo è stata disposta soltanto la revoca, da parte del Tribunale di Treviso, del decreto del G.D. del 12.5.2022, mentre, nell’altro, è stata disposta la compensazione delle spese di lite.

Quello che secondo la ricorrente dovrebbe essere ‘il seguente capo impugnato’ non è altro che un dato della motivazione, peraltro reso ad abundantiam , essendosi il giudice di merito solo astrattamente posto la questione delle conseguenze della revoca del decreto del G.D., senza cioè farne oggetto di una espressa statuizione.

Le spese di lite seguono la soccombenza e si liquidano come in dispositivo.

P.Q.M.

Rigetta il ricorso e condanna la ricorrente al pagamento, in favore della controricorrente, delle spese processuali, che liquida in € 7.200,00, di cui € 200,00 per esborsi, oltre spese forfettarie nella misura del 15% ed accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del DPR 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento da parte della ricorrente dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso principale, a norma del comma 1° bis dello stesso articolo 13.

Così deciso in Roma il 19.12.2025

Il Presidente NOME COGNOME

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