Solidarietà negli appalti: guida alla responsabilità

La Corte di Cassazione ha confermato la responsabilità solidale di due società committenti per i crediti retributivi di una lavoratrice, il cui rapporto di lavoro era stato convertito da collaborazione a progetto in subordinazione. Il caso analizza la solidarietà negli appalti prevista dall’art. 29 del D.Lgs. 276/2003, stabilendo che il fallimento del datore di lavoro principale non sposta la competenza al tribunale fallimentare per le azioni contro i committenti solidali. La Corte ha inoltre ribadito che, in caso di cessione di ramo d’azienda, i rapporti di lavoro e le relative passività passano al cessionario ex art. 2112 c.c.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 24 marzo 2026 in Diritto Civile, Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile

Solidarietà negli appalti: la responsabilità dei committenti

La solidarietà negli appalti rappresenta uno dei pilastri della tutela dei lavoratori nel diritto del lavoro moderno. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha chiarito i confini della responsabilità dei committenti quando il datore di lavoro formale (l’appaltatore) fallisce o non adempie ai propri obblighi retributivi. La decisione conferma che il lavoratore può agire direttamente contro le società che hanno beneficiato della prestazione, anche se queste non sono i datori di lavoro diretti.

Il caso: conversione del rapporto e solidarietà negli appalti

La vicenda trae origine dal ricorso di una lavoratrice che, impiegata formalmente con contratti a progetto presso una società poi fallita, chiedeva l’accertamento della natura subordinata del rapporto. La lavoratrice ha agito in giudizio non solo contro il fallimento, ma anche contro le società committenti per ottenere il pagamento delle differenze retributive. I giudici di merito hanno accolto la domanda, convertendo il rapporto in subordinato a tempo indeterminato e condannando le società committenti in solido.

La questione della competenza territoriale

Uno dei punti centrali del ricorso riguardava la competenza del giudice. Le società ricorrenti sostenevano che, a causa del fallimento del datore di lavoro, la causa dovesse essere trattata dal Tribunale Fallimentare. La Cassazione ha però rigettato questa tesi, distinguendo tra l’accertamento dello status del lavoratore (competenza del Giudice del Lavoro) e l’accertamento dei crediti ai fini del concorso fallimentare.

Solidarietà negli appalti e autonomia dell’azione

Secondo la Suprema Corte, l’azione promossa dal lavoratore verso il committente solidale ai sensi dell’art. 29 del D.Lgs. 276/2003 è autonoma. Il fallimento del debitore principale (l’appaltatore) non attrae nella competenza fallimentare la causa contro il co-obbligato solidale (il committente). Questo principio garantisce al lavoratore una via più rapida ed efficace per il recupero dei propri crediti.

Cessione d’azienda e continuità dei rapporti

Un altro aspetto rilevante riguarda l’applicazione dell’art. 2112 c.c. La Corte ha confermato che, in presenza di una cessione di ramo d’azienda, la società subentrante eredita tutti i rapporti di lavoro e le passività pregresse. Pertanto, la conversione del rapporto di lavoro opera sin dall’origine, vincolando il nuovo titolare anche per i periodi in cui il lavoratore era formalmente in forza presso il cedente.

Le motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano sulla natura della responsabilità solidale, volta a proteggere il lavoratore dal rischio di insolvenza del proprio datore di lavoro. La Cassazione ha chiarito che il principio di non contestazione (art. 115 c.p.c.) impone alle parti di contestare specificamente i fatti allegati dalla controparte; in mancanza, tali fatti si considerano ammessi. Nel caso di specie, le società non avevano adeguatamente smentito le modalità di svolgimento della prestazione lavorativa, rendendo definitivo l’accertamento della subordinazione e della riferibilità delle mansioni agli appalti in questione.

Le conclusioni

Le conclusioni della sentenza ribadiscono la centralità della tutela del lavoratore nella filiera dell’appalto. La decisione sottolinea che le società committenti devono vigilare attentamente sulla regolarità dei rapporti di lavoro gestiti dai propri appaltatori, poiché la legge impone loro una responsabilità oggettiva e solidale. L’esito del giudizio, con il rigetto del ricorso e la condanna alle spese, conferma un orientamento giurisprudenziale rigoroso che non ammette scappatoie procedurali per eludere gli obblighi retributivi e contributivi.

Cosa comporta la solidarietà negli appalti per il committente?
Il committente è obbligato in solido con l’appaltatore a pagare i trattamenti retributivi e i contributi previdenziali dovuti ai lavoratori impiegati nell’appalto entro il limite di due anni dalla cessazione dello stesso.

Il fallimento del datore di lavoro blocca la causa contro il committente?
No, l’azione verso il committente solidale è autonoma e resta di competenza del giudice del lavoro, poiché non incide direttamente sulla massa fallimentare ma sul patrimonio di un soggetto terzo.

Cosa succede se un contratto a progetto è privo di un progetto specifico?
In assenza di un progetto reale e specifico, il rapporto di lavoro viene convertito automaticamente in un contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato sin dalla sua data di costituzione.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 6224 Anno 2026

Civile Ord. Sez. L Num. 6224 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 17/03/2026

ORDINANZA

sul ricorso 19709-2022 proposto da:

RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE (già RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE), in persona del legale rappresentante pro tempore, RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE (già THE RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE), in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentate e difese dagli avvocati NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME;

– ricorrenti –

contro

COGNOME NOME, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME;

– controricorrente –

nonché contro

RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentato

Oggetto

Solidarietà negli appalti

R.G.N.19709/2022

COGNOME.

Rep.

Ud 04/12/2025

e difeso dagli avvocati NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME;

– resistente con mandato –

avverso la sentenza n. 1551/2021 della CORTE D’APPELLO di MILANO, depositata il 09/02/2022 R.G.N. 1141/2020; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 04/12/2025 dal AVV_NOTAIO COGNOME.

FATTI DI CAUSA

NOME COGNOME convenne innanzi al Tribunale di Milano la RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE e la RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, unitamente al RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE e all’RAGIONE_SOCIALE, per sentir accertare la sussistenza di un rapporto di lavoro subordinato con la RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE a decorrere dal 20 luglio 2009 al 22 maggio 2017, con condanna delle altre società, in qualità di committenti, al pagamento di differenze retributive non versate dalla dRAGIONE_SOCIALE di lavoro.

Instaurato il contraddittorio, il Tribunale adito, disposta la riunione con ricorsi di altri lavoratori, dichiarò che i ricorrenti avevano lavorato con contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato con la RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE ‘a far tempo dalle dat e indicate nei ricorsi’ e condannò alla corresponsione, in favore della COGNOME, la RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE della somma di euro 26.462,17, oltre accessori e contributi, nonché la RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE della somma di euro 18.620,22, oltre accessori e contributi.
La Corte di Appello di Milano, con la sentenza qui impugnata, ha confermato tali statuizioni, dichiarando cessata la materia del contendere avuto riguardo agli altri lavoratori per intervenuta conciliazione.

3.1. Per quanto ancora rilevi, la Corte preliminarmente ha respinto ‘l’eccezione di carenza di legittimazione passiva del RAGIONE_SOCIALE in relazione ai contratti di collaborazione a progetto stipulati con la società RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE‘, argomentando come risulta sse ‘documentalmente che, a decorrere dal 2 agosto 2012, con la cessione dei rami di azienda, tutto sia passato in capo a RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, compresi i rapporti di lavoro ai sensi dell’art. 2112 c.c.’.

3.2. La Corte, scrutinando il merito, ha condiviso col primo giudice che l’assenza di uno specifico progetto comportasse ‘la conversione del rapporto in rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato sin dalla data di costituzione del rapporto’, originariamente con la RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, cui era subentrata, ai sensi dell’art. 2112 c.c., la RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE.

3.3. La Corte territoriale ha anche ritenuto accertato che i ricorrenti, tra cui la COGNOME, fossero sempre stati adibiti alle ‘commesse RAGIONE_SOCIALE‘, svolgendo ‘attività di marketing operativo e, a seconda delle esigenze dei clienti RAGIONE_SOCIALE, anche attività di merchandising’.

3.4. Infine, è stato anche escluso che la controversia fosse attratta alla competenza del Tribunale Fallimentare, atteso che nei confronti del RAGIONE_SOCIALE erano state azionate domande di accertamento e solo nei confronti delle appaltanti domande di condanna.

Per la cassazione di tale sentenza hanno proposto ricorso le società soccombenti con sei motivi; ha resistito con controricorso l’intimata, mentre l’RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE ha solo depositato procura.

Le ricorrenti hanno comunicato memoria.

All’esito della camera di consiglio, il Collegio si è riservato il deposito dell’ordinanza nel termine di sessanta giorni.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo di ricorso si denuncia la violazione e falsa applicazione dell’art. 24 L.F. per avere la Corte milanese ritenuto che la controversia non fosse attratta al foro fallimentare.

Il motivo è infondato.

La sentenza gravata sul punto è conforme al principio secondo cui: ‘Nel riparto di competenza tra il giudice del lavoro e quello del fallimento il discrimine va individuato nelle rispettive speciali prerogative, spettando al primo, quale giudice del rapporto, le controversie riguardanti lo status del lavoratore, in riferimento ai diritti di corretta instaurazione, vigenza e cessazione del rapporto, della sua qualificazione e qualità, volte ad ottenere pronunce di mero accertamento oppure costitutive, come quelle di annullamento del licenziamento e di reintegrazione nel posto di lavoro; al fine di garantire la parità tra i creditori, rientrano, viceversa, nella cognizione del giudice del fallimento, le controversie relative all’accertamento ed alla qualificazione dei diritti di credito dipendenti dal rapporto di lavoro in funzione della partecipazione al concorso e con effetti esclusivamente endoconcorsuali, ovvero destinate comunque ad incidere nella procedura concorsuale’ (per tutte v. Cass. n. 7990/2018).
Inoltre, considerato che la RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE ha agito per far valere la responsabilità ex art. 29 d. lgs. n. 276 del 2003, è noto che il fallimento del debitore principale non comporta l’attrazione nella competenza del tribunale fallimentare anche della causa promossa dal creditore nei confronti del condebitore solidale, stante il carattere solidale della responsabilità di quest’ultimo e l’autonomia dell’azione di pagamento proposta nei suoi confronti

rispetto a quella proponibile nei confronti del predetto debitore (cfr. Cass. n. 25403/2009; conf. Cass. n. 4464/2011; Cass. n. 16535/2012).

2. Con il secondo motivo si denuncia la violazione e falsa applicazione dell’art. 69 d. lgs. n. 276/03, dell’art. 2112 cod. civ., dell’art. 29 co. 2 d. lgs. n. 276/03, dell’art. 112 c.p.c.; si osserva che la RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, pur avendo dedotto l’esistenza di due differenti e distinti datori di lavoro, ovvero RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE (fino al 30.9.2012) e successivamente RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, aveva svolto domanda di accertamento nei soli riguardi di RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, eccependo la ‘carenza di titolarità passiva del rapporto contro verso’ di quest’ultima con riguardo ai contratti a progetto stipulati dalla lavorRAGIONE_SOCIALE con RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE
La censura non è accoglibile.

In disparte il rilievo che viene eccepita la ‘carenza di titolarità passiva del rapporto controverso’ rispetto ad altro soggetto, qual è il RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, la doglianza non è idonea a confutare la ratio decidendi secondo cui tale società in bonis è subentrata nel rapporto di lavoro, convertito sin dall’origine in un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato, con la RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE in virtù dell’art. 2112 c.c., con conseguente successione nella titolarità attiva e passiva derivante da tale rapporto anche per il periodo pregresso.
Dal rigetto della censura che precede, discende l’infondatezza anche del terzo motivo che denuncia: ‘omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio che è stata oggetto di discussione tra le parti -carenza di titolarità passiva, in capo all’appalt RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE, del rapporto controverso (art. 360 n. 5 c.p.c.)’; con esso, infatti, ancora si eccepisce , sebbene sub specie di vizio ex art. 360, n. 5, c.p.c., la ‘carenza di titolarità passiva, in capo all’appaltRAGIONE_SOCIALE RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE‘.
4. Il quarto motivo denuncia la ‘violazione e falsa applicazione degli artt. 112 e 115 c.p.c.; art. 2697 c.c. e art. 29 d. lgs. n. 276/09 (art. 360 n. 3 c.p.c.), in ordine all’individuazione dell’ambito della responsabilità solidale ex art. 29 d. lgs. n. 2 76/03’; viene criticata ‘l’omessa valutazione delle prove (anche di natura documentale) offerte da RAGIONE_SOCIALE‘ in ordine all’adibizione della lavorRAGIONE_SOCIALE ad appalti di servizi riferibili alle società ricorrenti.

Il motivo è inammissibile.

Innanzitutto, si denuncia impropriamente la violazione degli artt. 115 c.p.c. e 2697 c.c.

Come ribadito dalle Sezioni unite di questa Corte (cfr. Cass. Sez. Un. n. 20867/2020), per dedurre la violazione dell’art. 115 c.p.c. è necessario denunciare che il giudice non abbia posto a fondamento della decisione le prove dedotte dalle parti, cioè abbia giudicato in contraddizione con la prescrizione della norma, il che significa che per realizzare la violazione deve avere giudicato o contraddicendo espressamente la regola di cui alla norma, cioè dichiarando di non doverla osservare, o contraddicendola implicitamente, cioè giudicando sulla base di prove non introdotte dalle parti e disposte invece di sua iniziativa al di fuori dei casi in cui gli sia riconosciuto un potere officioso di disposizione del mezzo probatorio (mentre detta violazione non si può ravvisare nella mera circostanza che il giudice abbia valutato le prove proposte dalle parti attribuendo maggior forza di convincimento ad alcune piuttosto che ad altre).
Per il secondo aspetto la violazione dell’art. 2697 c.c. è censurabile per cassazione ai sensi dell’art. 360, co. 1, n. 3 c.p.c., soltanto nell’ipotesi in cui il giudice abbia attribuito l’onere della prova ad una parte diversa da quella che ne fosse

onerata secondo le regole di scomposizione delle fattispecie basate sulla differenza tra fatti costitutivi ed eccezioni e non invece laddove oggetto di censura sia la valutazione che il giudice abbia svolto delle prove proposte dalle parti (Cass. n. 15107 del 2013; Cass. n. 13395 del 2018; Cass. n. 26769 del 2018), mentre nella specie parte ricorrente critica l’apprezzamento operato dai giudici del merito in ordine alle prove, opponendo una diversa valutazione.

Per il resto, pur deducendo formalmente errores in iudicando, nella sostanza si contesta la valutazione delle prove operata dalla Corte territoriale e l’accertamento di fatto concernente la riferibilità dell’attività della RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE alle commesse RAGIONE_SOCIALE oggetto di appalto .

Il quinto mezzo denuncia: ‘omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio che è stata oggetto di discussione tra le parti -l’assenza, tra i servizi affidati in appalto di cui al doc. 38 COGNOME, di servizi di merchandising (art. 360 n. 5 c.p.c.) ‘; Il motivo è inammissibile.

Si deduce il vizio ex n. 5 dell’art. 360 c.p.c. in una ipotesi preclusa dalla ricorrenza di una cd. ‘doppia conforme’ (cfr. art. 348 ter, ultimo comma, c.p.c., in seguito art. 360, comma 4, c.p.c., per le modifiche introdotte dall’art. 3, commi 26 e 27, d. lgs. n. 149 del 2022), senza indicare le ragioni di fatto poste a base, rispettivamente, della decisione di primo grado e della sentenza di rigetto dell’appello, dimostrando che esse sono tra loro diverse (v. Cass. n. 26774/2016; conf. Cass. n. 20944/2019).
In ogni caso viene evocato il vizio di cui al n. 5 dell’art. 360 c.p.c. al di fuori dei limiti consentiti secondo le indicazioni fornite dalle Sezioni unite di questa Corte con le sentenze nn. 8053 e 8054 del 2014, in particolare deducendo l’omessa valutaz ione

di un documento piuttosto che di un fatto storico e, peraltro, privo di idonea dimostrazione in ordine alla sua decisività.

Con l’ultimo mezzo si lamenta ancora impropriamente e inammissibilmente la ‘violazione e falsa applicazione degli artt. 115 c.p.c. e 2697 c.c. in ordine alle concrete modalità di svolgimento del rapporto, in particolare, orario di lavoro e mansioni -(a rt. 360 c.p.c. n. 3)’.

In particolare, si contesta l’operatività del principio di non contestazione che è devoluta al giudice del merito.

Invero, nel vigore del novellato art. 115 c.p.c., a mente del quale la mancata contestazione specifica di circostanze di fatto produce l’effetto della relevatio ab onere probandi , spetta al giudice del merito apprezzare, nell’ambito del giudizio di fatto al medesimo riservato, l’esistenza ed il valore di una condotta di non contestazione dei fatti rilevanti, allegati dalla controparte (tra molte, Cass. n. 3680/2019 e Cass. n. 3126/2019; più di recente: Cass. n. 7997/2025); poiché tale apprezzamento esige l’interpretazione del contenuto e dell’ampiezza della domanda e delle deduzioni delle parti, ne deriva che l’accertamento della sussistenza di una contestazione ovvero d’una non contestazione risulta sindacabile in cassazione solo per difetto assoluto o apparenza di motivazione o per manifesta illogicità della stessa, nella specie neanche prospettata (da ultimo, Cass. n. 8175/2025; in conformità: Cass. n. 7597/2025; Cass. n. 6638/2025; in precedenza v. Cass. n. 27490/2019; Cass. n. 10182/2007).
Pertanto, il ricorso deve essere respinto nel suo complesso, con spese che seguono la soccombenza liquidate come da dispositivo in favore della controricorrente, con attribuzione all’AVV_NOTAIO che si è dichiarato antistatario.

Non occorre provvedere sulle spese in favore dell’RAGIONE_RAGIONE_SOCIALE che non ha depositato controricorso.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della legge n. 228 del 2012, occorre altresì dare atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte delle ricorrenti , dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello, ove dovuto, per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13 (cfr. Cass. SS.UU. n. 4315/2020).

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna le ricorrenti al pagamento delle spese liquidate in euro 5.000,00, oltre euro 200 per esborsi, accessori secondo legge e rimborso forfettario nella misura del 15%, da distrarsi.

Ai sensi dell’art. 13, co. 1 quater, d.P.R. n. 115 del 2002 dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte delle ricorrenti, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma nell’adunanza camerale del 4 dicembre 2025.

La Presidente AVV_NOTAIOssa NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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