Società estinta: l'onere di impugnare ogni motivazione

La Corte di Cassazione dichiara inammissibile il ricorso degli ex soci di una società estinta. La decisione si fonda sul principio secondo cui, in presenza di una sentenza con più motivazioni autonome (rationes decidendi), il ricorrente ha l’onere di impugnarle tutte. Avendo omesso di contestare una delle due motivazioni, questa è divenuta definitiva, rendendo inutile l’esame del motivo di ricorso proposto.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 14 novembre 2025 in Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Società estinta: l’onere di impugnare ogni motivazione della sentenza

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce su un importante principio processuale riguardante i ricorsi contro sentenze basate su più motivazioni. Il caso analizzato riguarda gli ex soci di una società estinta e dimostra come un errore strategico nell’impugnazione possa portare alla dichiarazione di inammissibilità del ricorso, precludendo ogni esame nel merito della questione.

I Fatti del Caso: La pretesa degli ex soci della società estinta

La vicenda trae origine dalla richiesta di alcuni soggetti, qualificatisi come ex soci di una cooperativa, di ottenere la restituzione di un’area e il risarcimento dei danni nei confronti di un Comune. La cooperativa, ormai cancellata dal Registro delle Imprese e quindi società estinta, aveva originariamente avviato la causa a seguito di un provvedimento ablativo ritenuto illegittimo.

Il Tribunale di primo grado aveva respinto le domande e, successivamente, gli ex soci avevano proposto appello. La Corte d’Appello, tuttavia, aveva dichiarato il gravame inammissibile.

La Decisione della Corte d’Appello: Due Ostacoli Insormontabili

La Corte territoriale aveva fondato la sua decisione su due distinte e autonome motivazioni, o rationes decidendi:

1. Mancanza di legittimazione attiva: Gli appellanti non avevano fornito la prova della loro qualità di ex soci della cooperativa estinta, un requisito indispensabile per poter agire in giudizio per far valere i diritti della società.
2. Tacita rinuncia al credito: La Corte aveva interpretato la cancellazione della società dal Registro delle Imprese, avvenuta in pendenza del giudizio, come una rinuncia tacita al credito vantato. Di conseguenza, il diritto stesso era venuto meno e non poteva essersi trasferito agli ex soci.

Ciascuna di queste due ragioni era, di per sé, sufficiente a sorreggere la decisione di inammissibilità dell’appello.

L’analisi della Cassazione sulla società estinta e l’onere di impugnazione

Gli ex soci hanno presentato ricorso in Cassazione, contestando però soltanto la prima delle due motivazioni della Corte d’Appello. Essi sostenevano che il giudice avrebbe dovuto concedere loro un termine per dimostrare la loro qualità di soci, soprattutto perché la controparte non aveva sollevato alcuna eccezione in merito.

L’errore strategico nel ricorso

La Suprema Corte ha rilevato che i ricorrenti avevano completamente omesso di contestare la seconda ratio decidendi, quella relativa alla tacita rinuncia al credito. Questo si è rivelato un errore fatale.

Il principio delle “rationes decidendi” multiple

La Cassazione ha ribadito un principio consolidato: quando una decisione è sorretta da due o più motivazioni autonome, ciascuna delle quali è da sola sufficiente a giustificare la sentenza, il ricorrente ha l’onere di impugnarle tutte. Se anche una sola di queste motivazioni non viene contestata, essa passa in giudicato, ovvero diventa definitiva e non più discutibile. Di conseguenza, tale motivazione è sufficiente a mantenere in vita la decisione impugnata, rendendo inutile l’esame degli altri motivi di ricorso.

Le Motivazioni della Decisione

La Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile proprio perché, non essendo stata impugnata la seconda motivazione (la rinuncia tacita al credito), questa era diventata definitiva. Pertanto, anche se la Corte avesse accolto il motivo di ricorso relativo alla mancata assegnazione di un termine per provare la qualità di soci, la sentenza d’appello sarebbe comunque rimasta valida sulla base della motivazione non contestata. L’omessa impugnazione di una delle rationes decidendi ha reso l’intero ricorso privo di utilità pratica, conducendo inevitabilmente alla sua inammissibilità.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche

Questa ordinanza offre un importante monito per chiunque intenda impugnare una sentenza. È fondamentale analizzare con attenzione tutte le motivazioni addotte dal giudice e assicurarsi di contestare specificamente ogni singola ratio decidendi autonoma. Trascurarne anche solo una può compromettere irrimediabilmente l’esito del ricorso, indipendentemente dalla fondatezza delle altre censure. Per gli ex soci di una società estinta, ciò significa che, oltre a dover provare la propria legittimazione, devono essere pronti a smontare ogni argomento giuridico che sostiene la decisione a loro sfavorevole.

Cosa succede se un ricorso in Cassazione non contesta tutte le motivazioni autonome di una sentenza?
Il ricorso viene dichiarato inammissibile. La motivazione non contestata diventa definitiva (passa in giudicato) e, essendo da sola sufficiente a sorreggere la decisione, rende inutile l’esame degli altri motivi di ricorso.

Perché la Corte d’Appello ha ritenuto che i ricorrenti non avessero diritto al credito della società estinta?
Per due ragioni distinte: in primo luogo, perché i ricorrenti non avevano fornito la prova di essere ex soci della società e, quindi, mancavano di legittimazione attiva; in secondo luogo, perché la cancellazione della società in corso di causa è stata interpretata come una rinuncia tacita al credito vantato.

Qual è l’onere degli ex soci di una società estinta che vogliono agire in giudizio per i diritti della società?
Gli ex soci hanno l’onere di dimostrare la loro pregressa qualità di soci per provare la loro legittimazione attiva. Inoltre, come evidenziato dal caso, devono impugnare in modo completo e specifico tutte le motivazioni di un’eventuale sentenza a loro sfavorevole.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 11319 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 11319 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 26/04/2024

Oggetto: legittimazione

attiva – società estinta

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 609/2019 R.G. proposto da COGNOME NOME, COGNOME NOME e COGNOME NOME, tutti rappresentati e difesi dagli AVV_NOTAIO NOME COGNOME e NOME COGNOME, con domicilio eletto presso lo studio del primo, sito in RAGIONE_SOCIALE, INDIRIZZO

– ricorrenti –

contro

Comune RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentato e difeso dall’AVV_NOTAIO, con domicilio eletto presso lo studio del l’AVV_NOTAIO, sito in Roma, INDIRIZZO – controricorrente – avverso la sentenza della Corte di appello di Napoli n. 2190/2018, depositata il 15 maggio 2018.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 27 marzo 2024 dal Consigliere NOME COGNOME

RILEVATO CHE:

NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME propongono ricorso per cassazione avverso la sentenza della Corte di appello di Napoli, depositata il 15 maggio 2018, che ha dichiarato inammissibile l’appello dai medesimi proposto, unitamente ad NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME, per la riforma della sentenza del Tribunale di Santa NOME Capua Vetere, che aveva disatteso, dichiarandole in parte inammissibili e in parte infondate, le domande della RAGIONE_SOCIALE alla restituzione di un’area oggetto di un provvedimento ablativo dichiarato illegittimo e di risarcimento dei danni per mancata restituzione di tale area, per acquisizione di altra parte del terreno interessata da tale provvedimento irreversibilmente trasformata a seguito della realizzazione dell’opera pubblica e, in caso di impossibilità della retrocessione dell’area suindicata, per irreversibile trasformazione della stessa;
la Corte di appello, dopo aver dato atto che gli appellanti si erano qualificati quali soci della società cooperativa, nelle more cancellata dal Registro delle Imprese, ha dichiarato inammissibile il gravame in quanto proposto da soggetti non legittimati, difettando la prova della loro vantata qualità di soci della società estinta;

ha, inoltre, osservato che dalla cancellazione della società dal Registro delle Imprese intervenuta nella pendenza del giudizio dalla medesima introdotta doveva presumersi la tacita rinuncia al credito vantato, con conseguente inoperatività del fenomeno successorio della controversa pretesa;

il ricorso è affidato a un motivo;

resiste con controricorso il Comune di RAGIONE_SOCIALE;

i ricorrenti depositano memoria ai sensi dell’art. 380 -bis .1 cod. proc. civ.;

CONSIDERATO CHE:

con l’unico motivo di ricorso i ricorrenti denunciano la violazione degli artt. 81, 115 e 182 cod. proc. civ. e 2312 e 2495 cod. civ., per aver la Corte di appello, in presenza di dubbi in ordine alla sussistenza della legittimazione attiva degli appellanti, omesso di assegnare loro un termine per la dimostrazione del possesso della vantata qualità di soci della cooperativa estinta;

evidenziano , sul punto, che l’ente locale appellato, nel costituirsi in giudizio, nulla aveva eccepito al riguardo e tale elemento avrebbe dovuto essere valorizzato dalla Corte territoriale al fine di ritenere sussistente la legittimazione attiva degli appellanti;

il motivo è inammissibile;

come riferito in precedenza, il giudice di appello ha dichiarato inammissibile il gravame in ragione della rilevata insussistenza della legittimazione degli appellanti, stante l’assenza di elementi di prova in ordine alla loro vantata qualità di soci della cooperativa estinta, nonché della rinuncia tacita al credito in contestazione operata dalla società, desunta dalla determinazione del liquidatore di concludere la fase liquidatoria pur in pendenza del giudizio, tale da escludere il prospettato fenomeno successorio per venir meno del credito in oggetto in capo all’asserito dante causa;
si è, dunque, in presenza di due distinte e autonome rationes decidendi , consistenti nell’assenza di legittimazione a impugnare degli appellanti e nell’assenza del diritto in contestazione, ciascuna di per sé sufficiente a sorreggere la soluzione adottata, con il conseguente onere del ricorrente di impugnarle entrambe, a pena di inammissibilità del ricorso per cassazione;

-pertanto, l’omessa impugnazione di tale seconda ratio non permette di esaminare la questione prospettata con il motivo in esame, con cui si critica la prima ratio , stante la definitività dell ‘ autonoma motivazione non impugnata e, conseguentemente, l’impossibilità di tale questione, anche laddove ritenuta fondata, a condurre all’ annullamento della

sentenza (cfr., sul punto, Cass. 14 agosto 2020, n. 17182; Cass. 18 aprile 2019, n. 10815; Cass. 27 luglio 2017, n. 18641);

pertanto, per le indicate considerazioni, il ricorso va dichiarato inammissibile;

le spese processuali seguono il criterio della soccombenza e si liquidano come in dispositivo

P.Q.M.

La Corte dichiara il ricorso inammissibile; condanna parte ricorrente alla rifusione delle spese di giudizio di legittimità, che si liquidano, in favore di ciascuna parte, in complessivi euro 5.000,00, oltre rimborso forfettario nella misura del 15%, euro 200,00 per esborsi e accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , t.u. spese giust., dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dei ricorrenti , dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nell’adunanza camerale del 27 marzo 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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