Società agricola: i criteri per evitare il fallimento

Una società agricola ha impugnato la sentenza che ne dichiarava il fallimento, sostenendo la propria natura di imprenditore agricolo non fallibile. La Corte d’Appello aveva rigettato il reclamo, osservando che l’attività di affitto di terreni e fabbricati era diventata prevalente, superando il limite di marginalità del 10% previsto dalla legge. La ricorrente sostiene che tale superamento abbia solo conseguenze fiscali e non comporti la perdita della qualifica di **società agricola**. La Cassazione ha ritenuto la questione di particolare rilevanza, disponendo la trattazione in pubblica udienza per chiarire i confini tra attività agraria e commerciale.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 6 aprile 2026 in Diritto Civile, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile

Società agricola: il confine tra attività agraria e commerciale

La qualifica di società agricola rappresenta un pilastro fondamentale per molte imprese del settore primario, garantendo l’esenzione dalle procedure fallimentari ordinarie. Tuttavia, l’evoluzione del mercato spinge spesso queste realtà a diversificare le proprie entrate, ad esempio attraverso la locazione di immobili o terreni. Il caso analizzato dalla Suprema Corte pone un interrogativo cruciale: quando l’attività di affitto trasforma un’impresa agricola in un’impresa commerciale soggetta a fallimento?

Il superamento del limite di marginalità

Secondo la normativa vigente, una società agricola può svolgere attività di locazione e affitto di beni strumentali senza perdere la propria natura, a patto che i ricavi derivanti da tali attività rimangano marginali. La soglia stabilita dal legislatore è fissata al 10% dei ricavi complessivi. Nel caso in esame, i giudici di merito avevano accertato che l’attività di affitto non era affatto marginale, ma assolutamente prevalente rispetto alla coltivazione o all’allevamento.

Natura fiscale o natura civilistica?

La tesi difensiva della società si basa su una distinzione netta tra profili fiscali e profili civilistici. Secondo la ricorrente, il superamento del limite del 10% comporterebbe esclusivamente la perdita dei benefici fiscali previsti dal TUIR, ma non determinerebbe automaticamente la trasformazione della società in un imprenditore commerciale. In quest’ottica, la riscossione di canoni di locazione non sarebbe idonea ad attribuire la qualità di impresa commerciale fallibile.

Le motivazioni

La Corte di Cassazione ha rilevato che la questione sollevata non riguarda solo l’interpretazione letterale delle norme, ma tocca l’essenza stessa della figura dell’imprenditore agricolo moderno. La distinzione tra attività agricola essenziale e attività connesse è fondamentale per determinare l’area di esenzione dal fallimento. Il collegio ha ritenuto che la controversia presenti una questione di diritto di particolare rilevanza, necessitando di un approfondimento nomofilattico in pubblica udienza. Non si tratta solo di calcolare percentuali di fatturato, ma di stabilire se la struttura societaria agricola possa essere utilizzata come schermo per attività puramente immobiliari.

Le conclusioni

L’ordinanza interlocutoria sposta il confronto su un piano di massima importanza per il diritto dell’impresa. Se la Cassazione dovesse confermare che la prevalenza dell’attività di locazione determina la fallibilità, molte società agricole dovrebbero rivedere radicalmente la propria gestione patrimoniale. La decisione finale dovrà bilanciare la tutela della continuità aziendale agricola con la protezione dei creditori che interagiscono con soggetti che, nei fatti, operano come imprese commerciali. Resta fermo che la corretta qualificazione dell’attività prevalente rimane il criterio guida per evitare conseguenze concorsuali impreviste.

Una società agricola può essere dichiarata fallita?
Sì, se l’attività commerciale o di locazione immobiliare diventa prevalente rispetto a quella agricola, superando i limiti di marginalità previsti dalla legge.

Qual è il limite di ricavi per le attività di locazione in agricoltura?
La legge fissa al 10% dei ricavi complessivi la soglia oltre la quale l’attività di locazione di fabbricati e terreni non è più considerata marginale.

Cosa succede se si supera la soglia del 10% dei ricavi?
Oltre alla perdita delle agevolazioni fiscali, la società rischia di essere qualificata come imprenditore commerciale e quindi di diventare soggetta a fallimento.

Testo del provvedimento

Ordinanza interlocutoria di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 1541 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 1 Num. 1541 Anno 2023

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 19/01/2023

ORDINANZA INTERLOCUTORIA

sul ricorso iscritto al n. 15523/2020 R.G. proposto da:

FATTORIE DEL RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE) che la rappresenta e difende, come da procura speciale in atti.

–ricorrente– contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Curatore p.t., elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE), come da procura speciale in atti.

nonché contro

RAGIONE_SOCIALE DELLE FATTORIE DEL RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, in persona del Curatore p.t., domiciliato ex lege in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE), come da procura speciale in atti.

–controricorrente– avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di NAPOLI n. 53/2020 depositata il 07/05/2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 08/11/2022 dal Consigliere NOME COGNOME.

RILEVATO CHE:

1.- La Corte d’appello di Napoli, con sentenza depositata il 7/5/2020,L ha rigettato il reclamo ex art.18 legge fall. di RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE a responsabilità limitata ( di seguito, la RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE) in liquidazione nei riguardi della sentenza del Tribunale di Santa Maria C.V. che ne aveva dichiarato il fallimento.

Sulla premessa che con l’art. 2 del d.lgs. n. 99/2004 il legislatore ha affiancato alla nozione di imprenditore agricolo quella delle ‘RAGIONE_SOCIALE agricole’, prevedendo che non costituiscono distrazione dall’esercizio esclusivo dell’attività RAGIONE_SOCIALE la locaz ione, il comodato e l’affitto di fabbricati e terreni strumentali, sempreché i ricavi siano marginali rispetto a quelli derivanti dall’attività RAGIONE_SOCIALE esercitata (10% dei ricavi complessivi), la Corte di appello ha rilevato che la RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE aveva esercitato in via non
marginale, ma assolutamente prevalente, l’attività commerciale di affitto di terreni e fabbricati.

La RAGIONE_SOCIALE ricorre adesso per cassazione sulla base di un mezzo, al quale replicano con separati controricorsi il Fallimento RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE responsabilità limitata e la creditrice istante Fallimento dell’RAGIONE_SOCIALE.

Hanno depositato memorie il Fallimento RAGIONE_SOCIALE ed il Fallimento RAGIONE_SOCIALE.

CONSIDERATO CHE:

2.Con l’uni co motivo RAGIONE_SOCIALE, senza contestare l’accertamento in fatto, deduce la errata, falsa applicazione ed interpretazione degli artt. 2135 cod.civ., 2 del d.lgs. n.99/2004 e 36 del d.l. n.179/2012, come conv. dalla legge n.221/2012 e la mancata applicazione degli artt. 85 e 91 del d.P.R. n.917/1986 (TUIR).

A parere della ricorrente, l’art. 2 del d.lgs. n.99/2004 non ha introdotto la nuova categoria dell’imprenditore agricolo costituito in forma societaria, ma è solo una norma di carattere fiscale, sicché l’imprenditore agricolo in forma societaria può svolgere attività di locazione, comodato e affitto di fabbricati ad uso abitativo e di terreni come previsto dall’art.2 del d.lgs. n.99/2004 -, sempre che venga rispettato il requisito della marginalità (i ricavi rivenienti da queste attività non devono superare il 10% dell’ammontare dei ricavi complessivi). Ne deduce che ove tale requisito venga superato, ciò costituirebbe distrazione dall’esercizio esclusivo dell’attività agric ola, con la conseguenza del venir meno del regime fiscale agevolato previsto dal TUIR, ma non la perdita della qualifica di RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE.
Sostiene, poi, che l’attività di affitto di fondi rustici e la riscossione dei canoni di locazione non è attività di impresa e non è idonea ad attribuire al soggetto che la svolge la qualità di imprenditore commerciale.

All’esito dell’accoglimento, la ricorrente chiede la riforma della collocazione delle spese di lite.

Il collegio ritiene che il ricorso prospetti una questione di diritto di particolare rilevanza, della quale è opportuna la trattazione in pubblica udienza.

P.Q.M.

La Corte rimette la causa in pubblica udienza. Così deciso in Roma, l’8 novembre 2022.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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