Sequestro giudiziario quote: rigetto e fumus boni iuris

Un trustee ha richiesto il sequestro giudiziario di quote societarie, sostenendo un diritto di proprietà derivante da un trust e contestando l’acquisto delle quote da parte di un terzo in un’asta giudiziaria. Il Tribunale di Venezia ha rigettato il ricorso per mancanza di ‘fumus boni iuris’, chiarendo che l’iscrizione nel Registro delle Imprese ha una funzione meramente pubblicitaria e non costitutiva della proprietà, e che la parte ricorrente non ha fornito una prova adeguata del proprio titolo d’acquisto.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 24 agosto 2025 in Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Sequestro Giudiziario Quote: Quando il Fumus Boni Iuris non Sussiste

L’ordinanza del Tribunale di Venezia offre un’importante lezione sul sequestro giudiziario quote e sui suoi presupposti, in particolare sul concetto di fumus boni iuris. Il caso analizza una complessa vicenda di proprietà di quote societarie, contese tra il trustee di un trust e l’acquirente a un’asta giudiziaria. La decisione del giudice chiarisce il ruolo del Registro delle Imprese e l’onere della prova nelle azioni a difesa della proprietà.

I Fatti del Caso: La Contesa sulla Proprietà delle Quote Societarie

Una società, agendo come trustee di un trust, ha promosso un procedimento d’urgenza per ottenere il sequestro giudiziario delle quote di una S.r.l. Il trustee sosteneva che tali quote fossero state conferite nel trust anni prima e che, quindi, un successivo atto di vendita avvenuto nell’ambito di una procedura esecutiva fosse nullo, inefficace o comunque inopponibile, configurandosi come un acquisto a non domino (da chi non è proprietario).

L’atto di vendita contestato era avvenuto a seguito di un’asta giudiziaria, in cui un terzo si era aggiudicato la totalità delle quote della S.r.l. La parte ricorrente lamentava che la vendita era stata eseguita in spregio al suo prioritario diritto di proprietà derivante dal trust, formalizzato con atto notarile e iscritto nel Registro delle Imprese.

La parte resistente, costituitasi in giudizio, difendeva la validità del proprio acquisto, avvenuto sotto l’autorizzazione del Giudice dell’Esecuzione, e sosteneva che qualsiasi contestazione avrebbe dovuto essere sollevata nelle sedi opportune della procedura esecutiva.

Analisi della Richiesta di Sequestro Giudiziario Quote

Il cuore della controversia ruotava attorno alla richiesta di sequestro giudiziario quote ex art. 670 n. 1 c.p.c. La ricorrente basava la sua pretesa sulla presunta nullità dell’acquisto da parte della resistente, sostenendo che l’iscrizione anteriore del proprio titolo nel Registro delle Imprese dovesse prevalere.

Tuttavia, il giudice ha ritenuto che l’azione da cautelare, indipendentemente dalla sua qualificazione (nullità, inefficacia o rivendica), non apparisse fondata a una prima sommaria delibazione, facendo così mancare il presupposto essenziale del fumus boni iuris.

Il Ruolo del Registro delle Imprese: Funzione Pubblicitaria, non Costitutiva

Un punto cruciale della decisione riguarda l’interpretazione della funzione del Registro delle Imprese. Il Tribunale ha ribadito un principio fondamentale del diritto societario: l’iscrizione relativa ai diritti sulle quote di S.r.l. non ha, di regola, efficacia costitutiva, ma solo una funzione di pubblicità. Questo significa che l’iscrizione non crea il diritto di proprietà, né la sua assenza lo esclude. Il suo contenuto non determina né condiziona gli effetti degli atti di trasferimento.

L’argomento della ricorrente, basato sulla “titolarità iscritta in epoca antecedente”, è stato quindi respinto. La prevalenza garantita dall’art. 2470 c.c. in caso di più acquisti dal medesimo dante causa si applica solo se l’acquisto iscritto per primo è avvenuto in buona fede, un aspetto che qui non era centrale e che comunque rimanda a questioni di sostanza.

La Mancanza del “Fumus Boni Iuris”

Il giudice ha ritenuto debole l’argomentazione dell’acquisto a non domino. In particolare, la stessa ricorrente aveva allegato che il trust era stato istituito da soggetti coinvolti in una precedente causa, conclusasi con una sentenza passata in giudicato che accertava la proprietà delle quote in capo a un’altra persona alla data del 2009, ossia prima dell’istituzione del trust stesso. Questo elemento minava alla base la catena di provenienza del diritto vantato dal trustee.

Nella prospettiva di un’azione di rivendica, il rivendicante ha l’onere di fornire una prova completa e non viziata della provenienza del proprio diritto, cosa che la ricorrente non ha fatto. Non è sufficiente affermare di aver acquistato dopo la data in cui la proprietà era stata accertata in capo a un soggetto diverso dai propri danti causa.

Le Motivazioni

Il Tribunale ha rigettato la richiesta di sequestro giudiziario quote principalmente per l’assenza del fumus boni iuris. Il giudice ha chiarito che non è appropriato parlare di acquisto a non domino basandosi unicamente sulle risultanze formali del Registro delle Imprese, poiché queste non hanno efficacia costitutiva del diritto di proprietà. L’argomentazione della ricorrente, fondata sulla presunta prevalenza della propria iscrizione, è stata giudicata infondata perché non tiene conto della natura meramente pubblicitaria del registro. Inoltre, la stessa ricostruzione dei fatti offerta dalla ricorrente presentava delle criticità nella catena di provenienza del proprio diritto, rendendo implausibile, allo stato degli atti, il fondamento dell’azione di merito. Di conseguenza, non essendo stato superato il primo scoglio del fumus, il giudice non ha neppure proceduto all’esame del periculum in mora (il pregiudizio grave e irreparabile derivante dal ritardo).

Le Conclusioni

L’ordinanza sottolinea alcuni principi chiave: per ottenere una misura cautelare come il sequestro giudiziario, è indispensabile dimostrare la verosimile fondatezza della propria pretesa (fumus boni iuris). Nel contesto delle quote di S.r.l., non ci si può basare esclusivamente sulle iscrizioni nel Registro delle Imprese per affermare la titolarità di un diritto, poiché tale registro ha una funzione dichiarativa. Infine, chi agisce per rivendicare la proprietà di un bene deve fornire una prova rigorosa del proprio titolo, dimostrando una provenienza legittima e non viziata, un onere probatorio che nel caso di specie non è stato assolto.

L’iscrizione nel Registro delle Imprese è sufficiente a provare la proprietà di quote s.r.l.?
No, secondo l’ordinanza, l’iscrizione nel Registro delle Imprese relativa ai diritti sulle quote ha, in generale, solo una funzione pubblicitaria e non costitutiva del diritto. Non determina di per sé chi sia il titolare del diritto di proprietà.

Per quale motivo principale il giudice ha rigettato la richiesta di sequestro giudiziario delle quote?
Il giudice ha rigettato la richiesta per la mancanza del ‘fumus boni iuris’, ovvero perché l’azione di merito che la parte ricorrente intendeva promuovere non appariva, a una prima sommaria analisi, dotata di un plausibile fondamento giuridico.

Cosa deve provare chi agisce in rivendica per le quote di una società?
Chi agisce in rivendica deve provare in modo completo la provenienza del proprio diritto, dimostrando una catena di trasferimenti non viziata. Non è sufficiente affermare di aver acquistato il bene dopo una data in cui la proprietà era stata giudizialmente accertata in capo a un soggetto diverso dai propri danti causa.

Testo del provvedimento

ORDINANZA TRIBUNALE DI VENEZIA – N. R.G. 00016358 2025 DEPOSITO MINUTA 11 08 2025 PUBBLICAZIONE 12 08 2025

TRIBUNALE DI VENEZIA

SEZIONE SPECIALIZZATA IN MATERIA DI IMPRESA

n. 16358/2025 r.g.

Il giudice, sciogliendo la riserva del 8/8/2025, nel procedimento ex art. 670 c.p.c. promosso ante causam con ricorso depositato il 19/7/2025 da

(C.F./P.IVA: ) quale trustee del trust denominato RAGIONE_SOCIALE (c.f. ), P. P.

con l’Avv. Prof. NOME COGNOME del Foro di Milano contro

con l’avv. NOME COGNOME del Foro di Vicenza pronuncia la seguente

ORDINANZA

deduce di essere divenuta trustee del trust RAGIONE_SOCIALE, socio unico di RAGIONE_SOCIALE giusta atto notarile del 3/3/2025, iscritto a Registro delle Imprese il 16/7/2025.

Deduce che il trust fu istituito in data 1/3/2010 da e primi trustees, i quali conferirono nel trust appunto le quote di Dottori.

La ricorrente agisce cautelarmente per sequestro giudiziario ex art. 670 n. 1 c.p.c. prospettando un conflitto sulla proprietà delle quote. Svolge argomentazioni e doglianze relativamente alle iscrizioni fatte (o non fatte, o mal fatte) a Registro delle Imprese e riguardanti la titolarità e il pignoramento sulle quote di RAGIONE_SOCIALE, e relativamente alla diligenza -nell’apprezzare le risultanze del registro – del Notaio rogante l’atto dal quale ritiene leso il suo diritto. Q uest’ultimo è un atto di vendita a ministero del Notaio di Vicenza del 11/7/2025 con il quale le quote di RAGIONE_SOCIALE venivano trasferite a il che sarebbe avvenuto in spregio al priore diritto di . Rappresenta nel ricorso infatti che ‘ l’atto di vendita è nullo ed
inefficace, gravato da numerosi vizi ed inopponibile all’esponente, siccome trasferimento operato a non domino ‘ e chiede appunto che tale atto venga dichiarato nullo, inefficace ed inopponibile.

Ha segnalato come l’atto di vendita sia intervenuto nell’ambito della procedura esecutiva n. 1142/2020 del Tribunale di Vicenza, incardinata contro il quale però non sarebbe mai stato iscritto nell’elenco soci della società; laddove invece danti causa della ricorrente sono i citati e . Ha osservato come il pignoramento risalga al 24/7/2020, oltre dieci anni dopo il conferimento in trust .

Segnala che con sentenza del Tribunale di Vicenza n. 2434/2026, del 22/12/2016, passata in giudicato il 21/5/2020, menzionata nella visura camerale di Dottori, era stato bensì accertato e dichiarato che le quote della apparentemente intestate a e sono in realtà di proprietà di , ma che l’a ccertamento giudiziale riguarda l’assetto proprietario alla data del 21/9/2009; laddove invece l’acquisto da parte del trust è successivo (1/3/2010).

Ha rappresentato in ricorso, in punto periculum , il gravissimo ed irreparabile danno che corre a causa de ll’esercizio dei diritti sociali da parte dell’apparente acquirente , suscettibili di portare al depauperamento della società, che è titolare di cospicuo patrimonio liquido; e pertanto la opportunità di provvedere alla custodia o gestione delle quote di cui si chiede il sequestro.

E’ stata fissata udienza al 8/8/2025 per la discussione in contraddittorio

Si è costituita confermando di avere acquistato, giusta autorizzazione del GE in data 9/7/2025, la partecipazione totalitaria in RAGIONE_SOCIALE quale aggiudicataria all’asta tenutasi il 6/5/2025 nell’ambito della citata procedura esecutiva; eccepisce che la sede per le contestazioni alla aggiudicazione è quella della opposizione agli atti esecutivi, comunque inammissibile dopo l’intervenuto trasferimento (e comunque proposta); allega la piena consapevolezza dei soggetti operanti nel e per il trust (gli stessi madre dell’esecutato, e ) circa il pignoramento e la procedura esecutiva. Richiama pronunce rese in correlazione alla procedura esecutiva, fra cui quell e rese nell’ambito sia della fase di sospensiva che di merito dell’opposizione di terzo quale era stata presentata da sia in proprio che quale precedente trustee che quale precedente amministratore di Dottori; richiama le risultanze della visura camerale e dei provvedimento del Giudice del Registro di Vicenza che nel 2020 aveva ordinato l’iscrizione a RI della sentenza del 2016; il tutto a sostenere le ragioni di merito che rendono valido il suo acquisto. Ha contestato anche il periculum in mora .
Con istanza del 1/8/2025, dopo la scadenza del termine per notificare ricorso e decreto, la ricorrente ha depositato istanza allegando che il socio unico ha nel frattempo, con sospetta rapidità, sostituito l’amministratore in carica con altro a sua scelta, e ha comunicato la nuova nomina anche alle Banche, in ciò paventandosi l’intento di depauperare la società; e ha pertanto insistito per una pronuncia inaudita altera parte . Tale ultima richiesta non veniva accolta.

Alla vigilia dell’udienza parte resistente ha depositato una nota difens iva non autorizzata, inammissibile.

Le parti hanno poi discusso all’udienza, alla quale la difesa di parte ricorrente ha precisato che la causa di merito avrà ad oggetto la rivendica delle quote.

Il sequestro giudiziario di beni contesi richiede, sotto l’aspetto del periculum, la mera opportunità della custodia.

Sotto l’aspetto del fumus boni iuris , richiede che l’azione da cautelare appaia ad una delibazione sommaria non priva di fondatezza.

Ora, per questo aspetto, già non è del tutto chiaro quale sia l’azione che intende esercitare parte attrice.

Nel ricorso essa prospetta una azione di nullità, o inefficacia per acquisto a non domino .

Nel contempo essa allega ‘numerosi vizi’ la cui specificazione sembra potersi rinvenire laddove a p. 8 del ricorso, dopo avere criticato il Notaio rogante della cessione a per avere omesso di verificare i contenuti del Registro Imprese alla data dell’atto, oppure per averne ignorato le risultanze (che dimostrerebbero il buon diritto di ), segnala che vanta una titolarità iscritta in epoca antecedente che dovrebbe prevalere ai sensi dell’art. 2470 c.c. ., e parla di annullamento
Nell’udienza ha invece prospettato una azione di rivendica , senza più nominare le precedenti.

Le azioni così evocate -anche prese cumulativamente – non appaiono, per come prospettate, fondate in modo adeguato.

Va innanzitutto rigettata la prospettiva, sulla quale si fondano molte argomentazioni di parte ricorrente, ma anche della parte resistente, che vede le iscrizioni al Registro delle Imprese -si parla qui delle sole vicende delle quote -come fatti costitutivi del diritto. Si fa riferimento in particolare all’argomento di richiamante l’art. 2470 c.c. e che fa perno sulla ‘titolarità iscritta in epoca antecedente’, ma anche ad ogni altra argomentazione che senza svolgere argomenti fondati
sull’acquisto di buona fede, fatto nella fiducia sulle risultanze del Registro sembra assumere una funzione costitutiva o comunque dirimente delle iscrizioni, per determinare chi sia il titolare del diritto.

L’iscrizione a Registro delle Imprese relativamente ai diritti sulle quote non ha, in generale, capacità costitutiva, ma solo funzione pubblicitaria, e il suo contenuto non forma né condiziona né esclude gli effetti degli atti di costituzione o trasferimento dei diritti sulle quote, o delle sentenze che le riguardino; e solo, ex art. 2470 comma 3 c.c., in caso di più acquisti dal medesimo dante causa, l’iscrizione prioritaria segna la prevalenza, sempre se fatta in buona fede (il che rimanda ancora una volta ad aspetti di sostanza; e comunque non ha rilievo in questa sede).
Pertanto, non è appropriato parlare di acquisto a non domino di per il solo fatto il ‘ debitore non è mai stato iscritto nell’elenco soci della società, e dall’altra parte il trustee del trust non è mai stato oggetto di pignoramento ‘ ; e quindi questo argomento non è sufficiente per rappresentare un adeguato fondamento della eventuale domanda di accertamento della nullità o inefficacia dell’acquisto di in quanto ‘a non domino’.

Per quanto detto, poi, non si vede spazio di annullamento per violazione della ‘titolarità iscritta in epoca antecedente’ e allegatamente prevalente ex art. 2470 c.c. .

Infine, nella prospettiva della rivendica, il rivendicante deve provare in modo completo la provenienza del proprio diritto; per questo aspetto non è sufficiente affermare di avere acquistato dopo la data alla quale era stata accertata la proprietà di un soggetto diverso dai propri danti causa. In particolare è necessario provare una provenienza non viziata (cfr. art. 1154 c.c.), laddove invece stessa allega che il trust fu costituito proprio da e convenuti con le quote di Dottori, apparentemente intestate a e
nella causa avanti il Tribunale di Vicenza iscritta a ruolo il 21/9/2009, che ha dato luogo alla sentenza, 2434/2016, passata in giudicato, la quale accertava che erano in realtà in proprietà di .

Pertanto non si vede allo stato un plausibile fondamento della esercitanda azione di merito, quale delineata da parte ricorrente, e non vi è ragione per passare all’esame della questione della opportunità di custodia.

Segue pronuncia sulle spese. Si liquida tenendo conto della trattazione concentrata in unica udienza e dell’assenza di istruzione e di scritti delle fasi istruttoria e decisionale.

La complessità è più che media visto l’art. 669bis e ss. 670 n. 1 c.p.c.

rigetta il ricorso;

condanna parte ricorrente a rifondere le spese di lite della resistente, e le liquida in euro 4.500,00 in compensi, oltre 15% spese generali, oltre iva e cpa

Si comunichi

Venezia, 11/8/2025

p.q.m.

Il giudice dr. NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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