Segnalazione operazioni sospette: gli obblighi del manager

La Corte di Cassazione esamina il caso di un direttore di filiale sanzionato per omessa segnalazione operazioni sospette. Il Ministero dell’Economia contesta la decisione di merito che aveva annullato la sanzione, sostenendo che i giudici si fossero concentrati sulla liceità finale delle operazioni e non sugli indizi di anomalia iniziali. La Corte, rilevando una questione di particolare importanza circa l’estensione di un giudicato favorevole ottenuto dalla banca coobbligata, ha rinviato la causa a pubblica udienza con un’ordinanza interlocutoria.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 8 gennaio 2026 in Diritto Bancario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Segnalazione Operazioni Sospette: la Cassazione fa il Punto sugli Obblighi del Direttore di Banca

Una recente ordinanza interlocutoria della Corte di Cassazione riaccende i riflettori su un tema cruciale nel diritto bancario: la corretta segnalazione operazioni sospette in materia di antiriciclaggio. Questo provvedimento, pur non decidendo la causa, pone le basi per un’importante pronuncia futura, analizzando la responsabilità di un direttore di filiale e sollevando una complessa questione procedurale legata all’effetto di una sentenza favorevole ottenuta dalla banca, coobbligata in solido.

I Fatti del Caso: Bonifici dall’Estero e la Difesa del Manager

Il caso nasce dalla sanzione amministrativa inflitta dal Ministero dell’Economia e delle Finanze a un direttore di filiale di un noto istituto di credito. L’accusa era di aver omesso la segnalazione operazioni sospette relative a cinque bonifici esteri, per un importo complessivo di quasi tre milioni di euro, ricevuti su un conto corrente di una società cliente. I fondi provenivano da una società con sede a Malta, paese all’epoca considerato a regime antiriciclaggio non equivalente, ed erano destinati a una società italiana operante nel settore delle energie rinnovabili.

Nei primi due gradi di giudizio, il direttore aveva ottenuto l’annullamento della sanzione. I giudici di merito avevano ritenuto le operazioni giustificate, poiché le somme erano state effettivamente utilizzate per l’acquisto di terreni destinati alla costruzione di impianti fotovoltaici, in linea con l’oggetto sociale della società beneficiaria. La difesa del manager si era basata sulla liceità “a valle” delle movimentazioni, dimostrata dai contratti di compravendita immobiliare.

Il Ricorso del Ministero e la corretta valutazione della segnalazione operazioni sospette

Il Ministero dell’Economia e delle Finanze ha impugnato la decisione della Corte d’Appello dinanzi alla Cassazione, sostenendo un errore di valutazione fondamentale. Secondo il ricorrente, i giudici di merito si sarebbero erroneamente concentrati sulla legittimità dell’impiego finale dei fondi, trascurando completamente gli indizi di anomalia “a monte” che avrebbero dovuto far scattare l’obbligo di segnalazione operazioni sospette.

Gli elementi critici, secondo il Ministero, erano molteplici:
* Provenienza dei fondi: da un paese a rischio antiriciclaggio.
* Ingente ammontare: somme elevate trasferite in un breve lasso di tempo.
* Causali generiche: le descrizioni delle operazioni erano vaghe (es. “finanziamento soci”).
* Segnalazioni interne: il sistema di monitoraggio automatico della banca aveva già evidenziato delle anomalie.

Il Ministero ha sottolineato che l’attività di verifica del direttore avrebbe dovuto concentrarsi su questi aspetti preliminari, e non sulla liceità successiva delle operazioni, documentazione peraltro prodotta solo in sede di giudizio e quindi non a sua disposizione al momento dei fatti.

Il Colpo di Scena: l’Effetto del Giudicato Favorevole alla Banca

Durante il giudizio in Cassazione, la difesa del manager ha introdotto un elemento nuovo e decisivo. La banca, in qualità di obbligato solidale, aveva a sua volta impugnato la medesima sanzione in un procedimento separato. In quel caso, la Corte d’Appello di Roma, con una sentenza passata in giudicato, aveva annullato definitivamente il decreto sanzionatorio.

Questo ha sollevato una questione giuridica di notevole rilevanza: la sentenza favorevole ottenuta dall’obbligato solidale (la banca) può estendere i suoi effetti anche all’obbligato principale (il direttore)?

Le Motivazioni dell’Ordinanza Interlocutoria

Proprio a causa della complessità e della particolare rilevanza di questa questione, la Corte di Cassazione ha deciso di non emettere una sentenza definitiva. Con un’ordinanza interlocutoria, ha disposto il rinvio della causa alla pubblica udienza. Questa scelta indica che i giudici ritengono necessario un approfondimento e un dibattito più ampio per decidere se e come il giudicato favorevole a un coobbligato possa influenzare la posizione di un altro soggetto responsabile per la stessa violazione. La decisione finale avrà importanti implicazioni su come vengono gestiti i contenziosi in materia di sanzioni amministrative con più responsabili.

Conclusioni: Diligenza e Complessità Procedurale

In attesa della decisione finale, l’ordinanza offre due spunti di riflessione fondamentali. In primo luogo, ribadisce che la valutazione per la segnalazione operazioni sospette deve basarsi sugli indizi di anomalia presenti al momento dell’operazione, senza attendere di verificarne l’utilizzo finale. La diligenza richiesta agli intermediari finanziari è proattiva e preventiva. In secondo luogo, il caso mette in luce una questione procedurale complessa sull’efficacia delle sentenze nei confronti di soggetti obbligati in solido, la cui risoluzione potrebbe creare un precedente significativo per futuri contenziosi.

Perché il direttore di filiale era stato sanzionato inizialmente?
Era stato sanzionato per aver omesso la dovuta segnalazione di operazioni sospette riguardo a cinque bonifici provenienti dall’estero, in violazione della normativa antiriciclaggio.

Qual era l’argomento principale del Ministero dell’Economia nel suo ricorso?
Il Ministero sosteneva che la Corte d’Appello avesse sbagliato a considerare lecite le operazioni basandosi sul loro utilizzo finale (acquisto di immobili), ignorando invece gli indizi di anomalia iniziali (provenienza da un paese a rischio, importi elevati, causali generiche) che avrebbero dovuto innescare la segnalazione.

Per quale motivo la Corte di Cassazione ha rinviato la decisione a una pubblica udienza?
La Corte ha rinviato la causa perché è emersa una questione giuridica di particolare importanza: stabilire se la sentenza definitiva favorevole ottenuta dalla banca (obbligata solidale) possa estendere i suoi effetti anche al direttore (obbligato principale). La complessità del tema ha reso necessario un approfondimento in pubblica udienza.

Testo del provvedimento

Ordinanza interlocutoria di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 26650 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 26650 Anno 2024

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 14/10/2024

ORDINANZA INTERLOCUTORIA

sul ricorso iscritto al n. 3673/2022 R.G. proposto da: RAGIONE_SOCIALE, rappresentato e difeso ex lege dalla Avvocatura Generale RAGIONE_SOCIALEo Stato

– ricorrente –

contro

rappresentato e difeso dall’AVV_NOTAIO NOME

COGNOME NOME Coronati;

– controricorrente –

avverso la SENTENZA RAGIONE_SOCIALEa CORTE D’APPELLO DI ROMA n. 4840/2021 depositata il 01/07/2021;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio RAGIONE_SOCIALE ‘ 08/10/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

RILEVATO CHE:

1. Il RAGIONE_SOCIALE (‘RAGIONE_SOCIALE‘) impugnava innanzi alla Corte d’Appello di Roma la sentenza con cui il Tribunale di Roma – in accoglimento RAGIONE_SOCIALE‘opposizione proposta da NOME COGNOME aveva annullato il decreto sanzionatorio n. 136240/2015 con il quale era stato ordinato all’opponente , in solido con il RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE (già RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE s.p.a.), il pagamento RAGIONE_SOCIALEa somma di €. 170.404,00 a titolo di sanzione amministrativa (pari al 10% RAGIONE_SOCIALE‘ammontare RAGIONE_SOCIALE‘infrazione valutaria e di antiriciclaggio a suo carico) in quanto, nella sua qualità di direttore RAGIONE_SOCIALEa filiale di Roma RAGIONE_SOCIALEa suddetta banca, aveva omesso di segnalare operazioni finanziarie sospette, in violazione RAGIONE_SOCIALE‘art. 41, d.lgs. 21 novembre 2007, n. 231.
A séguito di verifiche compiute dalla RAGIONE_SOCIALE in Roma, emergeva una sospetta movimentazione bancaria posta in essere presso l’allora RAGIONE_SOCIALE Limitatamente alle responsabilità attribuibili al COGNOME nel periodo in cui questi aveva assunto l’incarico di direttore RAGIONE_SOCIALEa filiale di Roma RAGIONE_SOCIALEa banca (a far data cioè dal 07/03/2008), risultavano cinque operazioni consistenti in bonifici esteri accreditati dalla società RAGIONE_SOCIALE (avente sede in Malta, all’epoca socia al 15% RAGIONE_SOCIALEa beneficiaria dei bonifici) sul conto corrente intestato alla società RAGIONE_SOCIALE, appartenente al gruppo economico COGNOMERAGIONE_SOCIALE (soggetti imputati per i reati di riciclaggio e truffa), nel periodo compreso tra il 02.04.2008 e il 31.07.2008, per un importo complessivo di €. 2.900.285,20 calcolato su un arco di tempo compreso tra il 28.01.2008 e il 31.07.2008.
Con la sentenza in epigrafe, l a Corte d’Appello di Roma confermava la sentenza di prime cure e rigettava il gravame

sostenendo, per quel che qui ancora rileva, che l’appellante non avesse adeguatamente contrastato quanto sostenuto dal giudice di prime cure in merito: a) alla comprovata compatibilità RAGIONE_SOCIALEe movimentazioni bancarie con l’attività costituente l’oggetto sociale RAGIONE_SOCIALEa RAGIONE_SOCIALE, consistente nella realizzazione di impianti per la produzione di energia da fonti rinnovabili agroforestali e nella produzione e cessione di energia elettrica calorica da fonti rinnovabili fotovoltaiche. Gli accrediti sospetti, infatti, erano stati eseguiti dal socio di riferimento a titolo di finanziamento, e le relative somme erano state utilizzate per l’acquisto di terreni destinati alla costruzione di impianti fotovoltaici, come previsto nell’oggetto sociale, ed erano avvenuti mediante bonifici o assegni a favore dei venditori; b) alla plausibile giustificazione degli accrediti da parte di un socio, data la difficoltà di accesso al credito bancario da parte RAGIONE_SOCIALEa società RAGIONE_SOCIALE sRAGIONE_SOCIALE, costituita solo in data 16.07.2007 e priva di garanzie reali; c) alla frequenza ed entità RAGIONE_SOCIALEe operazioni di accredito contestate, che appariva giustificata alla luce RAGIONE_SOCIALEe date di stipula dei contratti di compravendita avvenuti nel medesimo periodo di tempo e RAGIONE_SOCIALE‘ammontare dei rispettivi prezzi degli immobili. In ordine a tale documentazione, concludeva la Corte territoriale, l’appellante si limita a ribadire che NOME aveva ignorato la segnalazione del sistema Gianus con riferimento alle anomalie contestate, tenuto conto RAGIONE_SOCIALEa provenienza dei fondi da un paese a rischio, RAGIONE_SOCIALEa loro entità, RAGIONE_SOCIALEa frequenza RAGIONE_SOCIALEe operazioni: elementi, tuttavia, insufficienti a ritenere sospette le operazioni come sopra descritte.
La suddetta pronuncia è impugnata dal RAGIONE_SOCIALE per la cassazione, e il ricorso affidato a tre motivi.

Resiste NOME COGNOME depositando controricorso illustrato da memoria.

Con il primo motivo si deduce violazione e/o falsa applicazione degli artt. 3 legge n. 197/1991 e 41 d.lgs. n. 231/2007, e RAGIONE_SOCIALEe «Istruzioni operative per l’individuazione RAGIONE_SOCIALEe operazioni sospette di riciclaggio» (c.d. decalogo RAGIONE_SOCIALEa RAGIONE_SOCIALE d’RAGIONE_SOCIALE) in combinato disposto tra loro, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3) cod. proc. civ. A giudizio del ricorrente, la Corte d’Appello non ha adeguatamente valutato le diverse criticità -rinvenibili sulla base RAGIONE_SOCIALEa semplice analisi RAGIONE_SOCIALEe movimentazioni sul conto corrente -presenti con riferimento alla dubbia provenienza del denaro utilizzato per le operazioni descritte, anche se apparentemente lecite, ossia l’ingente ammontare dei bonifici, il breve lasso temporale in cui erano stati predisposti dalla società RAGIONE_SOCIALE, la sede societaria di quest’ultima (Malta, paese a regime antiriciclaggio non equivalente), le causali vaghe e generiche (finanziamento soci), le segnalazioni provenienti dal sistema Gianos in dotazione alla banca. In sintesi, l’attività di verifica da parte di COGNOME avrebbe dovuto riguardare gli specifici aspetti di anomalia correttamente riscontrati a monte dall’U.I.F. e non l e operazioni a valle, la cui liceità non è stata messa in discussione. Di contro, l’argomentazione del giudice di seconde cure valorizza la liceità RAGIONE_SOCIALEe operazioni a valle sulla base RAGIONE_SOCIALEa documentazione attestante le compravendite degli immobili prodotta dalla parte solo in sede di giudizio: documentazione, dunque, sconosciuta al COGNOME al momento in cui vennero effettuati i bonifici.
Con il secondo motivo si deduce omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti, in relazione all’art. 360 comma 1, n. 5), cod. proc. civ. Il ricorrente censura la sentenza nella parte in cui, valorizzando soltanto il dato

fuorviante relativo all’apparente liceità RAGIONE_SOCIALEe operazioni a valle, ha omesso di valutare gli elementi di anomalia presenti nella fattispecie in esame, come riportati nel primo mezzo di gravame.

Con il terzo motivo si deduce la nullità RAGIONE_SOCIALEa sentenza per violazione RAGIONE_SOCIALE‘art. 112 cod. proc. civ., in relazione all’art 360 comma 1, n. 4), cod. proc. civ. Il ricorrente ribadisce tutte le deduzioni svolte nei motivi che precedono a supporto RAGIONE_SOCIALEa censura in rubrica e a fondamento RAGIONE_SOCIALEa nullità RAGIONE_SOCIALEa sentenza.

Il Collegio rileva che nella memoria presentata dal controricorrente NOME COGNOME si deduce:

che il procedimento giudiziario in corso intentato dal COGNOME era affiancato dal contenzioso insorto tra il RAGIONE_SOCIALE (società nata dalla fusione tra RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE) ed il RAGIONE_SOCIALE , avente ad oggetto l’opposizione a sanzione amministrativa proposta dalla RAGIONE_SOCIALE, obbligata solidale con NOME COGNOME (sebbene le operazioni sospette e non segnalate dal RAGIONE_SOCIALE si fossero verificate in un arco di tempo più ampio, come esposto in parte narrativa, e con riferimento ad una più complessa operatività avente ad oggetto più conti intestati diverse società clienti);
-che la Corte d’Appello di Roma, I sezione civile, con sentenza definitiva n. 1797/2022 del 17.03.2022, passata in giudicato, ha annullato il decreto sanzionatorio n. 136240/A RAGIONE_SOCIALE‘1.04.2015 ;

-considerato che si pone la questione RAGIONE_SOCIALE‘estensione del giudicato reso nei confronti RAGIONE_SOCIALE‘ obbligato solidale anche all’obbligato principale e che tale questione

rende opportuna la trattazione in pubblica udienza ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘art. 375, comma 2, cod. proc. civ., attesa la sua particolare rilevanza;

P.Q.M.

La Corte, visto l’art. 375, comma 2, cod. proc. civ., dispone il rinvio alla pubblica udienza.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio RAGIONE_SOCIALEa Seconda

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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