Scrittura privata: vale più dello statuto associativo?

Due ex membri di un’associazione sportiva hanno citato in giudizio due membri attuali per ottenere un pagamento basato su una scrittura privata. Gli attuali membri sostenevano che l’accordo fosse nullo perché legato ai loro ruoli nell’associazione non profit. La Corte d’Appello, riformando la decisione di primo grado, ha stabilito che la scrittura privata costituiva un’obbligazione separata e valida. La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso successivo, confermando che non è sua competenza riesaminare i fatti e che i ricorrenti non avevano contestato tutte le ragioni indipendenti della decisione del tribunale inferiore.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 30 ottobre 2025 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Scrittura Privata tra Soci: Quando Prevale sullo Statuto dell’Associazione?

Una scrittura privata firmata tra membri di un’associazione può creare obbligazioni economiche vincolanti, anche se l’associazione è senza scopo di lucro? E fino a che punto i vincoli statutari possono invalidare un accordo privato? La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 3694/2024, offre chiarimenti cruciali, dichiarando inammissibile un ricorso che cercava di legare indissolubilmente un debito privato al contesto associativo.

Il Contesto: Un Accordo Economico e un’Associazione Sportiva

La vicenda ha origine da una scrittura privata del 1999. Due soggetti, ex membri di un’associazione sportiva, chiedevano il pagamento di una somma di denaro a due membri ancora attivi, sulla base di questo accordo. In primo grado, il Tribunale aveva dato ragione ai debitori, rigettando la richiesta di pagamento.

La Corte d’Appello, tuttavia, ha ribaltato completamente la decisione. Secondo i giudici di secondo grado, la scrittura privata in questione regolava un rapporto obbligatorio distinto e autonomo dal vincolo associativo. Si trattava di un accordo tra persone fisiche, non tra l’associazione e i suoi membri. La Corte ha sottolineato come i debitori non avessero fornito alcuna prova concreta di come lo statuto dell’associazione o la sua natura non profit potessero invalidare l’obbligazione pecuniaria assunta privatamente. Anzi, il fatto che avessero già pagato una prima rata del debito costituiva un riconoscimento implicito dello stesso. Di conseguenza, la Corte d’Appello ha condannato i due membri a pagare la somma residua di oltre 22.000 euro.

Il Ricorso in Cassazione e le Motivazioni sulla Scrittura Privata

Contro la sentenza d’appello, i debitori hanno proposto ricorso per Cassazione, basandolo su tre motivi principali:

1. Travisamento dei fatti: Sostenevano che la Corte d’Appello avesse ignorato il contesto, omettendo di considerare che la scrittura privata disciplinava la cessione delle loro quote associative e non avrebbe avuto senso al di fuori di tale ambito.
2. Violazione di legge: Affermavano la nullità dell’accordo, in quanto volto a cedere quote di un’associazione non profit, in presunto contrasto con norme imperative.
3. Improcedibilità: Eccepivano che la controversia non dovesse essere decisa da un tribunale ordinario, a causa di una clausola dello statuto associativo che prevedeva altri meccanismi per la risoluzione delle controversie.

Le Motivazioni della Suprema Corte

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile in toto, smontando ogni motivo di doglianza con argomentazioni prettamente procedurali.

In primo luogo, la Corte ha ribadito un principio fondamentale: il giudizio di cassazione non è un terzo grado di merito. I ricorrenti, lamentando il travisamento dei fatti, stavano in realtà chiedendo alla Suprema Corte una nuova valutazione delle prove, un compito che non le spetta. Il dissenso sull’interpretazione della scrittura privata data dalla Corte d’Appello è una questione di merito, non di legittimità.

In secondo luogo, riguardo alla presunta nullità, la Cassazione ha evidenziato che la decisione d’appello si fondava su una pluralità di ragioni autonome e indipendenti (rationes decidendi). Tra queste, la mancata prova da parte dei debitori dell’incidenza delle norme statutarie sul loro obbligo. Poiché il ricorso non riusciva a scalfire efficacemente tutte queste fondamenta, diventava inammissibile per difetto di interesse. In altre parole, anche se un motivo fosse stato fondato, gli altri sarebbero stati sufficienti a sorreggere la decisione.

Infine, sull’eccezione di improcedibilità, la Corte ha osservato che la Corte d’Appello l’aveva già respinta con una duplice argomentazione: si trattava di un rapporto tra privati e, soprattutto, sulla questione si era già formato un giudicato processuale interno sin dal primo grado, non essendo stata oggetto di specifico appello incidentale. Il ricorso non si confrontava adeguatamente con questa motivazione complessa, limitandosi a riproporre la stessa questione.

Le Conclusioni

L’ordinanza della Cassazione offre due importanti lezioni pratiche. La prima è che un accordo stipulato tramite scrittura privata tra persone fisiche conserva la sua validità ed efficacia anche se i firmatari sono membri della stessa associazione. Per invalidarlo, è necessario fornire prove concrete e specifiche che dimostrino un contrasto insanabile con lo statuto o con norme imperative, un onere che spetta a chi eccepisce la nullità. La seconda lezione è di natura processuale: il ricorso per Cassazione deve essere mirato a contestare errori di diritto e vizi logici della motivazione, non a ottenere una nuova lettura dei fatti. Inoltre, quando una decisione è sorretta da più ragioni autonome, è indispensabile contestarle tutte efficacemente per sperare in una riforma della sentenza.

Una scrittura privata tra soci di un’associazione non profit è sempre valida?
Sì, secondo quanto emerge dalla decisione, una scrittura privata può creare un’obbligazione autonoma e vincolante tra le parti. Spetta a chi ne contesta la validità dimostrare in modo specifico e provato come lo statuto dell’associazione o altre norme imperative rendano nullo tale accordo. In assenza di tale prova, l’accordo tra privati prevale.

È possibile chiedere alla Corte di Cassazione di riesaminare i fatti di una causa?
No. La Corte di Cassazione ha ribadito con forza che il suo ruolo non è quello di un ‘terzo grado di merito’. Non può rivalutare le prove o riconsiderare i fatti come accertati dai giudici dei gradi precedenti, ma si limita a verificare la corretta applicazione della legge e la logicità della motivazione della sentenza impugnata.

Cosa succede se una sentenza si basa su più motivazioni indipendenti?
Se la decisione di un giudice si fonda su diverse argomentazioni (le cosiddette ‘rationes decidendi’), ciascuna delle quali è di per sé sufficiente a giustificare la sentenza, il ricorso per Cassazione deve contestarle validamente tutte. Se anche una sola di queste motivazioni non viene efficacemente criticata, il ricorso viene dichiarato inammissibile per difetto di interesse.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 3694 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 3694 Anno 2024

Presidente: GENOVESE NOME COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 09/02/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 12356/2023 R.G. proposto da:

NOME e COGNOME NOME, domiciliati in LipariINDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO, che li rappresenta e difende giusta procura speciale allegata al ricorso

– ricorrenti –

contro

COGNOME NOME e COGNOME NOME

–

intimati – avverso la sentenza della Corte d’appello di Messina n. 613/2022 depositata il 28/9/2022;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 23/1/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

Rilevato che:

Il Tribunale di Barcellona Pozzo di Gotto, con sentenza n. 290/2016, rigettava la domanda proposta da NOME COGNOME e NOME COGNOME nei confronti di NOME e NOME COGNOME perché questi ultimi fossero condannati al pagamento RAGIONE_SOCIALE somme dovute in virtù della scrittura privata fra loro intervenuta in data 31 ottobre 1999.

La Corte d’appello di Messina, a seguito dell’impugnazione presentata da NOME COGNOME e NOME COGNOME, reputava -fra l’altro e per quanto di interesse -che l’eccezione di improcedibilità dell’appello sollevata dagli appellati fosse non solo infond ata, trattandosi di un rapporto fra privati insorto al di fuori di un’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, ma anche inammissibile, in mancanza di un appello incidentale sulla decisione implicita assunta a questo proposito dal primo giudice.

Riteneva che la scrittura privata in discorso regolamentasse un rapporto obbligatorio estraneo al vincolo associativo pure esistente fra le parti, quali membri dell’RAGIONE_SOCIALE, e facente capo esclusivamente alle persone fisiche dei contraenti.

Osservava che gli appellati, pur avendo sostenuto che il credito azionato non sussisteva perché fondato su una scrittura privata nulla, dato che la vicenda trovava il suo fondamento nell’ambito di un fenomeno associativo no RAGIONE_SOCIALE e doveva necessariamente conformarsi allo statuto dell’RAGIONE_SOCIALE e alle norme imperative regolatrici della materia, non solo non avevano fornito alcun prova né di come le norme statutarie potessero incidere sul rapporto obbligatorio, nè dei proventi e del regime fiscale richiamato, né del fatto che gli impianti sportivi per i quali dichiaravano di percepire in via esclusiva gli utili facessero parte dell’RAGIONE_SOCIALE e fossero dalla stessa gestiti, ma avevano anche ammesso di aver corrisposto la prima rata, riconoscendo così il proprio debito.
Accoglieva, di conseguenza, l’appello e condannava NOME e NOME COGNOME a corrispondere la somma di € 22.724,10, oltre accessori, in favore di NOME COGNOME e NOME COGNOME.

NOME COGNOME e NOME COGNOME hanno proposto ricorso per la cassazione di questa sentenza, pubblicata in data 28 settembre 2022, prospettando tre motivi di doglianza.

Gli intimati NOME COGNOME e NOME COGNOME non hanno svolto difese.

Parte ricorrente ha depositato memoria ai sensi dell’art. 380 -bis .1 cod. proc. civ..

Considerato che:

4. Il primo motivo di ricorso, sotto la rubrica ‘ violazione degli artt. 1988 cc, 2967 cc, e travisamento di fatti decisivi in relazione all’art. 360 comma 5 c.p.c .’, assume che la Corte territoriale abbia circoscritto lo studio della tematica sottoposta al suo esame a quanto narrato dagli appellanti, omettendo di esaminare la scrittura privata in tutte le sue parti e di considerare che non avrebbe avuto senso logico-giuridico, in quanto non conforme alla natura giuridica dell’RAGIONE_SOCIALE ed al rapporto che la scrittura presupponeva, precisare e confermare al suo interno le cariche sociali di NOME COGNOME e NOME e disciplinare la cessione RAGIONE_SOCIALE quote dei NOME se l’impianto sportivo fosse stato realmente sottratto all’RAGIONE_SOCIALE.
Allo stesso modo, se l’impianto sportivo fosse stato davvero gestito da NOME e NOME COGNOME personalmente non avrebbe avuto senso ancorare e giustificare eventuali interruzioni dei versamenti alla sospensione dell’attività RAGIONE_SOCIALE.

Il contenuto della scrittura, al contrario di quanto ritenuto dalla Corte distrettuale, doveva essere coniugato all’attività dell’RAGIONE_SOCIALE e in quel contesto che doveva essere inteso, come risultava confermato dal fatto che i COGNOME avevano partecipato alla costituzione dell ‘a ssociazione conferendo alla stessa parte RAGIONE_SOCIALE strutture sociali e dalla loro intenzione di compensare tale conferimento, attraverso la scrittura privata in discorso, con la cessione e liquidazione della propria quota di partecipazione.
Alla Corte d’appello, inoltre, sarebbe sfuggito, da un lato, che gli appellati non avevano riconosciuto di percepire gli utili degli impianti sportivi in via esclusiva, dall’altro che i COGNOME, all’interno della scrittura, avevano chiaramente dichiarato di aver conferito gli impianti sportivi all’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE.

I giudici distrettuali, perciò, avrebbero omesso di valutare fatti decisivi per affrontare un ragionamento logico -argomentativo aderente ai fatti

inequivoci che emergevano documentalmente, i quali costituivano prova certa che nessuna gestione esclusiva e personale era stata affidata a NOME e NOME COGNOME sugli impianti sportivi, né avrebbero colto che la scrittura esaminata regolava la cessione e la conseguente liquidazione RAGIONE_SOCIALE quote dei COGNOME.

Il motivo risulta, nel suo complesso, inammissibile.

La Corte d’appello ha ritenuto che la scrittura privata su cui si fondava la domanda attorea dimostrasse che gli appellati NOME e COGNOME gestissero personalmente gli impianti sportivi ivi descritti, al di fuori dell’attività dell’RAGIONE_SOCIALE, e ne percepissero gli utili, con obbligo per i medesimi di versare una quota dei medesimi ai COGNOME.

La censura in esame non evidenzia alcuna criticità in punto di diritto in capo alla decisione impugnata, ma è espressione di un mero dissenso rispetto all’apprezzamento di fatto compiuto dai giudici distrettuali.

Una simile critica, deducendo, apparentemente, una violazione di norme di legge ma mirando, in realtà, alla rivalutazione dei fatti operata dal giudice di merito, risulta inammissibile, perché intende realizzare una surrettizia trasformazione del giudizio di legittimità in un nuovo, non consentito, terzo grado di merito (Cass. 5987/2021, Cass. Sez. U., 34476/2019, Cass. 29404/2017, Cass. 19547/2017, Cass. 16056/2016).

Rispetto, poi, al contenuto della scrittura privata intervenuta fra le parti la doglianza in esame lamenta non tanto un omesso esame, ma un esame non conforme (un travisamento, come spiega la rubrica del motivo) alla lettura che gli odierni ricorrenti vorrebbero dare del contenuto del documento; interpretazione, questa, che tuttavia non è coerente con la censura sollevabile ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. civ., che consente di lamentare l’omissione dell’ esame di un fatto controverso e decisivo per il giudizio e non la valorizzazione di tale fatto in un senso differente da quello voluto dalla parte (Cass. 14929/2012, Cass. 23328/2012).
6. Il secondo motivo di ricorso denuncia, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ., la violazione dell’art. 1354 cod. civ., in quanto la scrittura privata posta a fondamento dell’azione della controparte non costituiva alcun vincolo obbligatorio fra le parti, né comportava un riconoscimento di debito o una promessa di pagamento, ma, essendo volta a cedere le quote partecipative di un’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE a dispetto RAGIONE_SOCIALE previsioni del suo statuto, doveva considerarsi nulla perché in contrasto con norme imperative.
7. Il motivo è inammissibile.

La Corte distrettuale ha ritenuto priva di fondamento la tesi difensiva secondo cui le previsioni contrattuali della scrittura privata in data 31 ottobre 1999 dovevano ricondursi nell’alveo della compagine associativa.

Ha poi aggiunto che gli appellati, pur avendo sostenuto che il rapporto costituisse una violazione dello statuto dell’RAGIONE_SOCIALE, non avevano provato come le norme statutarie potessero incidere sul rapporto obbligatorio in essere.

Si tratta, all’evidenza, di una pluralità di ragioni, tra loro distinte ed autonome, ciascuna RAGIONE_SOCIALE quali logicamente e giuridicamente sufficiente a sorreggere la decisione.

L’inammissibilità RAGIONE_SOCIALE censure mosse al primo ordine di argomenti offerto dai giudici distrettuali, come è stato ritenuto all’esito del vaglio del primo mezzo, comporta l’inammissibilità della doglianza in esame. Infatti, qualora la decisione di merito si fondi su di una pluralità di ragioni, tra loro distinte e autonome, singolarmente idonee a sorreggerla sul piano logico e giuridico, la ritenuta infondatezza RAGIONE_SOCIALE censure mosse ad una RAGIONE_SOCIALE rationes decidendi rende inammissibili, per sopravvenuto difetto di interesse, le censure relative alle altre ragioni esplicitamente fatte oggetto di doglianza, in quanto queste ultime non potrebbero comunque condurre, stante l’intervenuta definitività RAGIONE_SOCIALE altre, alla cassazione della decisione stessa (Cass. 11493/2018, Cass. 2108/2012).
8. Il terzo motivo di ricorso, sotto la rubrica ‘ Violazione e travisamento di fatti decisivi ex art 360 comma 2 c.p.c. -Improcedibilità -clausola di esclusione ricorso all’AG ‘, sostiene che ‘ quanto statuito in sentenza a pag 5 penultimo capoverso è errato ‘ perché i COGNOME hanno agito in giudizio quali soci dell’RAGIONE_SOCIALE, in contrasto con quanto stabilito dall’art. 2 dello statuto, che prescriveva l’obbligo di ‘ non adire altre autorità per la risoluzione di controversie di qualsiasi natura, connesse all’attività espletata nell’ambito dell’associazio RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE ‘.
9. Il motivo è inammissibile.

La doglianza, infatti, è espressamente diretta a contestare il rilievo (operato a pag. 5 della decisione impugnata, penultimo capoverso) della Corte distrettuale con cui è stato evidenziato che gli appellati non si erano costituiti nella qualità di soci de ll’RAGIONE_SOCIALE, cosicché si doveva ritenere che il rinvio allo statuto dell’RAGIONE_SOCIALE, effettuato per negare la validità della scrittura privata azionata dalla controparte, fosse strumentale.

La critica a questa parte della statuizione, ancora una volta, intende porre in contestazione un accertamento di fatto compiuto dalla Corte di merito che non può essere rivisto, nei suoi approdi, in questa sede di legittimità, dato che cui il ricorso per cassazione conferisce al giudice di legittimità non già il potere di riesaminare il merito dell’ intera vicenda processuale, ma solo la facoltà del controllo, sotto il profilo della correttezza giuridica e della coerenza logico-formale, RAGIONE_SOCIALE argomentazioni svolte dal giudice di merito, al quale spetta, in via esclusiva, il compito di individuare le fonti del proprio convincimento, di controllarne l’ attendibilità e la concludenza, di scegliere, tra le complessive risultanze del processo, quelle ritenute maggiormente idonee a dimostrare la veridicità dei fatti ad essi sottesi, dando così liberamente prevalenza all’ uno o all’ altro dei mezzi di prova acquisiti, salvo i casi tassativamente previsti dalla legge (cfr., ex plurimis , Cass. 21098/2016, Cass. 27197/2011).
D’altra parte, la sentenza impugnata ha affrontato espressamente l’eccezione di improcedibilità dell’appello sollevata dagli odierni

ricorrenti sulla base della clausola statutaria qui evocata, ritenendo che la stessa fosse, prima ancora che infondata, trattandosi di un rapporto fra privati, inammissibile, perché sulla questione si era formato un giudicato processuale interno a seguito della mancata proposizione di appello incidentale avverso la decisione implicita adottata in primo grado a questo proposito.

La critica in esame sfugge dal confronto con questa duplice argomentazione e ripropone la medesima questione, misurandosi, però, con un’affermazione fatta dalla Corte territoriale al diverso fine di negare la fondatezza RAGIONE_SOCIALE contestazioni sollevate dagli appellati in ordine alla validità della scrittura privata fatta valere dalle controparti. Il che comporta l’inammissibilità della censura, dato che il ricorso per cassazione deve necessariamente contestare la ratio decidendi posta a fondamento della pronuncia gravata sul punto che la parte intende impugnare e non può sfuggire da un compiuto confronto con la motivazione offerta a questo proposito dal giudice di merito.
Per tutto quanto sopra esposto, il ricorso deve essere dichiarato inammissibile.

La mancata costituzione in questa sede degli intimati esime il collegio dal provvedere alla regolazione RAGIONE_SOCIALE spese di lite.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012, n. 228, si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, ove dovuto.

Così deciso in Roma in data 23 gennaio 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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