Scissione societaria e debiti: la responsabilità

La Corte di Cassazione ha stabilito che, in caso di scissione societaria, la società beneficiaria risponde in solido per i debiti della società scissa, anche se quest’ultima è stata cancellata dal registro delle imprese. La responsabilità è limitata al valore del patrimonio netto trasferito, ma spetta alla società beneficiaria dimostrare tale limite. La pronuncia chiarisce un importante principio a tutela dei creditori.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 16 settembre 2025 in Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Scissione Societaria e Debiti: La Responsabilità della Società Beneficiaria

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione affronta un tema cruciale nel diritto societario: la responsabilità per i debiti a seguito di una scissione societaria. La decisione chiarisce che la società beneficiaria dell’operazione può essere chiamata a rispondere dei debiti della società scissa, anche se quest’ultima è stata cancellata dal registro delle imprese. Questo principio rafforza la tutela dei creditori.

I Fatti di Causa

Il caso ha origine dalla richiesta di un avvocato di ottenere il pagamento dei compensi per l’attività professionale svolta a favore di due distinte società a responsabilità limitata. Successivamente, una delle due società (la ‘società scissa’) veniva cancellata dal registro delle imprese a seguito di un’operazione di scissione, tramite la quale il suo patrimonio era stato trasferito all’altra (la ‘società beneficiaria’).

Il Tribunale di primo grado aveva condannato la società beneficiaria a pagare solo i compensi relativi all’attività svolta direttamente a suo favore. Aveva, invece, respinto la domanda relativa ai debiti della società scissa, motivando la decisione con l’avvenuta cancellazione di quest’ultima dal registro delle imprese. L’avvocato, ritenendo errata tale interpretazione, ha proposto ricorso per cassazione, sostenendo la violazione delle norme sulla scissione societaria.

La Decisione della Corte sulla Scissione Societaria

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso del professionista, cassando l’ordinanza del Tribunale e rinviando la causa a un nuovo esame. La Suprema Corte ha ribadito un principio fondamentale in materia di scissione societaria, già espresso in precedenti pronunce: la responsabilità per i debiti della società scissa si estende in via solidale e sussidiaria a tutte le società che partecipano all’operazione.

Le Motivazioni della Sentenza

Il cuore della motivazione risiede nell’interpretazione degli articoli 2506-bis e 2506-quater del codice civile. La Corte ha affermato che la cancellazione della società scissa non estingue i suoi debiti, i quali si trasferiscono alla società beneficiaria. Questo meccanismo è posto a garanzia dei creditori, che altrimenti vedrebbero pregiudicate le loro ragioni a causa di una mera riorganizzazione societaria.

Un punto chiave sottolineato dalla Corte è che la responsabilità di ciascuna società beneficiaria è limitata al valore effettivo del patrimonio netto che le è stato assegnato con la scissione. Tuttavia, spetta alla società beneficiaria stessa l’onere di dimostrare in giudizio l’ammontare di tale limite. In altre parole, se la società convenuta per il pagamento non prova che il debito supera il valore del patrimonio ricevuto, sarà tenuta a risponderne per intero.

Il Tribunale di merito aveva errato nel negare aprioristicamente la responsabilità della società beneficiaria per i debiti della scissa, discostandosi da questo consolidato orientamento giurisprudenziale.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche

Questa ordinanza consolida un principio di grande importanza pratica. Per i creditori, significa che un’operazione di scissione societaria non rappresenta un ostacolo insormontabile per il recupero del proprio credito. Essi possono agire direttamente nei confronti della società beneficiaria per ottenere il pagamento dei debiti contratti dalla società originaria.

Per le società che partecipano a operazioni di scissione, la pronuncia serve da monito: la società beneficiaria ‘eredita’ non solo gli attivi, ma anche i passivi. Diventa quindi fondamentale, in fase di due diligence, una valutazione attenta e completa delle passività della società da scindere, poiché queste si trasferiranno per legge e potranno essere fatte valere dai creditori nei confronti della nuova struttura societaria.

La società che beneficia di una scissione societaria è responsabile per i debiti della società che si è scissa?
Sì, secondo la Corte di Cassazione, la responsabilità per i debiti della società scissa si estende in via solidale e sussidiaria a tutte le società partecipanti all’operazione, inclusa la beneficiaria.

Fino a quale limite risponde la società beneficiaria per i debiti della società scissa?
La responsabilità di ciascuna società beneficiaria è limitata al valore effettivo del patrimonio netto che le è stato assegnato o che è rimasto a seguito della scissione.

A chi spetta l’onere di provare il valore del patrimonio trasferito per limitare la responsabilità?
L’onere di dimostrare in giudizio l’ammontare del patrimonio netto ricevuto, al fine di limitare la propria responsabilità, spetta alla società beneficiaria stessa, in base al principio di vicinanza della prova.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 1106 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 2 Num. 1106 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 16/01/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 23076/2022 R.G. proposto da :

AVV. COGNOME rappresentato e difeso da se stesso elettivamente domiciliato in Nocera Inferiore INDIRIZZO presso il proprio studio -ricorrente- contro

RAGIONE_SOCIALE PERSONA DEL LEGALE RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliato in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE che lo rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE

-controricorrente-

avverso ORDINANZA di TRIBUNALE NOCERA INFERIORE n. 6187/2018 depositata il 14/06/2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 10/01/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

Premesso che:

1.l’avvocato NOME COGNOME con ricorso ai sensi dell’art. 14 d.lgs. 150/2011 e 702 bis c.p.c., notificato il 21 novembre 2018, chiedeva al Tribunale di Nocera Inferiore di condannare la srl RAGIONE_SOCIALE in solido con la srl NOME COGNOME, al pagamento dei compensi dovuti in relazione alle attività difensive svolte per l’una e per l’altra società. La seconda società era stata cancellata dal registro delle imprese a seguito di atto di scissione del 22 novembre 2005 con assegnazione del patrimonio alla prima. Il Tribunale, con ordinanza n.3934 del 14 giugno 2022, accoglieva la domanda nei soli confronti della srl RAGIONE_SOCIALE e per i soli compensi relativi all’attività svolta a favore di questa e rigettava la domanda per quanto concernente la srl NOME COGNOME sul rilievo della intervenuta cancellazione dal registro delle imprese fino dal 2009;
2.l’avvocato COGNOME ricorre per la cassazione della suddetta ordinanza lamentandone la illegittimità per ‘violazione e omessa applicazione dell’art. 2506 bis, c.2, e 2506 quater, c.3., c.c., in relazione all’art. 360 primo comma, n.3, c.p.c.’;

la RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso;

le parti hanno depositato memoria;

considerato che:

va preliminarmente disattesa l’eccezione di inammissibilità del ricorso per ‘difetto di sinteticità e chiarezza’.

Le Sezioni Unite di questa Corte (ordinanza n.37552 del 30/11/2021) hanno affermato che ‘Il ricorso per cassazione deve essere redatto in conformità ai principi di chiarezza e sinteticità espositiva, occorrendo che il ricorrente selezioni i profili

di fatto e di diritto della vicenda “sub iudice” posti a fondamento delle doglianze proposte, in modo da offrire al giudice di legittimità una concisa rappresentazione dell’intera vicenda giudiziaria e delle questioni giuridiche prospettate e non risolte o risolte in maniera non condivisa, per poi esporre le ragioni delle critiche nell’ambito della tipologia dei vizi elencata dall’art. 360 c.p.c.; tuttavia l’inosservanza di tali doveri può condurre ad una declaratoria di inammissibilità dell’impugnazione soltanto quando si risolva in una esposizione oscura o lacunosa dei fatti di causa o pregiudichi l’intelligibilità delle censure mosse alla sentenza gravata, così violando i requisiti di contenuto-forma stabiliti dai nn. 3 e 4 dell’art. 366 c.p.c.’.
Nel caso di specie il ricorso consta di sette pagine. Non pecca per difetto di sinteticità. Il ricorso espone in modo chiaro la questione sottoposta all’esame della Corte indicando l’affermazione del Tribunale di Nocera Inferiore che si intende impugnare (affermazione secondo cui la RAGIONE_SOCIALE non risponde per le obbligazioni della RAGIONE_SOCIALE) e la ragione della censura con riferimento alle norme che si assumono violate o falsamente applicate (‘artt. 2506 bis comma 2 e art. 2506 quater comma 3 c.c.’, v. pag. 4 del ricorso) e con riferimento anche ad un precedente di questa Corte (la sentenza n.36690/2022, richiamata a pagina 5 del ricorso);
2. ancora in via preliminare deve rilevarsi l’inammissibilità della eccezione di ‘infondatezza’ del ricorso, sollevata dalla RAGIONE_SOCIALE sostenendo che il ricorrente avrebbe proposto già una volta la domanda proposta con il ricorso che ha dato avvio a questo giudizio, che la prima domanda sarebbe stata rigettata con sentenza del Tribunale di Nocera Inferiore n.1619/2018, che questa sentenza sarebbe passata in giudicato.

La questione era già stata sottoposta ai giudici della ordinanza impugnata (v. pagina 2 della ordinanza) ed essi, accogliendo sia

pure non in modo integrale il ricorso, l’avevano implicitamente rigettata. La controricorrente, per contestare questa statuizione di rigetto avrebbe dovuto proporre un motivo di ricorso incidentale. Non lo ha proposto. Si è limitata a riproporre la questione come eccezione di infondatezza del ricorso. Peraltro, il ricorrente stesso, come si legge nella ordinanza ora impugnata, aveva dato conto della sentenza 1619/2018 specificando trattarsi di sentenza che non si era pronunciata sulla domanda. Dalla lettura della sentenza richiamata dalla controricorrente emerge che la sentenza è riferita alla domanda di compensi rivolta non nei confronti delle due società ma nei confronti delle persone dell’amministratore della NOME COGNOME, NOME NOME, e nei confronti di COGNOME NOME, socio e amministratore di fatto della RAGIONE_SOCIALE e della NOME COGNOME ed emerge che il relativo rigetto era stato motivato dal Giudice sul rilievo che la domanda, essendo relativa a debiti delle società, non avrebbe dovuto essere proposta contro le due persone fisiche ma contro le due società.
3. il motivo di ricorso è fondato.

Questa Corte ( Sez. 6 – 2, Ordinanza n.36690 del 25/11/2021) ha avuto modo di affermare che: ‘In tema di scissione societaria, la responsabilità per i debiti della società scissa previsti dagli artt. 2506-bis, comma 2 e 2506-quater, comma 3, c.c., si estende in via solidale e sussidiaria a tutte le società partecipanti all’operazione, ciascuna delle quali risponde, tuttavia, nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto ad essa assegnato o rimasto, il cui ammontare è onere di ciascuna di esse dimostrare in giudizio, quale fatto parzialmente impeditivo della pretesa altrui ed in virtù del principio di vicinanza della prova’.
Il Tribunale di Nocera Inferiore si è distaccato dalla superiore affermazione laddove ha negato che la srl RAGIONE_SOCIALE, beneficiaria della scissione della srl NOME COGNOME, fosse tenuta a

rispondere dei debiti gravanti su quest’ultima nei confronti dell’attuale ricorrente;

l’ordinanza deve essere cassata con rinvio della causa al Tribunale di Nocera Inferiore, in diversa composizione, anche per le spese del presente giudizio di legittimità;

PQM

la Corte accoglie il ricorso, cassa l’ordinanza impugnata e rinvia la causa al Tribunale di Nocera Inferiore, in diversa composizione, anche per le spese del presente giudizio di legittimità. Roma 10 gennaio 2025.

La Presidente NOME COGNOME

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