Scioglimento società e nomina liquidatore

A seguito del ricorso di una socia di minoranza, il Tribunale ha accertato lo scioglimento di una società rimasta inattiva per oltre dieci anni dopo il decesso del socio di maggioranza e amministratore unico. Poiché l’eredità è stata devoluta allo Stato e l’assemblea era di fatto paralizzata, il Tribunale ha nominato un liquidatore per gestire la chiusura della società, superando la situazione di stallo.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 31 ottobre 2024 in Diritto Civile, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Scioglimento Società: Quando il Tribunale Nomina il Liquidatore per Paralisi Assembleare

Lo scioglimento società è un evento cruciale nella vita di un’impresa, ma cosa accade quando una società si trova in un limbo, paralizzata dall’inattività e dall’impossibilità di prendere decisioni? Un recente provvedimento del Tribunale di Venezia fa luce su una situazione complessa: una società bloccata a seguito del decesso del socio di maggioranza, con l’eredità delle quote devoluta allo Stato. Il caso dimostra come l’intervento del giudice sia fondamentale per nominare un liquidatore e porre fine a uno stallo che danneggia i soci di minoranza e l’integrità del sistema giuridico.

I Fatti di Causa

La vicenda ha origine dal ricorso di una socia, titolare di una quota simbolica dell’1% di una S.r.l. La restante quota del 99%, insieme alla carica di amministratore unico, apparteneva al suo defunto coniuge, deceduto oltre dieci anni prima. La ricorrente e il figlio minore avevano rinunciato all’eredità, e nessun altro erede si era fatto avanti per accettarla.

Di conseguenza, dopo il decorso del termine decennale, l’eredità e la relativa quota del 99% sono state devolute per legge allo Stato. Dal momento del decesso, la società era rimasta completamente inattiva: nessun nuovo amministratore era stato nominato e l’assemblea dei soci non era mai stata convocata. Questa paralisi totale ha spinto la socia di minoranza a rivolgersi al Tribunale per chiedere di accertare lo scioglimento della società e nominare un liquidatore.

Lo Scioglimento Società per Impossibilità di Funzionamento

Il Tribunale ha accolto la richiesta della ricorrente, riconoscendo la sussistenza di una causa di scioglimento società ai sensi dell’art. 2484, n. 3 del codice civile: l’impossibilità di funzionamento dell’assemblea. La prolungata inattività, protrattasi per oltre un decennio, e la vacanza dell’organo amministrativo costituivano la prova evidente di questa impossibilità.

Il giudice ha evidenziato come la socia di minoranza, detenendo solo l’1% del capitale, non avesse il potere di convocare autonomamente l’assemblea, facoltà che la legge riserva ai soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale. La situazione era quindi bloccata e senza via d’uscita per le vie ordinarie.

Le Motivazioni della Decisione

Il cuore del provvedimento risiede nelle motivazioni che hanno spinto il Tribunale a intervenire direttamente. Il Collegio ha osservato che la devoluzione della quota di maggioranza allo Stato creava un paradosso. Lo Stato, divenuto socio al 99%, non aveva alcun interesse a proseguire l’attività d’impresa (vendita al dettaglio di articoli da regalo) né a convocare un’assemblea per nominare un liquidatore. Questo disinteresse di fatto perpetuava lo stallo.

L’inerzia del socio di maggioranza, unita all’impotenza del socio di minoranza, rendeva l’intervento del Tribunale non solo opportuno, ma necessario. La nomina giudiziale di un liquidatore è stata identificata come l’unico strumento per superare la paralisi e consentire alla società di essere correttamente liquidata, tutelando così gli interessi della socia ricorrente e la certezza dei rapporti giuridici.

Conclusioni

La decisione del Tribunale di Venezia rappresenta un importante precedente per tutti i soci di minoranza intrappolati in ‘società zombie’, ovvero quelle entità giuridiche che esistono solo sulla carta ma sono prive di qualsiasi operatività. Il provvedimento chiarisce che, di fronte a una paralisi assembleare conclamata e insuperabile, il socio di minoranza ha il diritto di ottenere un intervento giudiziale per lo scioglimento società. Questa pronuncia rafforza il principio secondo cui nessuna società può rimanere in un limbo giuridico a tempo indeterminato, garantendo una via d’uscita anche nelle situazioni ereditarie più complesse, come quelle che coinvolgono la devoluzione delle quote allo Stato.

Cosa può fare un socio di minoranza se una società è inattiva e l’assemblea è paralizzata da anni?
Può rivolgersi al Tribunale per far accertare la causa di scioglimento della società per impossibilità di funzionamento dell’assemblea e chiedere la nomina di un liquidatore, come avvenuto in questo caso.

Cosa succede alle quote di una società se gli eredi del socio defunto rinunciano all’eredità e non ci sono altri successibili?
Trascorsi dieci anni dall’apertura della successione senza che alcun chiamato abbia accettato l’eredità, questa viene devoluta per legge allo Stato, che di conseguenza diventa titolare delle quote societarie del defunto.

Perché il Tribunale ha nominato un liquidatore in questo caso specifico?
Il Tribunale ha nominato un liquidatore perché ha constatato una situazione di stallo insuperabile: la società era inattiva da oltre dieci anni, il socio di minoranza non poteva convocare l’assemblea e il socio di maggioranza (lo Stato) non aveva interesse a proseguire l’attività né a gestire la liquidazione. L’intervento giudiziale era l’unica soluzione per chiudere formalmente la società.

Testo del provvedimento

DECRETO TRIBUNALE DI VENEZIA – N. R.G. 00003871 2023 DEL 05 10 2024 PUBBLICATO IL 07 10 2024

Tribunale di Venezia

– Sezione Specializzata in Materia di Impresa –

VG 3871/2023

Il Tribunale riunito in camera di Consiglio nella persona dei seguenti Magistrati

Dott. ssa NOME COGNOME

Presidente

Dott.ssa NOME COGNOME

Dott.ssa NOME COGNOME relatore

a scioglimento della riserva assunta all’udienza odierna così provvede:

Premesso che

-con ricorso depositato il 7/11/2023, in qualità di socia all’1% di ha proposto ricorso per la nomina del liquidatore, attesa la sussistenza della causa di scioglimento della società di cui all’art. 2484, n. 2) e 3) cod. civ.; […

-a fondamento della domanda, ha dedotto che il restante 99% delle partecipazioni societarie era originariamente intestato al di lei coniuge, , che rivestiva anche la carica di amministratore unico della società, deceduto in data 11.03.2011 (cfr. visura e certificato di morte, doc.ti n. 1 e n. 2)

-ha quindi dato atto di avere rinunciato all’eredità, unitamente al figlio minore rappresentando che l’eredità non risultava essere stata accettata da altri e pertanto doveva ritenersi devoluta allo Stato ex art. 586 cc;

-ha quindi esposto che, a far data dal decesso del marito, la società era rimasta inattiva, e non era stato nominato un nuovo organo amministrativo;

-ha dunque addotto il verificarsi della causa di scioglimento di cui all’art. 2484 n. 3) cod. civ. stante l’impossibilità di funzionamento dell’assemblea, perdurante da oltre 10 anni, ovvero di cui all’art. 2484 n, 2) cc, sostenendo come fosse oggettivo che lo Stato non potesse esercitare l’attività propria della società, data dalla vendita al dettaglio di prodotti non alimentari e, in particolare, di articoli da regalo, bomboniere ed argenti;

Osservato che

-il Tribunale, con decreto del 18/07/2024, ritenendo che, in base al combinato disposto dell’art. 1, comma 1008, della L. n. 178/2020 e dell’art., 2 del DM 128/2022, legittimato passivo non fosse il , nei cui confronti il ricorso era stato originariamente notificato, ma l’ , ha disposto la rinnovazione della notifica del ricorso nei confronti di quest’ultima;

-nessuno si è costituito per l’Amministrazione resistente;

Rilevato che

-dalla documentazione versata in atti emerge che non è tata aperta la procedura di eredità giacente e sono ampiamente decorsi i 10 anni dall’apertura della successione, senza che alcuno dei chiamati abbia accettato l’eredità;

-segnatamente la coniuge, odierna ricorrente, ed il figlio minore hanno rinunciato all’eredità (doc. n. 3) mentre gli altri chiamati, genitori e sorelle del de cujus (doc. n. 6), non risultano, in base all’esame della visura camerale (doc. n. 8), avere acquistato la qualità di socio;

-lo statuto, all’art. 8, stabilisce che, in caso di morte, le partecipazioni sono liberamente trasferibili (doc. n. 8, pag. 43);

Ritenuto che

-l’eredità, decorso il decennio dall’apertura della successione, sia stata devoluta allo Stato ex art. 586 cc;

-in ragione della situazione di stallo, determinata dalla protratta inattività sociale e della mancata convocazione dell’assemblea per oltre 10 anni, si sono verificati i presupposti per lo scioglimento della società ex art. 2484 n. 3) cc;

-la socia ricorrente, detentrice dell’1% del capitale sociale, non ha il potere di convocare l’assemblea, trattandosi di facoltà che, ai sensi dell’art. 2479, terzo comma, cc, spetta solo ai soci titolari di almeno un terzo del capitale sociale;

-stante il protratto stallo assembleare, e tenuto conto che lo Stato non ha manifestato interesse alla prosecuzione dell’attività sociale, plausibilmente non si darà luogo, da parte del socio di maggioranza, alla convocazione dell’assemblea per la nomina del liquidatore;

Considerato pertanto che

-la nomina del liquidatore possa essere disposta da parte dell’intestato Tribunale,

– nulla debba statuirsi sulle spese, stante la natura del procedimento;

P.Q.M.

Accerta la sussistenza della causa di scioglimento della società ai sensi dell’art. 2484 n. 3 cc;

quale liquidatore della società il dott. noto all’Ufficio.

Nulla sulle spese.

Si comunichi.

Così deciso in Venezia, nella camera di consiglio del 19.09.2024.

Il Presidente Dott. NOME COGNOME

Il Giudice estensore

dott.ssa NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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