DECRETO CORTE DI APPELLO DI ROMA – N. R.G. 00051220-1 2025 DEPOSITO MINUTA 12 08 2025 PUBBLICAZIONE 13 08 2025
La Corte, composta dai consiglieri:
Dr. NOME COGNOME
Presidente
Dr. NOME COGNOME
Consigliere
Dr. NOME COGNOME
Consigliere relatore
riunitasi in camera di consiglio;
a scioglimento della riserva assunta nei procedimenti riuniti
RGVG 51220 e 51225 /2025;
PREMESSO che:
con decreto in data 10.7.2025 – emesso a definizione del procedimento ex art. 2465 comma 2 c.c. proposto da e
quali socie e consigliere di amministrazione della società
comunicato il 14.07.2025 – il
Tribunale di Roma – XVI sezione civile ha così disposto:
«Visti gli artt. 2484, I co., n. 3, 2485, II co., e 2487, II co., c.c.;
dichiara che la società si è sciolta di diritto per impossibilità di funzionamento della relativa assemblea;
ordina alla cancelleria di comunicare al conservatore del registro delle imprese tenuto dalla camera di commercio di Roma il dispositivo del capo 1) del presente decreto per la relativa iscrizione (art. 2484, terzo comma, c.c.);
visto l’art. 2487, secondo comma, seconda parte, c.c., nomina il dott. liquidatore della RAGIONE_SOCIALE con il potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della società attribuiti dall’art. 2489, primo comma, c.c.;
visto l’art. 2487 -bis, secondo comma, c.c., dispone che alla denominazione sociale sopra indicata vengano aggiunte, al
momento dell’iscrizione prevista dall’art. 2487 -bis, primo comma, c.c., le parole: ‘in liquidazione’;
dispone: a) che le ricorrenti notifichino il presente decreto al liquidatore nominato; b) che quest’ultimo, nel caso di accettazione della nomina, provveda all’iscrizione del presente decreto nel registro delle imprese (art. 2487-bis, primo comma, c.c.) ovvero comunichi tempestivamente a questo tribunale la propria volontà di non accettare la nomina (per motivi oggettivamente seri);
dispone che il presente decreto abbia efficacia immediata ‘;
a fondamento della prima decisione, il Tribunale ha ritenuto che ‘… l’utile accesso al rimedio di cui al secondo comma del citato art. 2485 c.c. presuppone che il socio alleghi elementi da cui inferire il verificarsi di fatti ed eventi effettivamente rilevanti quali cause di scioglimento della società, secondo le previsioni dell’art. 2484 c.c. o le ulteriori di legge o di statuto. Infatti, l’impossibilità di funzionamento dell’assemblea o la continuata inattività dell’assemblea ai fini dell’art. 2484 c.c. ricorrono quando l’organo assembleare appaia stabilmente ed irreversibilmente incapace di assolvere le sue funzioni essenziali, cioè di disposizione, di direzione e di controllo perché l’attività dell’ente possa svolgersi per il raggiungimento dello scopo sociale. In altre parole, ai sensi dell’art. 2484 primo comma n. 3 c.c., per concretare il verificarsi di una causa di scioglimento della società di capitali, l’impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell’assemblea devono assumere i caratteri della permanenza ovvero della prolungata inerzia …. inoltre, che ‘dalla documentazione in atti risulta che la società non ha depositato i bilanci di esercizio 2023 e 2024.
Nessuna contestazione al riguardo risulta sollevata dalla socia che ha confermato l’esistenza di una situazione di stallo dovuta al grave astio esistente tra le socie e la mancanza di volontà da parte delle ricorrenti di collaborare per il proseguimento dell’attività sociale.
Sussiste, pertanto, la causa di scioglimento di diritto della società di cui all’art. 2484, 1° comma, n° 3, c.c. per la continuata inattività dell’assemblea dei soci. Tale causa di scioglimento va dichiarata con questo decreto ex art. 2485, 2° comma, c.c., in
quanto è processualmente emerso che l’amministratore non abbia effettuato la dichiarazione di accertamento della predetta, né abbia provveduto ad iscrivere detta dichiarazione presso l’Ufficio del Registro delle imprese ai sensi dell’art. 2484, 3° comma c.c.
Con autonomi reclami, successivamente riuniti per la trattazione dinanzi a questa Sezione feriale, in proprio, nonché quale socia ed amministratrice della società nonché quale presidente del consiglio di amministrazione e legale rappresentante della società da una parte, e , dall’altra , hanno impugnato il predetto decreto, formulando contestuali istanze di sospensiva; i due procedimenti sono stati quindi riuniti con decreto presidenziale del 1.08.2025 per la trattazione congiunta all’udienza feriale del 12.08.2025.
A fondamento della propria istanza di sospensione , , quale socia e amministratrice della società nonché amministratrice e legale rappresentante della società eccepisce in via preliminare la violazione del contraddittorio, per non essere stato il ricorso e il decreto notificati ad uno dei quattro amministratori ( ); nel merito, contesta la ricorrenza del presupposto normativo della ‘ continuata inattività dell’assemblea’ (accertato dal primo giudice), rilevandone in ogni caso la breve durata (punto 4 del reclamo), ovvero da febbraio a giugno 2025; ha altresì contestato, punto per punto, le allegazioni poste dalle originarie ricorrenti a fondamento della domanda di scioglimento; l’inesistenza di dissidi insanabili tra i soci ; la violazione, da parte delle reclamate, dell’obbligo di leale cooperazione fra le tre socie per il perseguimento dello scopo sociale attraverso un uso strumentale del quorum deliberativo fissato dallo Statuto al 67%, nel perseguimento di ragioni e interessi personali; la violazione degli obblighi degli amministratori, rivestendo le tre socie anche detta qualità; il diritto della società alla sua conservazione; la inammissibilità, della immediata nomina del liquidatore, senza la previa convocazione dell’assemblea in violazione del disposto ex art. 2487 I comma c.c.; infine, la attribuzione di efficacia esecutiva al provvedimento in violazione del disposto di cui
a ll’art. 741 comma 2 cpc che prevede la ricorrenza di ragioni di urgenza ( art. 741 cpc «I decreti acquistano efficacia quando sono decorsi i termini di cui agli articoli precedenti senza che sia stato proposto reclamo. Se vi sono ragioni d’urgenza, il giudice può tuttavia disporre che il decreto abbia efficacia immediata» . Peraltro, il Tribunale avrebbe disposto la efficacia immediata del decreto non solo senza motivare in ordine alla ‘esistenza delle ragioni di urgenza’, ma anche senza che le ricorrenti e avessero chiesto la dichiarazione di efficacia immediata del provvedimento richiesto, con conseguente vizio di ultrapetizione del decreto; quanto al periculum, adducono come l’immediata efficacia del decreto, con l’apertura della liquidazione ed poteri pieni al liquidatore, comporterebbe effetti potenzialmente irreversibili e pregiudizievoli per la società RAGIONE_SOCIALE e per la stessa reclamante e, in particolare: la paralisi operativa della società, per effetto dell’inserimento nel Registro delle imprese della dicitura ‘in liquidazione’, la possibile vendita o dismissione di asset aziendali (nello specifico, partecipazioni sociali) da parte del liquidatore, senza tenere conto anche delle esigenze del Gruppo societario; la compromissione di rapporti in essere ‘ . Hanno quindi concluso chiedendo
in via preliminare e d’urgenza, revocare l’efficacia immediata del decreto del Tribunale di Roma del 14-15.7.2025 (nel procedimento n. 7604/2025 R.G.V.G.), che ha disposto lo scioglimento della società e
la nomina del liquidatore di tale società, dott.
in subordine, ugualmente in via preliminare e d’urgenza, sospendere quantomeno l’efficacia della nomina del dott.
quale liquidatore della
Con autonomo reclamo (RG 51255/25) e contestuale istanza di inibitoria del decreto, in qualità di componente del Consiglio di Amministrazione della società di ha chiesto la sospensione dello stesso decreto lamentando:
-la violazione del principio del contraddittorio e del diritto di difesa, tali da determinarne la nullità del primo decreto, non
avendo egli ricevuto la notifica né del ricorso introduttivo né del successivo decreto di fissazione di udienza, pur ricoprendo egli la carica di componente del Consiglio di Amministrazione di RAGIONE_SOCIALE in tale qualità, egli era evidentemente destinatario degli effetti del decreto, dato che l’accertamento della sussistenza di una causa di scioglimento della Società, con contestuale nomina del liquidatore, determinava la sua decadenza dalla carica; inoltre, ai sensi del primo comma dell’art. 2485 c.c., è onere degli amministratori accertare ‘ senza indugio (…) il verificarsi di una causa di scioglimento e procedere agli adempimenti previsti dal terzo comma dell’art. 2484 ‘ .
-sotto autonomo profilo, adduce la erroneità del decreto per avere il Tribunale dichiarato lo scioglimento della società RAGIONE_SOCIALE in assenza di una delle cause previste dalla legge; in dettaglio, il Tribunale aveva ravvisato una causa di scioglimento di diritto della società di cui all’art. 2484, 1° comma, n° 3, c.c. per la continuata inattività dell’assemblea dei soci; tuttavia, la mancata tempestiva approvazione dei bilanci non dipendeva dai dissidi fra i soci, ma dal fatto che, trattandosi nel caso di specie di una holding , la mancata tempestiva approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2023 era piuttosto da imputare ai ritardi nel recepimento dei risultati delle altre società controllate e che avevano determinato di addivenire alla stesura del progetto di bilancio di quell’esercizio soltanto all’inizio dell ‘anno 2025; il progetto di bilancio era stato approvato dal Consiglio di Amministrazione, con il voto favorevole del Presidente e l’astensione del consigliere (assente il consigliere , nella riunione del 20 marzo 2025; inoltre, il ritardo nell’approvazione del bilancio 2023 aveva determinato, a cascata, il ritardo nell’approvazione del bilancio 2024 (già predisposto dagli amministratori operativi, ossia dalla dr.ssa e dal dr. ), anche per effetto della assenza dell’organo di vigilanza (obbligatorio nel caso di specie), infine nominato, su ricorso della Società e dell ‘amministratore NOMECOGNOME con provvedimento del
Tribunale di Roma del 26 giugno 2025 nella persona del prof. NOME COGNOME in tale situazione, era infondato sostenere la ricorrenza di una continuata inattività dell ‘ assemblea visto il ristrettissimo arco temporale in cui le due assemblee di erano svolte; sotto altro profilo, lamenta il ricorso strumentale, da parte delle due socie, al mezzo giurisdizionale esperito anche in violazione del dovere di diligenza che compete agli amministratori, tale da integrare un vero e proprio abuso del diritto; conclude, quindi, per la sospensione del decreto e, in subordine, per la sola sospensione della nomina del liquidatore, non prevista dalla norma ex art. 2485 c.c., e dunque illegittimamente disposta dal Tribunale in violazione di una specifica prerogativa della assemblea.
e , originarie ricorrenti, si sono opposte ad entrambe le istanze di sospensiva, formulando vari rilievi e chiedendo il rigetto dei reclami.
Preliminarmente, e nell ‘ ordine logico, va respinta la eccezione, svolta dalle reclamate, di difetto di legittimazione attiva del , quale amministratore in proprio, alla proposizione del reclamo, sostenendo le reclamate che il potere di impugnativa sarebbe demandato al solo Consiglio di amministrazione previa decisione collegiale.
La eccezione è infondata, dato che l ‘ odierno procedimento originariamente attivato, ai sensi dell ‘ art. 2485 comma 2 c..c ad iniziativa di e quali socie e singole componenti del Consiglio di amministrazione (formato, nel caso di specie, da quattro consiglieri) – ha ad oggetto l ‘ accertamento della ricorrenza o meno di una causa di scioglimento della società, la cui tempestiva verifica compete, ai sensi dell ‘ art. 2485 comma 1 c.c., ai singoli amministratori che, in caso di omissione, sono personalmente responsabili. Va ravvisato, dunque, l ‘ interesse del singolo amministratore a poter interloquire sul provvedimento adottato dal Tribunale ai sensi dell ‘ art. 2485 c.c., in sostituzione dell ‘ assemblea, di accertamento positivo della causa di scioglimento, e tanto al fine di contrastarne l ‘ esistenza.
Tale conclusione non vale tuttavia a rendere il singolo amministratore litisconsorte necessario nel presente procedimento, poiché il paradigma normativo non prevede l ‘ estensione della domanda allo stesso, dato che l ‘ odierna azione – che ha come unico oggetto l ‘ accertamento di una causa di scioglimento della società (e non della concorrente responsabilità di uno degli amministratori) -è prevista unicamente a tutela della società.
Di qui la reiezione della ulteriore eccezione, svolta dai due reclamanti, di nullità del primo decreto per la presunta violazione del contraddittorio nei confronti di , rimasto estraneo al primo giudizio.
Passando al merito, l ‘ istanza di sospensione va accolta in parte.
Va condiviso senza riserve – fermi i dovuti approfondimenti nella successiva fase di merito – l ‘ approdo del Tribunale circa la esistenza di una causa di scioglimento della società ex artt. 2484 n. 3) c.c., ovvero per ‘ impossibilità di funzionamento o per continuata inattività dell ‘ assemblea ‘ .
Le censure di entrambi reclamanti -tendenti, nella sostanza, a ridimensionare la grave situazione di stallo verificatasi per effetto dei dissidi insorti in seno alla compagine sociale – non valgono, ad avviso del Collegio, a minare la correttezza della prima decisione.
In primo luogo, la impasse operativa della società può dirsi ammessa in forza delle difese svolte da tutti i protagonisti della vicenda processuale, con la espressa affermazione della sistematica e ripetuta diserzione, da parte di due socie, titolari del 66% delle quote, della assemblea indetta per l ‘approvazione del bilancio 2003: non ha trovato peraltro concreto riscontro la giustificazione del ritardo nella approvazione come imputabile, in tesi, alla mancata acquisizione dei risultati delle società controllate dalla RAGIONE_SOCIALE Piuttosto, la ricostruzione diacronica degli eventi, offerta in entrambi i reclami, denota chiaramente – con il riferimento alla diserzione ripetuta delle assemblee indette per l ‘approvazione
del bilancio, alla necessità di dover ricorrere al Tribunale ex art. 2477 c.c. per la nomina dell ‘organo di controllo, alla corale affermazione di una situazione di ‘ impasse negli organi sociali ‘ – la sussistenza della ipotesi normativa e di quanto accertato dal primo giudice. Tantopiù ove si consideri la complessa articolazione societaria, come descritta dalle stesse parti, e la consistenza degli interessi economici in gioco.
E ‘ invece fondata la domanda subordinata di sospensione della esecutività del provvedimento di nomina del liquidatore, disposto dal Tribunale contestualmente all ‘ accertamento della causa di scioglimento.
L ‘ art. 2487 c.c. prevede che, in caso di accertamento di una causa di scioglimento, gli amministratori ‘ contestualmente all ‘ accertamento della causa di scioglimento ‘ debbano convocare l ‘ assemblea affinchè deliberi sulla nomina dei liquidatori e ai criteri di liquidazione.
Il meccanismo è dunque chiaro nella definizione di un doppio passaggio procedurale volto a salvaguardare le prerogative assembleari di cui alla citata norma per il passaggio alla fase della liquidazione.
Tantomeno, la sequenza normativa può dirsi obliterata per effetto di uno scioglimento disposto, come nel caso di specie, dal Tribunale, il cui intervento sostitutivo è limitato, ex art. 2485, comma 2 c.c alla declaratoria di scioglimento della società, ferma l ‘ attivazione, am in un secondo momento, di un nuovo intervento giudiziale ai sensi dell ‘ art. 2487 comma 2 c.c. per la convocazione all ‘ uopo dell ‘ assemblea e l ‘ adozione delle decisioni conseguenti.
Il provvedimento impugnato va, dunque, sospeso limitatamente alla nomina del liquidatore di cui al capo 3) del dispositivo del decreto impugnato e alle statuizioni conseguenti di cui ai capi 4) e 5)
PQM
La Corte, in parziale accoglimento dei reclami:
-dispone la sospensione della esecutività dei capi 3) 4) e 5) del decreto emesso dal Tribunale di Roma nel procedimento RG 7604/25, fermo il resto.
Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 12.08.2025 Si comunichi.
Il Presidente Dr. NOME COGNOME