Scadenza polizza fideiussoria: la richiesta è valida?

Una compagnia assicurativa ha negato il pagamento di una polizza fideiussoria sostenendo che la richiesta del beneficiario fosse pervenuta dopo la data di scadenza. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, stabilendo un principio fondamentale: la scadenza della polizza fideiussoria indica il termine entro cui deve verificarsi l’inadempimento del debitore, non necessariamente il termine ultimo per la richiesta di pagamento (escussione), a meno che un termine di decadenza non sia chiaramente specificato nel contratto. La richiesta del beneficiario è stata quindi ritenuta valida.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 20 febbraio 2026 in Diritto Bancario, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile

Scadenza Polizza Fideiussoria: La Cassazione Chiarisce la Differenza con il Termine per la Richiesta

L’interpretazione dei termini contrattuali è spesso fonte di controversie legali. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione offre un’importante chiave di lettura sulla scadenza polizza fideiussoria, distinguendola nettamente dal termine ultimo per presentare la richiesta di pagamento. Questa decisione ribadisce un principio cruciale per la tutela dei creditori e chiarisce le responsabilità dei garanti. Analizziamo insieme i dettagli di questo caso e le sue implicazioni pratiche.

I Fatti del Caso: Una Richiesta di Pagamento Tardiva?

La vicenda ha origine da una convenzione tra un Fondo Interprofessionale per la Formazione e un Ente di Formazione. Per garantire la corretta esecuzione di un progetto formativo finanziato, l’Ente di Formazione ha stipulato una polizza fideiussoria con una Compagnia di Assicurazioni per un importo di circa 37.000 euro.
La polizza, emessa il 5 maggio 2008, prevedeva una durata massima di quattro anni, con scadenza al 5 maggio 2012.
A seguito dell’inadempimento dell’Ente di Formazione, il Fondo Finanziatore ha richiesto all’Assicurazione il pagamento dell’importo garantito. La richiesta è stata inviata con raccomandata il 7 maggio 2012 e ricevuta dalla Compagnia il 14 maggio 2012.
L’Assicurazione si è opposta al pagamento, sostenendo che la richiesta fosse tardiva in quanto pervenuta dopo la data di scadenza della polizza.

La Decisione nei Gradi di Merito

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello hanno dato ragione al Fondo Finanziatore. I giudici di merito hanno qualificato la polizza come un contratto autonomo di garanzia e hanno interpretato la clausola sulla durata non come un termine di decadenza per la richiesta di pagamento, ma come il periodo entro cui doveva verificarsi l’evento garantito, ovvero l’inadempimento dell’Ente di Formazione. Secondo le corti, pretendere che anche la richiesta di pagamento dovesse pervenire entro lo stesso termine avrebbe reso estremamente difficile, se non impossibile, l’esercizio del diritto del creditore, specialmente in caso di inadempimenti avvenuti a ridosso della scadenza.

Il Principio sulla Scadenza Polizza Fideiussoria secondo la Cassazione

La Compagnia di Assicurazioni ha presentato ricorso in Cassazione, lamentando un’erronea interpretazione della clausola contrattuale. Sosteneva che l’espressione “a tutti gli effetti” dovesse intendersi come una liberazione definitiva da ogni obbligazione dopo i 48 mesi. La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile, cogliendo l’occasione per consolidare un importante principio giurisprudenziale.

Le Motivazioni della Suprema Corte

La Corte di Cassazione ha stabilito che i giudici di merito hanno correttamente applicato i principi di ermeneutica contrattuale. Il punto centrale della decisione risiede nella distinzione fondamentale tra due concetti:

1. Termine di scadenza della garanzia: indica il periodo di tempo durante il quale l’obbligazione del garante è operante. L’inadempimento del debitore principale deve verificarsi entro questa data affinché la garanzia possa essere attivata.
2. Termine decadenziale per l’escussione: rappresenta il termine ultimo entro cui il beneficiario, una volta verificatosi l’inadempimento, deve presentare la richiesta di pagamento al garante, pena la perdita del diritto.

La Corte ha ribadito che, in un contratto autonomo di garanzia, questi due termini non possono essere considerati coincidenti, a meno che non sia espressamente e inequivocabilmente previsto dalle parti. Un termine di decadenza deve essere chiaramente qualificato come tale; non può essere semplicemente implicito. Inoltre, un termine per l’escussione che coincidesse con la scadenza della garanzia sarebbe nullo ai sensi dell’art. 2965 c.c., poiché renderebbe l’esercizio del diritto del creditore eccessivamente difficile.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Sentenza

Questa ordinanza fornisce indicazioni preziose per tutti gli operatori che utilizzano polizze fideiussorie. La decisione della Cassazione chiarisce che il beneficiario di una garanzia ha un lasso di tempo ragionevole per richiedere il pagamento anche dopo la scadenza della polizza, purché l’inadempimento si sia verificato durante il periodo di validità della stessa. Per i garanti (banche e assicurazioni), ciò significa che l’obbligazione non si estingue automaticamente alla data di scadenza riportata sul contratto, ma permane fino a quando il diritto del creditore non sia prescritto o non sia decorso un eventuale, e chiaramente pattuito, termine di decadenza per l’escussione. È quindi fondamentale che le clausole contrattuali siano redatte con la massima chiarezza per evitare ambiguità e future controversie.

La data di scadenza di una polizza fideiussoria coincide sempre con il termine ultimo per richiedere il pagamento?
No. Secondo la Corte di Cassazione, bisogna distinguere tra il termine di scadenza della garanzia (il periodo entro cui deve verificarsi l’inadempimento) e il termine decadenziale per l’escussione (il periodo entro cui il beneficiario deve richiedere il pagamento). Questi due termini non coincidono, a meno che non sia espressamente e chiaramente previsto dal contratto.

Un termine per richiedere il pagamento può essere considerato implicito nel contratto?
No. Per essere valido, un termine di decadenza per l’escussione della garanzia deve essere qualificato come tale dalle parti in modo espresso, o comunque risultare in modo chiaro ed univoco dall’interpretazione del contratto. Non può essere semplicemente presunto o dedotto implicitamente dalla data di scadenza della garanzia.

Cosa succede se il termine per l’escussione della garanzia coincide con la scadenza dell’obbligazione principale?
La Corte ha stabilito che un termine di decadenza che coincide con la scadenza dell’obbligazione garantita può essere considerato nullo ai sensi dell’art. 2965 c.c., in quanto renderebbe eccessivamente difficile, se non impossibile, l’esercizio del diritto del creditore, specialmente se l’inadempimento si verifica a ridosso della scadenza.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 31463 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 3 Num. 31463 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 13/11/2023

ORDINANZA

sul ricorso 16874/2020 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante, rappresentata e difesa dagli avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME, ed elettivamente domiciliata presso lo studio del secondo, in Roma, INDICOGNOME

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante, rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME ed elettivamente domiciliato presso lo studio del medesimo in RomaINDICOGNOME INDICOGNOME

Pec:

-controricorrente –

avverso la sentenza n. 6491/2019 RAGIONE_SOCIALE CORTE D’APPELLO di ROMA, depositata il 24/10/2019;

udita la relazione RAGIONE_SOCIALE causa svolta nella camera di consiglio del 15/06/2023 dal Cons. NOME COGNOME;

Rilevato che

RAGIONE_SOCIALE-, ente preposto al finanziamento di servizi di pubblica utilità in favore di aziende ed enti, decise di finanziare un progetto formativo presentato da RAGIONE_SOCIALE e stipulò con l’ente una convenzione, le cui obbligazioni furono garantite da una polizza fideiussoria; secondo le previsioni di polizza stipulata tra l’ente RAGIONE_SOCIALE e la RAGIONE_SOCIALE, quest’ul tima si costituiva garante fino alla concorrenza dell’importo di € 37.640 a garanzia RAGIONE_SOCIALE corretta realizzazione e rendicontazione del progetto formativo;
a seguito di inadempimento del soggetto garantito, RAGIONE_SOCIALE intimò con decreto ingiuntivo ad RAGIONE_SOCIALE il pagamento RAGIONE_SOCIALE somma di € 37.640,00 ma la compagnia propose opposizione eccependo la tardività RAGIONE_SOCIALE escussione RAGIONE_SOCIALE polizza perché la stessa, emessa in data 5 maggio 2008, aveva, ai sensi dell’art. 3 delle condizioni generali di contratto, una durata massima di quattro anni con scadenza alla data del 5 maggio 2012, sicché , essendo l’escussione avvenuta con raccomandata Ar del 7 maggio 2012, spedita in data 11 maggio e ricevuta dalla compagnia il 14 maggio, la stessa era tardiva, perché pervenuta oltre il termine di efficacia RAGIONE_SOCIALE polizza;
il Tribunale di Roma ha rigettato l’opposizione confermando il decreto ingiuntivo e condannò l’opponente alle spese, atteso che la polizza, qualificata quale garanzia autonoma, non stabiliva termini per l’escussione e non comminava decadenze ma si limitava a predeterminare il periodo di tempo entro cui doveva essere ricompreso l’evento assicurato, ossia il mancato adempimento, da parte del

contraente, dell’obbligazione garantita. Aggiunse altresì che, ad aderire alla tesi RAGIONE_SOCIALE compagnia secondo cui, invece, i termini erano rilevanti ai fini dell’escussione, ove l’evento si fosse verificato a ridosso RAGIONE_SOCIALE scadenza ciò avrebbe reso estremamente gravoso se non impossibile l’escussione tempestiva;

la Corte d’Appello di Roma, con sentenza del 24/10/2019, ha rigettato l’appello confermando, per quanto qui di interesse, integralmente la motivazione del giudice di prime cure e dunque l’interpretazione dei termini di cui alla polizza nel senso RAGIONE_SOCIALE nece ssità che, entro le suddette scadenze, avvenisse il fatto generatore RAGIONE_SOCIALE garanzia stessa ma non anche che la polizza dovesse essere escussa; a sostegno RAGIONE_SOCIALE tesi la corte del gravame ha fatto riferimento alla pronuncia di questa Corte n. 4661 del 2007 s econdo cui ‘Nell’ambito dei contratti di fideiussione ed autonomo di garanzia bisogna distinguere il termine di scadenza RAGIONE_SOCIALE garanzia da quello decadenziale per la sua escussione e quest’ultimo deve essere tale da non rendere eccessivamente difficile l’e sercizio del diritto del creditore nei confronti del garante, con la conseguenza che tale non può ovviamente essere il termine che coincide con la scadenza dell’obbligazione, potendosi anzi in questo caso configurare la sua nullità ai sensi dell’art. 2965 c.c.’
avverso la sentenza RAGIONE_SOCIALE corte di merito la RAGIONE_SOCIALE propone ora ricorso per cassazione sulla base di unico motivo;

resiste con controricorso e memoria RAGIONE_SOCIALEter;

il ricorso è stato assegnato per la trattazione in Adunanza Camerale ai sensi dell’art. 380 bis c.p.c.

Considerato che

con unico motivo di ricorso -violazione o falsa applicazione di norme di diritto ex art. 360 co. 1 n. 3 c.p.c. -la ricorrente si duole

dell’erronea interpretazione RAGIONE_SOCIALE clausola di cui all’art. 3 del contratto de quo ;

deduce che l’espressione ‘a tutti gli effetti’ deve intendersi nel senso che, trascorsi 48 mesi dalla sua emissione, la compagnia é definitivamente liberata dalla propria obbligazione anche perché, per affermare la natura decadenziale di un termine non è necessario che la decadenza sia espressamente prevista, essendo sufficiente che in modo chiaro e univoco, con riferimento allo scopo perseguito e alla funzione che il termine è destinato ad assolvere, risulti anche implicitamente che alla mancata osservanza del medesimo debba conseguire la perdita del diritto;
il motivo è sotto plurimi profili inammissibile.

Con esso la ricorrente mira sostanzialmente a sostituire la propria interpretazione delle condizioni di polizza a quella resa dai giudici di merito, in contrasto con il consolidato principio in tema di ermeneutica contrattuale di questa Corte secondo cui l’accertamento RAGIONE_SOCIALE volontà delle parti in relazione al contenuto del negozio si traduce in una indagine di fatto, affidata al giudice di merito e censurabile in sede di legittimità solo nell’ipotesi di violazione dei canoni legali di interpretazione contrattuale di cui agli artt. 1362 e seguenti c.c. (v., in particolare, Cass., 1, n. 27136 del 15/11/2017);
va ulteriormente posto in rilievo che nella sentenza impugnata la corte di merito ha distinto il termine di scadenza RAGIONE_SOCIALE garanzia da quello decadenziale per la sua escussione, affermando che quest’ultimo non deve rendere eccessivamente difficile l’esercizio del diritto del creditore nei confronti del garante, a tale stregua facendo invero piena e corretta applicazione del principio consolidato nella giurisprudenza di legittimità in base al quale non può considerarsi decadenziale il termine che coincide con la scadenza dell’obbligazione, ipotesi quest’ultima
integrante invero la relativa nullità ai sensi dell’art. 2965 cod. civ. (Cass., 3, n. 4661 del 28/2/2007);

principio cui il Collegio intende dare continuità, anche nella specie dovendo ribadirsi che nell’ambito di un contratto autonomo di garanzia si deve distinguere il termine di scadenza dell’obbligazione assunta dal garante da quello di decadenza, finalizzato ad individuare la data ultima in cui il beneficiario può avvalersi del diritto di escussione RAGIONE_SOCIALE garanzia, che ricorre nel caso in cui sia espressamente qualificato come tale dalle parti, ovvero in tali termini risulti inteso, in modo chiaro ed univoco, alla stregua dell’interpretazione del contratto (v. Cass, 3, n. 30185 del 14/10/2022);
a tale stregua il motivo è inammissibile anche ai sensi dell’art. 360 bis c.p.c.

le spese del giudizio di cassazione, liquidate come in dispositivo, seguono la soccombenza;

P.Q.M.

La Corte dichiara il ricorso inammissibile. Condanna la ricorrent e al pagamento delle spese del giudizio di cassazione, che liquida in complessivi € 5. 200, di cui € 200 per esborsi, oltre a spese generali e accessori come per legge, in favore d ella controricorrente.

ai sensi dell’art. 13, co. 1 -quater del d.P.R. n. 115 del 2002, si dà atto RAGIONE_SOCIALE sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte RAGIONE_SOCIALE ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1 bis del citato art. 13, se dovuto;

così deciso in Roma, nella Camera di consiglio RAGIONE_SOCIALE Terza Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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