Ristrutturazione immobile: no rimborso senza accordo

Un’azienda prende in locazione un immobile commerciale “al grezzo” e lo trasforma in un locale di lusso a proprie spese, contando su un finanziamento pubblico che non ottiene. A seguito di morosità, il locatore chiede lo sfratto. L’azienda chiede in via riconvenzionale il rimborso delle ingenti spese di ristrutturazione. La Corte di Cassazione, confermando le decisioni dei gradi precedenti, dichiara il ricorso inammissibile. La decisione di procedere con la ristrutturazione immobile è stata considerata un rischio d’impresa del conduttore, che non può pretendere il rimborso dal locatore in assenza di un accordo specifico.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 16 gennaio 2026 in Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Ristrutturazione immobile in affitto: quando il conduttore non ha diritto al rimborso

La ristrutturazione immobile preso in locazione è una situazione frequente, specialmente in ambito commerciale. Un imprenditore può trovare il locale perfetto per la sua attività, ma che necessita di importanti lavori di adeguamento. La domanda sorge spontanea: chi paga questi lavori? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha chiarito che, in assenza di accordi specifici, il conduttore che ristruttura di propria iniziativa, assumendosene il rischio economico, non può poi chiedere il rimborso al locatore. Analizziamo insieme questo interessante caso.

I Fatti del Caso: Da “Rudere” a Locale di Lusso

Una società, attiva nel settore alimentare, stipulava un contratto di locazione per un immobile commerciale. Il locale, al momento della consegna, era in uno stato grezzo, quasi un “rudere”, e necessitava di una completa ristrutturazione per essere idoneo all’uso commerciale previsto. La società conduttrice si faceva carico di ingenti spese, trasformando l’immobile in un lussuoso punto vendita. Questa decisione era basata sulla prospettiva di ottenere un finanziamento pubblico che avrebbe coperto i costi.

Tuttavia, il finanziamento non veniva concesso. Successivamente, la società conduttrice cedeva il contratto di locazione a un’altra azienda ma accumulava una morosità nel pagamento dei canoni. La proprietaria dell’immobile avviava quindi una procedura di sfratto per morosità. La società originaria, costituitasi in giudizio, si opponeva e presentava una domanda riconvenzionale, chiedendo la restituzione di tutte le somme spese per la straordinaria manutenzione e ristrutturazione del locale.

La Decisione dei Giudici di Merito

Sia il Tribunale di primo grado che la Corte d’Appello respingevano la richiesta di rimborso della società conduttrice. I giudici evidenziavano come la società avesse deciso in modo libero e consapevole di prendere in locazione un immobile da ristrutturare, funzionale ai propri scopi commerciali, mettendo in conto di coprire le spese con un finanziamento pubblico. La mancata ottenimento di tale finanziamento veniva considerata un rischio d’impresa che non poteva essere trasferito sul locatore.

Le Motivazioni della Cassazione sulla Ristrutturazione Immobile

La società conduttrice ricorreva in Cassazione, lamentando principalmente due aspetti: l’omesso esame di un fatto decisivo (la trasformazione del locale e il potenziale conflitto di interessi del consulente fiscale, coniuge della locatrice) e la violazione delle norme sulla ripartizione delle spese di manutenzione tra locatore e conduttore.

La Corte Suprema ha dichiarato il ricorso inammissibile, fornendo motivazioni nette e precise. In primo luogo, i motivi del ricorso miravano a un riesame dei fatti e delle prove, un’attività che non rientra nelle competenze della Corte di Cassazione, la quale si limita a un giudizio di legittimità.

Nel merito, la Corte ha osservato che la sentenza d’appello era fondata su più ragioni autonome e sufficienti a sorreggerla (le cosiddette rationes decidendi). La Corte d’Appello aveva correttamente stabilito che:
1. La scelta di ristrutturare l’immobile era stata una libera e consapevole decisione imprenditoriale della società conduttrice.
2. La società non aveva fornito prova né delle ragioni della mancata erogazione del finanziamento, né di un presunto piano fraudolento ordito ai suoi danni dalla locatrice e dal suo consulente.
3. La società non aveva mai impugnato il contratto di locazione per vizi della volontà.

Poiché il ricorso in Cassazione non aveva efficacemente contestato tutte queste autonome ragioni, la decisione della Corte d’Appello si era consolidata, rendendo inammissibile l’impugnazione.

Le Conclusioni: Rischio d’Impresa e Onere della Prova

Questa ordinanza offre un importante insegnamento pratico. Quando un conduttore prende in locazione un immobile “al grezzo” e decide di investire somme ingenti per la ristrutturazione immobile, si assume un rischio d’impresa. Se conta su finanziamenti esterni per coprire tali costi, la mancata erogazione di questi ultimi non può, di norma, essere fatta ricadere sul locatore. Le spese di straordinaria manutenzione sono a carico del locatore solo se non diversamente pattuito. Tuttavia, i lavori volti a rendere l’immobile idoneo all’uso specifico del conduttore, accettato nello stato di fatto in cui si trovava, possono essere considerati a carico di quest’ultimo. Per evitare controversie, è fondamentale che ogni accordo relativo al rimborso di tali spese sia chiaramente specificato per iscritto nel contratto di locazione.

Se un conduttore ristruttura a proprie spese un immobile commerciale, ha sempre diritto al rimborso?
No. Secondo la decisione in esame, se il conduttore sceglie liberamente di ristrutturare un locale, assumendosi il rischio economico (ad esempio, contando su un finanziamento poi non ottenuto), non può pretendere il rimborso dal locatore in assenza di uno specifico accordo contrattuale.

Le spese per trasformare un locale “al grezzo” sono considerate manutenzione straordinaria a carico del locatore?
Non automaticamente. Se il conduttore accetta di locare un immobile in stato grezzo per adattarlo ai propri specifici fini commerciali, le spese per renderlo idoneo possono essere considerate un rischio d’impresa a suo carico, a meno che il contratto di locazione non preveda esplicitamente il contrario.

Perché il ricorso in Cassazione è stato dichiarato inammissibile?
Il ricorso è stato dichiarato inammissibile perché mirava a un riesame dei fatti, attività preclusa alla Corte di Cassazione, e perché non aveva impugnato tutte le autonome ragioni giuridiche (rationes decidendi) su cui si fondava la sentenza d’appello, rendendo così inefficaci le censure proposte.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 23150 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 23150 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 27/08/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 28238/2022 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliato presso gli avvocati COGNOME NOME (EMAIL) e COGNOME NOME (EMAIL), che lo rappresentano e difendono, anche disgiuntamente, per procura speciale in calce al ricorso.

–

ricorrente – contro

RAGIONE_SOCIALE DI RAGIONE_SOCIALE, COGNOME NOME.

–

avverso la sentenza della Corte d’Appello di Bari n. 744/2022 depositata il 24/05/2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 23/04/2024 dal Consigliere dr.ssa NOME COGNOME.

Rilevato che

COGNOME NOME intimava alla società ‘RAGIONE_SOCIALE‘, originaria conduttrice poi cedente il contratto di locazione, nonché alla RAGIONE_SOCIALE ‘RAGIONE_SOCIALE‘, subentrata quale cessionaria nella locazione ad uso commerciale, atto di intimazione di sfratto per morosità con contestuale citazione per la convalida.

La società ‘RAGIONE_SOCIALE‘ si costituiva in giudizio, formulando opposizione e spiegando, altresì domanda riconvenzionale nei confronti di COGNOME NOME, instando per il rimborso di tutte le spese di straordinaria manutenzione sostenute per la ristrutturazione del locale oggetto del contratto di locazione, al fine di renderlo idoneo all’uso.

Rimaneva contumace la RAGIONE_SOCIALE

1.1. Il Tribunale di Trani pronunciava ordinanza provvisoriamente esecutiva di rilascio dell’immobile ex art. 665 cod. proc. civ. ed ordinava il mutamento del rito ex art. 667 cod. proc. civ. con termine perentorio per il deposito di memorie integrative ex art. 426 cod. proc. civ.

La società RAGIONE_SOCIALERAGIONE_SOCIALE, pur non opponendosi all’ordinanza di rilascio dell’immobile alla data stabilita dal giudice adito, nella memoria integrativa richiamava e ribadiva il contenuto della comparsa di costituzione e risposta, insistendo sulla domanda riconvenzionale.

1.2. Con sentenza n. 169/2020 il Tribunale di Trani accoglieva la domanda di parte attrice confermando in via definitiva lo sfratto per morosità intimato ad entrambi i conduttori e, per l’effetto, li condannava al pagamento dei canoni scaduti e non pagati dal mese di settembre 2008 sino a gennaio 2009, oltre gli ulteriori canoni scaduti sino alla data di effettivo rilascio; rigettava, invece,

la domanda riconvenzionale proposta da RAGIONE_SOCIALE siccome infondata.

Avverso tale sentenza la società ‘RAGIONE_SOCIALE‘ proponeva appello.

Si costituiva resistendo NOME.

Rimaneva contumace la RAGIONE_SOCIALE

2.1. Con sentenza n. 744/2022 del 24/05/2022 la Corte d’Appello di Bari rigettava il gravame.

Avverso tale sentenza la società ‘RAGIONE_SOCIALE‘ propone ora ricorso per cassazione, affidato a due motivi.

Restano intimati COGNOME NOME e la RAGIONE_SOCIALE. La trattazione del ricorso è stata fissata in adunanza camerale ai sensi

dell’art. 380 -bis .1, cod. proc. civ.

Il Pubblico Ministero non ha depositato conclusioni.

Parte ricorrente ha depositato memoria illustrativa.

Considerato che

Con il primo motivo la società ricorrente denuncia ‘Omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio, che è stato oggetto di discussione tra le parti, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ.’

Censura la sentenza impugnata nella parte in cui ha ritenuto che ‘la domanda di restituzione delle somme investite per la ristrutturazione del locale non può essere accolta, dal momento che l’insieme delle risultanze istruttorie ha evidenziato che la socie tà ‘RAGIONE_SOCIALE abbia deciso, in maniera libera e consapevole, di acquisire la locazione di un locale che, ancorché da ristrutturare, fosse funzionale ai propri fini commerciali, avendo essa messo in conto di ottenere un finanziamento pubblico con il quale avrebbe ‘coperto’ le spese’.
Sostiene che, così argomentando, la corte ha omesso di considerare che essa ricorrente, in allora conduttrice, ha trasformato a proprie spese ‘in un lussuoso locale commerciale’ quello che era in origine ‘un rudere’, confidando

di ottenere un finanziamento, poi non ottenuto, mediante l’assistenza del proprio consulente fiscale NOME COGNOME, il quale tuttavia, essendo coniuge della locatrice COGNOME, avrebbe agito in conflitto di interessi.

La corte di merito avrebbe dovuto tenere conto di tutte queste circostanze e riconoscere il diritto della società conduttrice, odierna ricorrente, ad essere rimborsato dalla locatrice per le spese straordinarie sostenute nell’immobile locato.

Con il secondo motivo la ricorrente denuncia ‘Violazione ed errata applicazione delle norme di legge, segnatamente degli artt. 1576 cod. civ., 1621 cod. civ. e 1609 cod. civ., in relazione all’art. 360 cod. proc. civ., primo comma, n. 3, cod. proc. civ. ‘

Lamenta che la corte territoriale ha violato tutte le norme suindicate, omettendo di correttamente considerare i distinti obblighi di manutenzione del conduttore rispetto a quelli gravanti sul locatore.

Deduce che nella fattispecie in esame: a) è inequivocabile che l’immobile in questione, nel momento in cui veniva locato all’odierna appellante, era al ‘grezzo’, dunque privo di impianti, di intonaci, di pavimentazione, di infissi, e necessitava chiarament e di opere di ‘straordinaria’ manutenzione, il cui costo non poteva e non può gravare in alcun modo sul conduttore; b) che ove le parti avessero raggiunto un differente accordo, che naturalmente avrebbe avuto natura vessatoria, ne avrebbero fatto menzione nel contratto di locazione, nel quale, invece, viene precisato che ‘le opere di ordinaria manutenzione sono a carico della parte conduttrice’, con ciò implicitamente escludendo che al conduttore potessero essere addossate le opere straordinarie; c) che, pertanto, sia perché non diversamente pattuito dalle parti, sia perché previsto dalla legge, le opere di straordinaria manutenzione dovevano essere ritenute a carico della proprietaria locatrice.
I due motivi, che possono essere esaminati congiuntamente in quanto entrambi lamentano che la corte territoriale non ha riconosciuto all’esponente, conduttore dell’immobile ad uso commerciale, il rimborso delle ingenti spese sostenute per la ristruttura zione dell’immobile, sono inammissibili.

Sollecitano, sotto la formale invocazione della violazione di legge, un

riesame del fatto e della prova, che per consolidato orientamento di questa Corte è precluso in sede di legittimità (v., tra le tantissime, Cass., Sez. Un., 25/10/2013, n. 24148; Cass., 24/05/2006, n. 12362; Cass., 23/05/2014, n. 11511; Cass., 13/06/2014, n. 13485).

3.1. Né, tantomeno, il primo motivo correttamente deduce il vizio di cui al n. 5 dell’art. 360 cod. proc. civ., dato che anche le Sezioni Unite di questa Corte, con la recente pronuncia 05/03/2024, n. 5792 (secondo cui ‘Il travisamento del contenuto oggettivo della prova, il quale ricorre in caso di svista concernente il fatto probatorio in sé, e non di verifica logica della riconducibilità dell’informazione probatoria al fatto probatorio, trova il suo istituzionale rimedio nell’impugnazione per revocazione per errore di fatto, in concorso dei presupposti richiesti dall’articolo 395, n. 4, c.p.c., mentre, ove il fatto probatorio abbia costituito un punto controverso sul quale la sentenza ebbe a pronunciare, e cioè se il travisamento rifletta la lettura del fatto probatorio prospettata da una delle parti, il vizio va fatto valere, in concorso dei presupposti di legge, ai sensi dell’articolo 360, nn. 4 e 5, c.p.c., a seconda si tratti di fatto processuale o sostanziale’), pur sempre ribadisce che il travisament o non ricorre in caso di ‘verifica logica della riconducibilità dell’informazione probatoria al fatto probatorio’ e non è quindi riconducibile alla valutazione della quaestio facti sulla base delle risultanze probatorie acquisite al processo.
3.2. Valga poi osservare -ma trattasi di rilievo ad abundantiam – che, nel rilevare che l’allora appellante ed odierna società ricorrente ha scelto consapevolmente di condurre in locazione un locale ‘al grezzo’ e di ristrutturarlo, cercando di ottenere un finanziamento per le relative spese da sostenere, la corte barese ha ritenuto, con motivazione fondata, congrua e scevra da vizi logicogiuridici, che ‘Sta di fatto che l’appellante non ha comprovato, ma neanche dedotto, quali siano state le ragioni della mancata erogazione del finanziamento pubblico (che potrebbe, in ipotesi, dipendere anche dalla mancanza dei requisiti in capo alla richiedente). Né l’appellante ha fornito la prova dell’esistenza di un consilium fraudis tra la locatrice ed il proprio consulente fiscale, diretto ad indurla a sottoscrivere il contratto di
locazione, unilateralmente predisposto nell’interesse della locatrice, dietro la prospettazione del finanziamento pubblico, anche perché non ha mai proposto alcuna azione di annullamento del contratto di locazione per vizi della volontà’ (v. p. 12 dell’imp ugnata sentenza).

Queste specifiche rationes decidendi non risultano essere state impugnate, e su di esse la motivazione dell’impugnata sentenza si consolida.

Secondo consolidato orientamento di questa Suprema Corte, che va qui ribadito, quando la sentenza di merito impugnata si fonda, come nel caso in esame, su più rationes decidendi autonome, nel senso che ognuna di esse è sufficiente, da sola, a sorreggerla, perché possa giungersi alla cassazione della stessa è indispensabile che il soccombente le censuri tutte, dato che l’omessa impugnazione di una di essere rende, dunque, inammissibile, per difetto di interesse, le censure relative alle altre, le quali, essendo divenuta definitiva l’autonoma motivazione non impugnata, non potrebbero produrre in nessun caso l’annullamento della sentenza (Cass., 28/06/2023, n. 18403; Cass., 27.07.2017, n. 18641; Cass. 14.02.2012, n. 2108; Cass. 3.11.2011, n. 22753).
In conclusione, il ricorso deve essere dichiarato inammissibile.

Non è luogo a provvedere in ordine alle spese, non avendo le parti intimate svolto attività difensiva.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della società ricorrente, al competente ufficio di m erito, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio della Terza Sezione Civile della Corte Suprema di Cassazione il 23 aprile 2024.

Il Presidente COGNOME NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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