Riserve appalto: quando scatta la decadenza

Una associazione di imprese ha impugnato la decisione che negava il risarcimento per la minore edificabilità di un terreno ricevuto in permuta come corrispettivo di un appalto pubblico. La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando che la mancata iscrizione di una tempestiva riserva appalto preclude ogni pretesa economica aggiuntiva. La sentenza ribadisce che le variazioni qualitative e quantitative del corrispettivo devono essere contestate immediatamente per permettere alla Pubblica Amministrazione il controllo costante della spesa pubblica.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 31 marzo 2026 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Riserve appalto: l’importanza della tempestività nei contratti pubblici

Nel settore degli appalti pubblici, la gestione della contabilità e delle contestazioni rappresenta un pilastro fondamentale per la tutela delle imprese. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha affrontato il tema delle Riserve appalto in relazione a un corrispettivo pattuito parzialmente in natura, ovvero tramite la cessione di un terreno.

La questione centrale riguarda la decadenza dal diritto di richiedere risarcimenti qualora l’appaltatore non provveda a iscrivere tempestivamente le proprie pretese nei registri contabili. Questo meccanismo non è una mera formalità, ma un presidio di trasparenza per la Pubblica Amministrazione.

Il caso del terreno con minore edificabilità

La controversia nasce da un contratto di appalto in cui una parte del pagamento consisteva nel trasferimento della proprietà di un’area. Durante l’esecuzione, l’impresa ha rilevato che il terreno aveva una superficie inferiore e, soprattutto, una capacità edificatoria ridotta rispetto a quanto promesso.

Se per la minore superficie il giudice di merito aveva riconosciuto un indennizzo basandosi su clausole contrattuali specifiche, per la minore edificabilità è scattata la scure della decadenza. La ragione risiede nel fatto che tale variazione comportava una modifica qualitativa del corrispettivo, rendendo necessaria l’iscrizione di una specifica Riserva appalto.

La distinzione tra appalto a corpo e a misura

Le imprese ricorrenti hanno tentato di sostenere che, trattandosi di un appalto a misura e non a corpo, la committenza non potesse invocare il regime delle riserve per evitare un conguaglio in denaro. Tuttavia, la Suprema Corte ha chiarito che la natura del corrispettivo non esime l’appaltatore dall’onere di contestazione immediata.

L’istituto delle riserve serve infatti a garantire che l’Amministrazione abbia sempre evidenza delle spese dell’opera, permettendo di verificare i fatti suscettibili di produrre un incremento dei costi previsti con immediatezza e precisione.

Le motivazioni

La Corte di Cassazione ha fondato la propria decisione su due pilastri procedurali invalicabili. In primo luogo, ha rilevato la violazione del principio di specificità del ricorso. Le imprese non hanno riprodotto nel testo del ricorso le clausole contrattuali fondamentali, impedendo ai giudici di legittimità di valutare correttamente il merito della questione.

In secondo luogo, la Corte ha ribadito la funzione pubblicistica delle Riserve appalto. Tale istituto risponde ai principi di giustizia, efficienza e buon andamento della Pubblica Amministrazione. Senza la riserva, l’ente pubblico non potrebbe gestire correttamente i mezzi finanziari predisposti, rischiando squilibri di bilancio imprevisti.

Le conclusioni

La sentenza conferma un orientamento rigoroso: ogni evento che incida sul valore economico del contratto di appalto deve essere oggetto di riserva. La negligenza dell’appaltatore nel segnalare tempestivamente le anomalie, anche se preesistenti o emerse durante l’esecuzione, comporta la perdita definitiva del diritto a compensi aggiuntivi.

Per le imprese, questo significa che la vigilanza sulla contabilità deve essere costante e supportata da una profonda conoscenza delle norme procedurali, per evitare che diritti sostanziali vengano vanificati da errori formali o ritardi nelle contestazioni.

Cosa succede se non si iscrive una riserva nei tempi previsti?
L’appaltatore decade dal diritto di richiedere compensi aggiuntivi o risarcimenti legati a variazioni del corrispettivo o a oneri imprevisti emersi durante i lavori.

La minore edificabilità di un terreno dato in permuta richiede la riserva?
Sì, se tale variazione incide sul valore del corrispettivo pattuito e altera l’equilibrio economico del contratto, deve essere contestata tramite riserva contabile.

Qual è la funzione principale delle riserve nei lavori pubblici?
Garantire alla Pubblica Amministrazione la conoscenza immediata e costante degli oneri economici dell’opera per una corretta gestione delle risorse finanziarie.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 7225 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 1 Num. 7225 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME COGNOME NOME

Data pubblicazione: 25/03/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 31428/2019 R.G. proposto da

RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE; RAGIONE_SOCIALE; RAGIONE_SOCIALE;

rappresentati e difesi dall’avvocato NOME COGNOME unitamente agli avvocati NOME COGNOME, NOME COGNOME

-ricorrenti – contro

Oggetto: Appalto lavori pubblici -Riserve -Ambito

R.G.N. NUMERO_DOCUMENTO

Ud. 04/12/2025 CC

RAGIONE_SOCIALE , rappresentata e difesa dall’avvocato COGNOME unitamente all’avvocato COGNOME COGNOME

-controricorrente –

nonché contro

COMUNE DI COSENZA

-intimato – avverso la sentenza della CORTE D’APPELLO CATANZARO n. 795/2019 depositata il 10/04/2019.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del giorno 04/12/2025 dal AVV_NOTAIO.

RITENUTO IN FATTO

L’ RAGIONE_SOCIALE, E RAGIONE_SOCIALE; la società RAGIONE_SOCIALE e la società RAGIONE_SOCIALE, ricorrono avverso la sentenza della Corte d’appello di Catanzaro n. 795/2019, pubblicata in data 10 aprile 2019, la quale, nella regolare costituzione degli appellati RAGIONE_SOCIALE (di seguito, per brevità ‘ A.M.A.RAGIONE_SOCIALE.O. ‘) e COMUNE DI COSENZA ha accolto in misura ridotta il gravame proposto dalle odierne ricorrenti e -per quel che ancora rileva nella presente sede -ha respinto il motivo di appello con il quale si impugnava la sentenza del Tribunale di Cosenza n. 2139/2013, depositata in data 22 novembre 2013, nella parte in cui aveva accolto l’eccezione di decadenza formulata da RAGIONE_SOCIALE in relazione alla domanda risarcitoria formulata dalle odierne ricorrenti per il minor valore derivante da minore edificabilità di un terreno che costituiva parte di un contratto di appalto concluso tra le medesime ricorrenti e la stessa RAGIONE_SOCIALE
Le odierne ricorrenti, infatti, avevano adito il Tribunale di Cosenza, riferendo in fatto che alla RAGIONE_SOCIALE, E RAGIONE_SOCIALE era stato aggiudicato l’appalto dei lavori per la realizzazione della nuova sede della RAGIONE_SOCIALE, per un corrispettivo di £ 2.920.500.000,00 parte del quale doveva avvenire tramite cessione di un terreno di proprietà della stessa RAGIONE_SOCIALE il cui valore -in virtù della superficie complessiva e dell’indice di edificab ilità -era stato quantificato in £ 2.720.500,00, oltre IVA, ovvero al diverso valore risultante dalla verifica reale dei metri quadrati trasferiti, in quanto il valore indicato era stato definito a misura e non a corpo.
Avevano ulteriormente dedotto che già nel corso dell’esecuzione dei lavori -successivamente completati e collaudati nei termini previsti era emerso che in relazione ad una delle particelle sulle quali si estendeva il terreno (la n. 180, successivamente frazionata) – la volumetria indicata come consentita non era integralmente realizzabile e che in sede di successiva stipula dell’atto di cessione, era stata dichiarata una estensione complessiva del terreno inferiore di mq 194 rispetto a quella promessa in permuta.
Le odierne ricorrenti, quindi, sempre per quanto rileva nella presente sede, avevano chiesto -tra l’altro – la condanna di RAGIONE_SOCIALE sia a restituire il controvalore di 194 mq in realtà mai trasferiti sia a corrispondere il risarcimento del danno conseguente alla minore edificabilità del terreno.

Costituitasi regolarmente RAGIONE_SOCIALE -la quale aveva chiesto ed era stata autorizzata a chiamare in causa il COMUNE DI COSENZA, il quale si era a propria volta regolarmente costituito -il Tribunale di Cosenza aveva accolto la domanda di condanna della RAGIONE_SOCIALE alla restituzione del controvalore dei 194 metri

quadrati di minor superficie del terreno ceduto – disattendendo preliminarmente l’eccezione di decadenza sollevata dalla medesima RAGIONE_SOCIALE – mentre aveva respinto la domanda di risarcimento del danno per la minore edificabilità del terreno ritenendo questa volta fondata la eccezione di decadenza per formulazione tardiva di riserva.

Sempre per quanto rileva nella presente sede, alla luce del contenuto dei motivi di ricorso, la Corte d’appello, ha disatteso il gravame delle odierne ricorrenti, osservando che:

-correttamente il giudice di prime cure aveva ritenuto che la dedotta variazione di valore del terreno oggetto di cessione veniva a comportare una variazione del corrispettivo pattuito per l’appalto determinando una modifica qualitativa e quantitativa dell’onere gravante sull’ appaltante che doveva quindi essere fatta valere mediante iscrizione di riserva;

-nessuna contraddittorietà poteva ritenersi sussistente rispetto al riconoscimento in favore delle odierne ricorrenti del diritto alla corresponsione del valore della minor superficie del terreno oggetto di cessione, in quanto, in tale ultimo caso, il contratto di appalto conteneva espressa clausola che contemplava l’ipotesi di adeguamento in relazione all’accertata estensione del terreno mentre non prevedeva la diversa ipotesi della sua diversa edificabilità;

-le stesse odierne ricorrenti, nel proprio atto introduttivo, avevano invocato la clausola in questione solo con riferimento alla ipotesi della minor estensione del terreno e non con riferimento alla sua minore edificabilità, risultando quindi confermata la diversità delle due ipotesi dedotte a fondamento delle pretese risarcitorie;

-contrariamente all’assunto contenuto nel gravame, la verifica della minor edificabilità del terreno non era avvenuta solo in un momento nel quale, completata l’opera di cui all’appalto ed approvato il collaudo, nessuna riserva poteva più essere iscritta, in quanto erano state le stesse odierne ricorrenti ad affermare nei propri scritti introduttivi che tale constatazione era avvenuta subito dopo la conclusione del contratto di appalto ed anche durante la sua esecuzione, senza che tuttavia l’A.T.I. procedess e ad iscrivere riserva negli atti di contabilità finale, nella quale il valore del terreno oggetto di futura cessione risultava espressamente indicato in misura corrispondente a quella indicata in contratto.
Al ricorso di RAGIONE_SOCIALE.T.RAGIONE_SOCIALE. RAGIONE_SOCIALE, E RAGIONE_SOCIALE; società RAGIONE_SOCIALE e società RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso RAGIONE_SOCIALE.

È rimasto intimato il COMUNE DI COSENZA.

La trattazione del ricorso è stata fissata in camera di consiglio, a norma degli artt. 375, secondo comma, e 380bis .1, c.p.c.

CONSIDERATO IN DIRITTO

Il ricorso è affidato a due motivi.

1.1. Con il primo motivo il ricorso deduce, in relazione all’art. 360, n. 3, c.p.c., la violazione o falsa applicazione dell’art. 19, commi 4 e 5ter , Legge n. 109/1994.

Le imprese ricorrenti richiamano il disposto di cui all’art. 19, comma 4, Legge n. 109/94, deducendo che lo stesso prevede un meccanismo diretto ad evitare la variazione dell’entità del corrispettivo stabilendo la possibilità di stipulare i contratti di appalto a corpo ovvero a corpo e a misura.

Argomentano che l’esigenza di evitare una sensibile variazione della composizione e della entità del corrispettivo stesso rispetto a quello previsto in contratto, esigenza posta dalla Corte territoriale a fondamento della propria decisione, sarebbe assicurata dalla scelta del corrispettivo a corpo.

Argomentano, quindi, che, poiché nel caso in esame non era stata prevista la determinazione del corrispettivo a corpo bensì a misura, è da escludere ‘che la committenza abbia voluto preservarsi dal rischio che un errore sulle qualità del bene promesse non comportasse un incremento del conguaglio in numerario dovuto ‘ mentre sarebbe stato necessario ‘ ove quelle finalità fossero ritenute da preservare, che la resistente RAGIONE_SOCIALE, fin dal bando e dal contratto di appalto, azionasse il meccanismo di cui al ridetto comma 4 dell’art. 19, con la previsione che la cessione del terreno dovesse intendersi a corpo e perciò satisfattiva del corrispettivo, con esclusione di qualsiasi altra pretesa ‘ .
Concludono affermando che ‘ la violazione di legge, dunque, consiste nel considerare che il comma 5 ter dell’art. 19 comporti implicitamente la scelta di evitare una «sensibile variazione della composizione e della entità del corrispettivo stesso rispetto a quello previsto in contratto» e perciò la scelta di una permuta a corpo del bene indicato come corrispettivo.

Tali considerazioni fanno venir meno, nella motivazione della Corte di Appello, il presupposto su cui aveva fondato l’applicabilità, al caso di specie, dell’istituto delle riserve’ .

1.2. Con il secondo motivo il ricorso deduce, in relazione all’art. 360, n. 3, c.p.c., la violazione o falsa applicazione degli artt. 3, comma 5, Legge n. 109/1994; 31, D.M. 19/04/2000 n. 145; 165, d.P.R. n. 554/99.

Si deduce che l’istituto della riserva postula una situazione sopravvenuta rispetto al momento dell’affidamento dei lavori, tale da comportare compensi aggiuntivi; determinata da uno svolgimento anomalo dell’appalto correlato ad inadempimenti della stazion e appaltante; non inerente a comportamenti colposi della stazione appaltante estranei all’esecuzione dell’opera.

Sulla base di tale ricostruzione complessiva dell’istituto della riserva, le ricorrenti deducono che la Corte d’appello avrebbe erroneamente ritenuto necessaria la formulazione della riserva, in quanto la minore edificabilità del terreno non concerneva una situazione sopravvenuta rispetto al momento dell’affidamento dei lavori; non comportava compensi aggiuntivi rispetto a quelli pattuiti; non era dovuta né allo svolgimento anomalo dell’appalto né a carenze progettuali, né a comportamenti inadempienti della stazione appaltante connessi all’appalto, atteso che le caratteristiche del terreno da trasferire erano state determinate sin dal momento della stipula del contratto di appalto e che la pretesa delle ricorrenti non determina un maggior corrispettivo in capo alla stazione appaltante bensì la corretta determinazione del corrispettivo che altrimenti risulterebbe diminuito a detrimento dell’appaltatore.
Concludono deducendo che ‘ La violazione di legge operata dalla Corte di Appello, dunque, si consuma nel momento in cui ravvisa un obbligo normativo in un caso non contemplato ‘ e cioè in relazione ad un ‘f atto preesistente alla stipula del contratto di appalto, generatore di danno per il solo appaltatore, che genera, invece un’ingiusta diminuzione di spesa, in ragione del minor valore del bene speso per il pagamento del corrispettivo, per la stazione appaltante, non pertinente con l’andamento dell’appalto ma con la negligenza della stazione
appaltante nel momento in cui ha acquisito al proprio patrimonio il bene (cessione terreno dal Comune all’RAGIONE_SOCIALE). ‘ .

I motivi di ricorso sono, nel loro complesso, inammissibili.

2.1. Il primo motivo risulta, in primo luogo, inammissibile, in quanto, pur venendosi a basare sulle previsioni contenute nel contratto di appalto e sugli atti allegati al medesimo, omette sia la minima riproduzione del contenuto degli stessi sia la loro localizzazione, in diretta violazione della regola di specificità di cui all’art. 366 c.p.c.

Ulteriore profilo di inammissibilità del motivo è costituito dal fatto che lo stesso non articola alcuna adeguata e rituale censura né all’indirizzo dell’interpretazione dell e previsioni negoziali operata dalla Corte territoriale -ed in particolare all’individuazione delle diverse conseguenze riconducibili, sulla scorta delle stesse previsioni contrattuali, alla minore edificabilità, da un lato, ed alla minore estensione del terreno , dall’altro -né alla ratio espressa dalla medesima Corte d’appello, nel momento in cui ha ulteriormente evidenziato (pag. 30) -peraltro in dichiarata continuità con la decisione di prime cure -che, in relazione a ll’applicazione dell’art. 19, comma 5 -ter , Legge n. 109/1994, la tesi delle odierne ricorrenti veniva a tradursi in una modificazione delle previsioni contrattuali, tenuto conto della differenza esistente tra la previsione di un corrispettivo in natura (quello originariamente contemplato) rispetto ad un corrispettivo in denaro (quello richiesto dalle ricorrenti per effetto della minore edificabilità).
Deve, quindi, trovare applicazione il principio per cui, qualora la decisione impugnata si fondi su di una pluralità di ragioni, tra loro distinte ed autonome, ciascuna delle quali logicamente e giuridicamente sufficiente a sorreggerla, è inammissibile il ricorso che non formuli specifiche doglianze avverso una di tali rationes decidendi ,

neppure sotto il profilo del vizio di motivazione (Cass. Sez. U, Sentenza n. 7931 del 29/03/2013; Cass. Sez. L, Sentenza n. 4293 del 04/03/2016; Cass. Sez. 6 – 3, Ordinanza n. 16314 del 18/06/2019).

2.2. Sempre la mancata adeguata riproduzione del contratto di appalto e la conseguente violazione dell’art. 366 c.p.c. vengono a determinare l’inammissibilità anche del secondo motivo, risultando in tal modo precluso radicalmente il vaglio nel merito delle deduzioni delle ricorrenti, se non per ribadire, comunque, il carattere generale dell’istituto della riserva, il quale – in conformità ai principi di giustizia, efficienza e buon andamento della PRAGIONE_SOCIALEA. – svolge, da un lato, la funzione di consentire all’Amministrazione committente la verifica dei fatti suscettibili di produrre un incremento delle spese previste con una immediatezza che ne rende più sicuro e meno dispendioso l’accertamento, e, dall’altro lato, di assicurare la continua evidenza delle spese dell’opera, in relazione alla corretta utilizzazione ed eventuale integrazione dei mezzi finanziari all’uopo predisposti (Cass. Sez. 1, Sentenza n. 18070 del 08/09/2004; Cass. Sez. 1, Sentenza n. 4702 del 03/03/2006; Cass. Sez. 1, Sentenza n. 5871 del 11/03/2011; Cass. Sez. 1, Sentenza n. 2186 del 04/02/2016).
Il ricorso deve quindi essere dichiarato inammissibile, con conseguente condanna delle ricorrenti alla rifusione in favore del controricorrente delle spese del giudizio di legittimità, liquidate direttamente in dispositivo.

Stante il tenore della pronuncia, va dato atto, ai sensi dell’art. 13, comma 1quater D.P.R. n. 115/02, della “sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto” , spettando all’amministrazione giudiziaria verificare la

debenza in concreto del contributo, per la inesistenza di cause originarie o sopravvenute di esenzione dal suo pagamento (Cass. Sez. U, Sentenza n. 4315 del 20/02/2020).

P. Q. M.

La Corte, dichiara inammissibile il ricorso;

condanna le ricorrenti a rifondere alla controricorrente le spese del giudizio di Cassazione, che liquida in € 6.200,00 , di cui € 200,00 per esborsi, oltre spese generali al 15% ed accessori di legge.

Ai sensi del D.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, art. 13 comma 1quater , nel testo introdotto dalla L. 24 dicembre 2012, n. 228, art. 1, comma 17, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte delle ricorrenti, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso, a norma dello stesso art. 13, comma 1bis , ove dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Sezione Prima Civile della Corte Suprema di Cassazione, il giorno 4 dicembre 2025.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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