Rinuncia alle riserve: quando è incondizionata?

Una società cooperativa di costruzioni ha rinunciato alle proprie riserve in un appalto pubblico in cambio della fissazione di un nuovo termine per i lavori. La Corte di Cassazione ha confermato la decisione di merito che riteneva tale rinuncia alle riserve incondizionata e definitiva, dichiarando inammissibile il ricorso dell’impresa. L’ordinanza chiarisce i limiti dell’interpretazione contrattuale in sede di legittimità e le conseguenze della presenza di una doppia motivazione nella sentenza impugnata.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 10 ottobre 2025 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Rinuncia alle riserve: quando un accordo è tombale?

La rinuncia alle riserve in un contratto di appalto pubblico rappresenta un momento cruciale che può definire il destino di ingenti pretese economiche. Un’ordinanza recente della Corte di Cassazione ha ribadito principi fondamentali sull’interpretazione di tali accordi, chiarendo quando una rinuncia debba considerarsi definitiva e non condizionata. Il caso analizzato offre spunti essenziali per imprese e stazioni appaltanti sulla redazione e l’interpretazione delle clausole contrattuali.

I Fatti di Causa

Una società cooperativa di costruzioni, impegnata nella realizzazione di una strada intercomunale per conto di un Comune, aveva iscritto sei riserve per un valore complessivo di oltre 24 milioni di euro. A seguito di una lunga sospensione dei lavori, le parti stipulavano un atto di sottomissione. In questo accordo, l’impresa accettava di rinunciare a tutte le riserve iscritte “in relazione alla fissazione di detto nuovo termine” di 24 mesi per il completamento delle opere.

Tuttavia, i lavori non ripresero mai sotto la gestione della cooperativa, la quale, circa un anno e mezzo dopo, si sciolse dal contratto. I lavori furono successivamente completati da un’altra impresa.

Il Tribunale di primo grado aveva dato parzialmente ragione alla cooperativa, ritenendo la rinuncia condizionata all’effettiva ripresa dei lavori. La Corte d’Appello, invece, ribaltò la decisione, giudicando la rinuncia incondizionata e pienamente efficace, legata unicamente alla concessione del nuovo termine e non alla sua concreta attuazione. Inoltre, la Corte aggiunse che, se anche vi fosse stata una condizione, il suo mancato avveramento sarebbe stato imputabile alla stessa cooperativa, che si era ritirata dal contratto.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso della società inammissibile. La decisione si fonda su due pilastri argomentativi: i limiti del sindacato di legittimità sull’interpretazione del contratto e le conseguenze processuali di una sentenza basata su una doppia e autonoma motivazione.

Le Motivazioni: la corretta interpretazione della rinuncia alle riserve

La Cassazione ha chiarito che l’interpretazione di un atto negoziale è un accertamento di fatto riservato al giudice di merito. Per contestare tale interpretazione in sede di legittimità, non è sufficiente proporre una lettura alternativa della clausola, ma è necessario dimostrare che il giudice di merito abbia violato le specifiche norme legali di ermeneutica contrattuale (artt. 1362 e ss. c.c.). Nel caso di specie, la cooperativa si era limitata a sostenere che la propria interpretazione fosse più logica, senza specificare come la Corte d’Appello avesse concretamente violato i canoni interpretativi. Di conseguenza, il motivo di ricorso è stato considerato una richiesta di riesame del merito, inammissibile in Cassazione.

Le Motivazioni: la pluralità di ‘rationes decidendi’

Un punto cruciale della decisione riguarda la struttura della sentenza d’appello. Essa si basava su due distinte rationes decidendi (ragioni della decisione), ognuna sufficiente a giustificare il rigetto della domanda della cooperativa:
1. La rinuncia alle riserve era incondizionata, basata sulla sola concessione del nuovo termine.
2. In ogni caso, anche se fosse stata condizionata, il mancato avveramento della condizione (la ripresa dei lavori) era colpa della cooperativa stessa.

La Cassazione ha ribadito un principio consolidato: quando una decisione è sorretta da più motivazioni autonome, il ricorso deve censurarle tutte validamente. Se anche una sola di esse resiste alla critica, essa è sufficiente a mantenere in piedi la decisione, rendendo inammissibili per difetto di interesse le censure rivolte alle altre.

Conclusioni

Questa ordinanza offre due importanti lezioni pratiche. Primo, la formulazione delle clausole di rinuncia alle riserve deve essere estremamente chiara e inequivocabile. Se le parti intendono subordinare l’efficacia della rinuncia a un evento futuro e incerto (come l’effettiva ripresa dei lavori), devono esplicitarlo come una vera e propria condizione sospensiva. In assenza di ciò, frasi come “in relazione a” possono essere interpretate come un semplice collegamento logico e non come una condizione giuridica. Secondo, dal punto di vista processuale, viene confermata la necessità di strutturare il ricorso per cassazione in modo rigoroso, dimostrando una reale violazione di legge e non tentando semplicemente di ottenere una nuova valutazione dei fatti. Infine, la strategia processuale deve tenere conto della presenza di multiple rationes decidendi, attaccandole tutte con argomenti solidi per evitare una declaratoria di inammissibilità.

Una rinuncia alle riserve, formalizzata “in relazione alla fissazione di un nuovo termine”, è condizionata alla ripresa effettiva dei lavori?
No. Secondo l’interpretazione della Corte d’Appello, confermata in sede di legittimità, tale espressione non integra una condizione sospensiva. La rinuncia è considerata valida ed efficace per il solo fatto che un nuovo termine è stato concesso, indipendentemente dalla successiva e concreta ripresa delle opere.

È possibile contestare in Cassazione l’interpretazione di una clausola contrattuale data da un giudice di merito?
Sì, ma solo a condizioni molto precise. Non è sufficiente proporre una propria interpretazione, anche se plausibile. È necessario dimostrare che il giudice di merito abbia violato specifici canoni legali di ermeneutica contrattuale (artt. 1362 e ss. c.c.), spiegando in che modo sia avvenuta la violazione. Altrimenti, il ricorso viene considerato un tentativo inammissibile di riesaminare il merito della causa.

Cosa accade se una sentenza si basa su due motivazioni autonome e il ricorso ne contesta validamente solo una?
Il ricorso viene dichiarato inammissibile per difetto di interesse. Se una delle motivazioni (ratio decidendi) è sufficiente da sola a sorreggere la decisione e non viene efficacemente contestata, la sentenza diventa definitiva. Di conseguenza, l’esame delle critiche mosse all’altra motivazione diventa superfluo.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 33375 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 33375 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 19/12/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 11256/2021 R.G. proposto da : RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE che la rappresenta e difende

-ricorrente-

contro

COMUNE DI CASTIGLIONE DI SICILIA, elettivamente domiciliato in Messina INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE che lo rappresenta e difende unitamente agli avvocati COGNOME

(SGLCCT60A22A028P), RUSSO LILIANA (RSSLLN63S65C297S)

-controricorrente-

avverso la SENTENZA di CORTE D’APPELLO CATANIA n. 2029/2020 depositata il 24/11/2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 07/11/2024 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

La RAGIONE_SOCIALE a responsabilità limitata in Amministrazione straordinaria (d’ora in avanti RAGIONE_SOCIALE , in proprio e quale capogruppo con RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE COGNOME NOME, ha convenuto in giudizio innanzi al Tribunale di Catania il Comune di Castiglione di Sicilia per sentirlo condannare, previa declaratoria dell’inadempimento del convenuto al contratto di appalto di opera pubblica stipulato in data 30 dicembre 1991, avente ad oggetto la costruzione della strada intercomunale esterna di Costa, al pagamento delle spettanze discendenti dalle sei riserve iscritte, pari a complessivi € 24.153.163,36, oltre a rivalutazione monetaria ed interessi, limitatamente alla propria quota di partecipazione nell’appalto.
Il Tribunale di Catania, espletata la consulenza tecnica d’ufficio, in parziale accoglimento della domanda, ha condannato il Comune al pagamento della somma di € 4.585.181,46 oltre accessori.

Per quanto ancora rileva, la Corte d’Appello di Catania, con sentenza n. 2029/2020, depositata il 24.11.2020, in accoglimento dell’appello del Comune, ha rigettato la domanda della RAGIONE_SOCIALE

Il giudice di secondo grado ha evidenziato che, erroneamente, il primo giudice aveva ritenuto che l’efficacia della rinuncia alle riserve, sottoscritta dall’appaltatore con l’atto di sottomissione del 1 aprile 2003, fosse condizionata all’effettiva ripresa dei lavori ‘con la conseguenza che, non essendo stati i lavori ripresi, la stessa non può ritenersi valida’.

In particolare, ha osservato la Corte d’Appello che l’utilizzo della frase ‘ in relazione alla fissazione di detto nuovo termine non può condurre a ritenere stabilita una condizione ‘e ciò per diversi ordini di ragioni: in primo luogo, il nuovo termine altro non era che quello di 24 mesi dalla ripresa dei lavori, per la quale non era stabilito alcun termine; inoltre, l’interpretazione letterale dell’espressione esclude la ricorrenza di qualunque condizione, e porta a ritenere sussistente la rinuncia per il sol fatto della fissazione del nuovo termine di 24 mesi all’evidenza ritenuto sufficiente all’appaltatrice per il completamento delle opere, dovendosi rilevare che siffatta rinuncia giungeva dopo ben undici giorni dall’inizio dei lavori, e dopo sette anni dall’ultima sospensione, tal che ben altre espressioni avrebbe dovuto utilizzare l’impresa ove avesse voluto porre condizioni alla propria rinuncia, la quale copriva, per come esplicitato, tutte le riserve e le riprese….’.
Il giudice d’appello ha, inoltre, aggiunto che la RAGIONE_SOCIALE dopo aver sottoscritto l’atto di sottomissione nell’aprile 2003, un anno e mezzo dopo, e precisamente il 10 settembre 2004, si era sciolta dal contratto ai sensi dell’art. 50 d.lgs n. 270/99, rendendo di fatto impossibile (per volontà propria) la ripresa dei lavori, che vennero, infatti, ripresi nel 2005 e completati da altra impresa.

Avverso la predetta sentenza ha proposto ricorso per cassazione la RAGIONE_SOCIALE affidandolo ad un unico articolato motivo. Il Comune di Castiglione di Sicilia ha resistito in giudizio con controricorso.

Entrambe le parti hanno depositato le memorie ex art. 380 bis.1 c.p.c..

RAGIONI DELLA DECISIONE

E’ stata dedotta la violazione dell’art. 1362, 1363, 1366, 1369 e 1359 c.c…

Espone la ricorrente che la Corte d’Appello è incorsa nelle predette violazioni di legge nell’escludere che la rinuncia alle riserve fosse sospensivamente condizionata all’effettiva ripresa dei lavori, e nel ritenere che tale rinuncia fosse pienamente valida ed efficace in quanto prestata a fronte della mera concessione del nuovo termine di ultimazione dei lavori nello stesso atto di sottomissione.

La ricorrente lamenta che la Corte d’Appello ha ritenuto l’efficacia della sospensione sulla base della sola ‘interpretazione letterale dell’espressione’, non considerando che questa Corte ha più volte affermato che il carattere prioritario dell’elemento letterale non va inteso in senso assoluto, atteso che il richiamo all’art. 1362 c.c. alla comune intenzione delle parti impone di estendere l’indagine ai criteri logici, teleologici e sistematici, e di effettuare l’esame complessivo delle diverse clausole.
Ad avviso della ricorrente, in ragione dello stretto ed intimo collegamento sussistente tra la fissazione del termine di ultimazione dei lavori e la sua decorrenza, enfatizzato nella dichiarazione negoziale attraverso la locuzione ‘effettiva ripresa dei lavori’, è evidente che la rinuncia non possa intendersi prestata a fronte della semplice fissazione di un nuovo termine di consegna dei lavori, bensì a fronte della ripresa dei lavori.

La ricorrente deduce che l’interpretazione della Corte d’appello è contraria a buona fede, in quanto non si comprenderebbe la ragione per la quale l’impresa avrebbe dovuto rinunciare alle riserve iscritte a fronte della solla fissazione di un nuovo termine di consegna dei lavori, e senza garantirsi che la ripresa dei lavori avesse inizio.

Infine, la ricorrente deduce che la Corte territoriale, nella parte in cui ha affermato che la ripresa dei lavori non avvenne per causa imputabile alla RAGIONE_SOCIALE è incorsa nella violazione dell’art. 1359 cod. civ., sia perché la l’art. 1359 non può trovare applicazione nell’ipotesi come nel caso di specie – di condizione bilaterale, sia perché l’art. 1359 c.c. richiede la condotta dolosa o colposa del soggetto avete un interesse contrario all’avveramento.

Il ricorso è inammissibile.

E’ orientamento consolidato di questa Corte (cfr. Cass. n. 9461/2021; Cass. n. 16987/2018; Cass. n. 10554/2010, Cass. n. 22102/2009) quello secondo cui l’interpretazione di un atto negoziale è un tipico accertamento in fatto riservato al giudice di merito, incensurabile in sede di legittimità, se non nell’ipotesi di violazione dei canoni legali di ermeneutica contrattuale, di cui agli artt. 1362 e ss. cod. civ., o di motivazione inadeguata, ovverosia non idonea a consentire la ricostruzione dell'”iter” logico seguito per giungere alla decisione. Pertanto, onde far valere una violazione sotto il primo profilo, occorre non solo fare puntuale riferimento alle regole legali d’interpretazione, mediante specifica indicazione dei canoni asseritamente violati ed ai principi in esse contenuti, ma occorre, altresì, precisare in qual modo e con quali considerazioni il giudice del merito se ne sia discostato, con l’ulteriore conseguenza dell’ inammissibilità del motivo di ricorso che si fondi sull’asserita violazione delle norme ermeneutiche o del vizio di motivazione e si risolva, in realtà, nella proposta di una interpretazione diversa.
Nel caso di specie, la ricorrente si è limitata ad indicare i canoni ermeneutici, a suo dire, violati dalla Corte, ma senza precisare esattamente in quale modo e con quali considerazioni il giudice di merito se ne sarebbe discostato, finendo per prospettare una interpretazione diversa ed alternativa del testo dell’atto di sottomissione di cui è causa, in cui è contenuta la rinuncia alle

riserve ‘in relazione alla fissazione di detto nuovo termine’. Significativo è che la ricorrente, dopo aver evidenziato lo stretto ed intimo collegamento sussistente tra la fissazione del termine di ultimazione dei lavori e la sua decorrenza, per arrivare ad affermare che la rinuncia alle riserve fosse condizionata alla effettiva ripresa dei lavori ha dovuto ricorrere, con un salto logico, alle apodittiche espressioni ‘.. e’ evidente che la rinuncia, letta nel suo complesso, non possa intendersi prestata a fronte della fissazione del nuovo termine di consegna dei lavori’ (pag. 9 del ricorso); ‘…. appare piuttosto evidente che lo scopo pratico perseguito dalle parti fosse quello di mettere un punto a tale annosa vicenda…..’ (pag. 11 del ricorso).
Nessuna considerazione è stata svolta dalla ricorrente in ordine alle modalità con cui sarebbe avvenuta la violazione, da parte della Corte di merito, dei criteri di interpretazione sistematica e secondo buona fede, se non ricorrendo ad affermazioni come ‘….non si comprenderebbe, infatti ….’ (pag. 11 del ricorso), da cui non emerge di certo la dedotta violazione, essendo solo esemplificative di una diversa prospettazione della lettura del testo dell’atto di sottomissione.

Infine, non vi è dubbio che la Corte d’Appello, nel sostenere che la ricorrente aveva reso di fatto impossibile per volontà propria la ripresa dei lavori, non abbia fatto altro che esporre una seconda ratio decidendi , sostanzialmente affermando che, anche ove si ritenesse che la rinuncia fosse stata condizionata alla ripresa effettiva dei lavori, tale condizione sarebbe comunque stata realizzata, non essendovi avverata per causa imputabile alla RAGIONE_SOCIALE

Orbene, in proposito, è orientamento consolidato di questa Corte che qualora la decisione di merito si fondi su di una pluralità di ragioni, tra loro distinte e autonome, singolarmente idonee a sorreggerla sul piano logico e giuridico, la ritenuta infondatezza

delle censure mosse ad una delle ” rationes decidendi ” rende inammissibili, per sopravvenuto difetto di interesse, le censure relative alle altre ragioni esplicitamente fatte oggetto di doglianza, in quanto queste ultime non potrebbero comunque condurre, stante l’intervenuta definitività delle altre, alla cassazione della decisione stessa (vedi Cass. n. 11493 del 11/05/2018).

Le spese di lite seguono la soccombenza e si liquidano come in dispositivo.

P.Q.M.

Dichiara inammissibile il ricorso.

Condanna la ricorrente al pagamento delle spese processuali che liquida in € 35.200,00, di cui € 200,00 per esborsi, oltre spese forfettarie nella misura del 15% ed accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del DPR 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento da parte della ricorrente dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso principale, a norma del comma 1° bis dello stesso articolo 13.

Così deciso in Roma il 7.11.2024

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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