Rinnovazione automatica locazioni e Pubblica Amministrazione

La Corte di Cassazione ha chiarito che la rinnovazione automatica dei contratti di locazione ad uso diverso, prevista dalla Legge 392/1978, opera anche quando una delle parti è un ente pubblico. Nel caso di specie, un ente pubblico aveva negato il rinnovo di un contratto sostenendo che la volontà della Pubblica Amministrazione non potesse manifestarsi tacitamente. Gli Ermellini hanno invece stabilito che tale rinnovo non è una manifestazione di volontà tacita, ma un effetto che deriva direttamente dalla legge, rendendo nulle le clausole contrattuali che tentano di limitare tale diritto senza una valida disdetta motivata.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 26 marzo 2026 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile

Rinnovazione automatica nelle locazioni con la Pubblica Amministrazione

La questione della rinnovazione automatica nei contratti di locazione commerciale che coinvolgono enti pubblici ha generato spesso incertezze interpretative. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha fatto chiarezza, stabilendo un principio fondamentale per la tutela dei conduttori e la stabilità dei rapporti contrattuali.

Il caso: locazione commerciale e diniego di rinnovo

La vicenda trae origine da una controversia tra una società privata e un ente pubblico territoriale. Al centro del contendere vi era la natura di un contratto relativo a un compendio immobiliare, inizialmente qualificato come comodato e successivamente riqualificato come locazione ad uso diverso. L’ente pubblico sosteneva che il contratto fosse cessato alla prima scadenza, escludendo la rinnovazione automatica in virtù del principio secondo cui la volontà della Pubblica Amministrazione deve sempre essere espressa in forma scritta e mai per fatti concludenti.

La Corte d’Appello aveva inizialmente dato ragione all’ente pubblico, ritenendo che la mancanza di un nuovo atto scritto impedisse la prosecuzione del rapporto. Tuttavia, la società locataria ha impugnato la decisione, denunciando la violazione delle norme imperative della Legge sull’equo canone.

La decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha ribaltato l’orientamento del giudice di merito. Il punto focale della decisione risiede nella distinzione tra la volontà negoziale e gli effetti legali. Secondo i giudici, la rinnovazione automatica prevista dagli articoli 28 e 29 della Legge 392/1978 non costituisce una nuova manifestazione di volontà tacita, bensì un effetto ex lege.

In altre parole, il contratto si rinnova perché è la legge a stabilirlo, a meno che non intervenga una disdetta tempestiva e motivata. Questo automatismo opera indipendentemente dalla natura pubblica o privata delle parti contraenti. La tutela della durata del rapporto, considerata essenziale per le attività commerciali, prevale sulle regole generali della contabilità pubblica che impongono la forma scritta per ogni nuovo impegno di spesa o volontà negoziale dell’ente.

Le motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano sulla natura imperativa della disciplina delle locazioni non abitative. La legge mira a garantire al conduttore una stabilità minima (solitamente 6+6 anni o 9+9 anni), limitando il potere di recesso del locatore alla prima scadenza solo a ipotesi tassative. Poiché la rinnovazione automatica deriva direttamente dal dettato normativo, non è necessario che l’ente pubblico firmi un nuovo documento alla scadenza del primo periodo. Inoltre, la Corte ha precisato che eventuali clausole contrattuali che prevedano la restituzione dell’immobile ignorando il meccanismo di rinnovo legale sono nulle per violazione dell’articolo 79 della Legge 392/1978 e vengono sostituite automaticamente dalla norma di legge.

Le conclusioni

Le conclusioni tratte dalla Cassazione confermano che il regime di tutela previsto per le locazioni commerciali è applicabile universalmente, anche quando il locatore è un ente pubblico. Questo significa che la Pubblica Amministrazione non può sottrarsi agli obblighi di stabilità contrattuale invocando la necessità della forma scritta per il rinnovo. Per impedire la rinnovazione automatica, l’ente deve inviare una disdetta formale rispettando i termini e, alla prima scadenza, indicando i motivi specifici previsti dalla legge. In assenza di tali presupposti, il rapporto prosegue regolarmente, garantendo la continuità dell’attività svolta nell’immobile.

La Pubblica Amministrazione può impedire il rinnovo automatico di una locazione commerciale?
Sì, ma deve inviare una disdetta formale rispettando i termini di legge e, alla prima scadenza, può farlo solo per i motivi tassativi previsti dall’articolo 29 della Legge 392/1978.

Serve un nuovo contratto scritto per rinnovare la locazione con un ente pubblico?
No, il rinnovo avviene automaticamente per effetto di legge e non richiede una nuova manifestazione di volontà scritta da parte dell’ente pubblico.

Cosa succede se il contratto prevede una clausola che esclude il rinnovo automatico?
Tale clausola è considerata nulla perché contraria a norme imperative e viene sostituita automaticamente dalla disciplina legale che prevede la rinnovazione.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 34010 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 3 Num. 34010 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: NOME COGNOME

Data pubblicazione: 05/12/2023

Oggetto

Locazione uso diverso ─ Locazioni stipulate dallo Stato o da enti pubblici territoriali – Disdetta Omissione – Conseguenze – Rinnovazione tacita alla prima scadenza – Ammissibilità

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 9615/2021 R.G. proposto da

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO (p.e.c. indicata: EMAIL) e dall’AVV_NOTAIO (p.e.c. indicata:

EMAIL), con domicilio eletto in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO;

-ricorrente –

RAGIONE_SOCIALE in liquidazione, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO (p.e.c. indicata: EMAIL), con domicilio eletto in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO;

-controricorrente – avverso la sentenza della Corte d’appello di Perugia, n. 583/2020, depositata il 18 dicembre 2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del l’8 novembre 2023 dal Consigliere NOME COGNOME.

Rilevato che:

la RAGIONE_SOCIALE (d’ora in poi, “RAGIONE_SOCIALE montana”) convenne in giudizio, nel 2008, davanti al Tribunale di Spoleto, la RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, chiedendone la condanna al risarcimento del danno da mancata tempestiva riconsegna del compendio immobiliare da quest’ultima datole in comodato, danno stimato in C 48.750,00, oltre interessi legali;

la domanda fu accolta dal giudice adito, con sentenza confermata in appello;

con ordinanza n. 1039 del 17/01/2019 la RAGIONE_SOCIALE, in accoglimento per quanto di ragione del ricorso proposto dalla RAGIONE_SOCIALE, ha cassato la sentenza d’appello, rinviando la causa al giudice d’appello affinché , « esclusa » – in applicazione dei principi ivi enunciati -« la natura di comodato del contratto intercorso tra RAGIONE_SOCIALE e la RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, valuti quale sia la disciplina ad esso applicabile, traendone le dovute conseguenze »;

pronunciando, dunque, in sede di rinvio, la Corte d’appello di Perugia, con sentenza n. 583/2020, resa pubblica il 18 dicembre 2020, « inquadrato » il contratto intercorso tra le parti nell’ambito del contratto di locazione , ha mantenuto ferma la condanna a carico di

RAGIONE_SOCIALE al pagamento, in favore della RAGIONE_SOCIALE, della somma di euro 48.750,00 oltre interessi legali dalla sentenza di primo grado al saldo, ma ha anche condannato la RAGIONE_SOCIALE al pagamento a favore della RAGIONE_SOCIALE della somma di euro 15.063,00 oltre interessi legali dalla domanda al saldo, a titolo di indennità per la perdita dell’avviamento commerciale ; ha quindi compensato per intero tra le parti le spese di tutti i gradi e fasi del giudizio di merito e posto invece a carico della RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE le spese del giudizio dinanzi alla Corte di Cassazione;
in motivazione, premesso, come detto, che la più corretta qualificazione del rapporto era da ritenere quella della locazione di immobili ad uso diverso proposta dalla RAGIONE_SOCIALE riassumente, ha tuttavia escluso che, nella specie, da tale qualificazione potesse conseguire la rinnovazione del contratto alla scadenza in applicazione degli artt. 28 e 29 della legge n. 392 del 1978, ritenendo a tanto ostare la natura pubblica dell’ente concedente;

ciò in applicazione del principio secondo cui « la volontà di obbligarsi della RAGIONE_SOCIALE non può desumersi per implicito da fatti o atti, dovendo essere manifestata nelle forme richieste dalla legge, tra le quali l’atto scritto ad substantiam e, pertanto, nei confronti di essa non è configurabile il rinnovo tacito del contratto, né rileva, per la formazione del contratto stesso, un mero comportamento concludente, anche se protrattosi per anni », e considerato anche che l’ipotesi , fatta salva da quel principio, che la rinnovazione dell’originario contratto stipulato in forma scritta fosse prevista da apposita clausola era nella specie esclusa dalla contraria previsione in contratto di una clausola (art. 2) a tenore della quale « il comodatario che riceve immediatamente in consegna il bene oggetto del presente contratto, si impegna a restituirlo entro 9 anni dalla data di stipula,
prorogabile per altri nove anni con il consenso di entrambe le parti »;

per la cassazione di tale sentenza la RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE propone ricorso affidato a quattro motivi, cui resiste la RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, depositando controricorso;

la trattazione è stata fissata in adunanza camerale ai sensi dell’art. 380 -bis.1 cod. proc. civ.;

non sono state depositate conclusioni dal Pubblico Ministero; entrambe le parti hanno depositato memorie;

considerato che:

con il primo motivo la società ricorrente denuncia, con riferimento all’art. 360, primo comma, num. 3, cod. proc. civ., violazione degli artt. 27, 28, 29 e 79 legge 27 luglio 1978, n. 392, per avere erroneamente escluso, nella specie, facendo applicazione di principi enunciati in relazione a ipotesi diverse e non assimilabili a quella in esame, l’applicabilità degli artt. 28 e 29 in tema di rinnovazione del contratto di locazione ad uso diverso in mancanza di disdetta per uno dei motivi tassativamente indicati;
con il secondo motivo la ricorrente denuncia, ai sensi dell’art. 360, primo comma, num. 3, cod. proc. civ., violazione dell’art. 1591 cod. civ., per avere la Corte d’appello, giudice di rinvio, confermato l’applicazione della penale ( sic ) in mancanza del presupposto della cessazione del rapporto;

con il terzo motivo essa deduce poi, con riferimento all’art. 360, primo comma, nn. 3 o 4 o 5 ( sic ), cod. proc. civ., violazione dell’art. 1384 (penale) per avere la Corte d’appello ritenuto che sulla quantificazione della penale fosse intervenuto giudicato in mancanza di specifico motivo di appello: motivo che invece la ricorrente deduce essere stato illo tempore proposto;

con il quarto motivo, infine, rubricato «violazione dell’art. 92 c.p.c., in relazione all’art. 91 c.p.c., con riferimento all’art. 360 n. 3 o 4 o 5 c.p.c.», la ricorrente si duole della disposta compensazione delle

spese del giudizio di merito;

il primo motivo è fondato;

secondo consolidato indirizzo della giurisprudenza di legittimità «anche ai contratti di locazione di immobili adibiti ad uso diverso da quello di abitazione stipulati dallo Stato o da altri enti pubblici territoriali in qualità di conduttori di cui all’art. 42 della legge 27 luglio 1978, n. 392, è applicabile la disciplina dettata dagli artt. 28 e 29 in tema di rinnovazione che accorda al conduttore una tutela privilegiata in termini di durata del rapporto. Invero, a differenza dell’ipotesi regolata dall’art. 1597 c.c., la protrazione del rapporto alla sua prima scadenza in base alle richiamate norme della legge n. 392 del 1978 non costituisce l’effetto di una tacita manifestazione di volontà successiva alla stipulazione del contratto e che la legge presume in virtù di un comportamento concludente e, quindi, incompatibile con il principio secondo il quale la volontà della PRAGIONE_SOCIALE. deve essere necessariamente manifestata in forma scritta ma deriva direttamente dalla legge» (v. ex plurimis Cass. 12/04/2023, n. 9759; 09/09/2022, n. 26620; 20/12/2019, n. 34162; 03/09/2019, n. 21965; 20/03/2017, n. NUMERO_DOCUMENTO; 14/07/2016, n. NUMERO_DOCUMENTO; 24/07/2007, n. NUMERO_DOCUMENTO; 03/08/2004, n. 14808; Sez. U. 09/07/1997, n. 6227; 04/08/1994, n. 7246; 14/11/1991, n. 12167);
i menzionati precedenti si riferiscono tutti a ipotesi in cui la P.A. è parte del contratto quale conduttrice (ipotesi comprensibilmente di gran lunga più frequente nella pratica), ma le argomentazioni che ne stanno alla base sono certamente valide anche per il caso opposto, che nella specie ricorrente, in cui la P.A. venga ad assumere nel rapporto la posizione di locatrice, non ravvisandosi alcuna ragione logica o giuridica che a tale conclusione possa opporsi;

il suesposto principio, inoltre, non è in contrasto con quello affermato nelle decisioni richiamate in sentenza, circa i modi di formazione e manifestazione della volontà negoziale degli enti

pubblici e la loro incompatibilità col meccanismo della rinnovazione tacita, nessuna di esse riferendosi all’ipotesi qui considerata di cui agli artt. 28 e 29 della legge c.d. sull’equo canone ed essendo tale principio reso in tale ipotesi inconferente dal rilievo, pacifico come s’è detto, secondo cui la protrazione del rapporto alla sua prima scadenza in base alle richiamate norme della legge n. 392 del 1978 non costituisce l’effetto di una tacita manifestazione di volontà -successiva alla stipulazione del contratto e che la legge presume in virtù di un comportamento concludente e, quindi, incompatibile con il principio secondo il quale la volontà della RAGIONE_SOCIALE deve essere necessariamente manifestata in forma scritta -, ma deriva direttamente dalla legge;
è poi nel giusto la ricorrente quando rileva che a tanto nemmeno può ostare l’espressa previsione, in contratto, dell’impegno assunto dalla parte privata di restituire l’immobile «entro 9 anni dalla data di stipula, prorogabile per altri nove anni con il consenso di entrambe le parti», trattandosi di clausola in contrasto con norma imperativa di legge e come tale da ritenere nulla, con la conseguente automatica eterointegrazione del contratto ai sensi del secondo comma dell’art. 1419 cod. civ (cfr. Cass. 28/10/2004, n. 20906; 25/11/2002, n. 16580; n. 3733 del 19/04/1996);
mette conto peraltro rammentare come il principio richiamato, pur essendo testualmente riferito alla prima scadenza contrattuale (e alla corrispondente prima rinnovazione) debba ritenersi applicabile, allo stesso modo, anche alle scadenze successive alla prima, tenuto conto che lo stesso testo dell’art. 28 della legge 27 luglio 1978, n. 392 (una volta ritenuto applicabile anche ai contratti di locazione conclusi dalle pubbliche amministrazioni), non giustifica alcuna ragionevole distinzione della prima rinnovazione automatica dalle successive, se non ai soli fini del diniego alla prima scadenza, esercitabile dal locatore esclusivamente per cause tassative (cfr. al
Cass. Sez. U. n. 6227 del 1997, cit.; Cass. n. 26620 del 2022, cit.);

in accoglimento, dunque, del primo motivo di ricorso, il quale determina l’assorbimento di tutti gli altri, la sentenza impugnata va cassata e la causa rinviata al giudice a quo , in diversa composizione, anche per le spese del presente giudizio;

il giudice di rinvio dovrà riesaminare la fattispecie alla luce, dunque, delle norme, ad essa applicabili, di cui agli artt. 28 e 29 legge n. 392 del 1978, in virtù delle quali il contratto di locazione de quo dovrà intendersi automaticamente rinnovato in mancanza di tempestiva disdetta, la quale inoltre, alla prima scadenza, potrà ritenersi idonea a impedire la rinnovazione solo se esercitata per uno dei motivi di cui all’art. 29 con le modalità e i termini ivi previsti ;

P.Q.M.

accoglie il primo motivo di ricorso; dichiara assorbiti i rimanenti; cassa la sentenza in relazione e rinvia la causa ad altra Sezione della Corte d’appello di Perugia, comunque in diversa composizione, cui demanda di provvedere anche al regolamento delle spese del presente giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, nella Camera di consiglio della Sezione Terza

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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