Riduzione del prezzo: vizi nella vendita di azioni

La controversia nasce dalla compravendita di un pacchetto azionario di una società proprietaria di strutture turistiche. L’acquirente ha contestato che il venditore non era titolare dell’intero capitale promesso e che i beni sociali presentavano difformità qualitative, richiedendo una riduzione del prezzo. La Cassazione ha accolto il ricorso evidenziando errori nel calcolo della decurtazione del valore e l’omessa valutazione della differenza tra posti letto esistenti e quelli effettivamente autorizzati dalle licenze amministrative.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 28 marzo 2026 in Diritto Civile, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Riduzione del prezzo: vizi nel trasferimento di quote societarie

Il trasferimento di partecipazioni sociali può riservare insidie legali complesse, specialmente quando il valore delle quote è legato a beni immobili o licenze amministrative. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione affronta il tema della riduzione del prezzo in un caso di vendita di azioni di una società turistica, dove la realtà dei fatti non corrispondeva alle promesse contrattuali.

Il caso: discrepanze tra contratto e realtà patrimoniale

La vicenda riguarda la cessione di un pacchetto azionario relativo a un complesso alberghiero. Dopo l’accordo, l’acquirente ha scoperto che il venditore non possedeva il 100% delle azioni promesse, ma solo il 90,3%. Inoltre, sono emerse criticità sulla consistenza dei beni sociali: terreni mancanti e, soprattutto, un numero di posti letto autorizzati inferiore a quanto pattuito. Questi elementi hanno innescato una lunga battaglia legale sulla corretta determinazione del valore residuo da corrispondere.

La decisione della Corte di Cassazione

I giudici di legittimità hanno analizzato i criteri utilizzati nei gradi di merito per quantificare la riduzione del prezzo. La Corte ha rilevato due errori fondamentali. In primo luogo, il calcolo proporzionale della riduzione per la quota di azioni non posseduta dal venditore era stato applicato in modo errato, non considerando correttamente la base di calcolo. In secondo luogo, è stata censurata la valutazione relativa ai posti letto della struttura turistica.

L’impatto delle licenze amministrative sul valore

Un punto centrale della decisione riguarda la differenza tra l’esistenza fisica di un bene e la sua regolarità amministrativa. Se un contratto prevede la vendita di una struttura con 500 posti letto, ma la licenza di pubblico esercizio ne autorizza solo 314, il valore economico del pacchetto azionario ne risente drasticamente. La Corte ha stabilito che il giudice non può limitarsi a verificare quanti posti letto esistono materialmente, ma deve considerare quanti sono legalmente utilizzabili.

Le motivazioni

La Corte ha ritenuto fondata la doglianza relativa all’omesso esame di fatti decisivi. Nello specifico, la sentenza impugnata aveva applicato una riduzione del prezzo basata su una percentuale errata, raddoppiando di fatto l’onere a carico dell’acquirente invece di alleggerirlo proporzionalmente. Inoltre, i giudici di merito avevano ignorato la discrepanza tra i posti letto ‘esistenti’ (403) e quelli ‘autorizzati’ (314), aderendo acriticamente a una perizia tecnica che non teneva conto dei limiti imposti dalle licenze della Questura. Tale divergenza è stata considerata astrattamente idonea a incidere sul prezzo finale del pacchetto azionario, rendendo necessaria una nuova valutazione.

Le conclusioni

In conclusione, la Cassazione ha cassato la sentenza con rinvio, imponendo un nuovo esame che tenga conto dei corretti parametri matematici e giuridici. Il principio espresso è chiaro: nella determinazione della riduzione del prezzo per vizi della cosa venduta, occorre valutare non solo la consistenza materiale dei beni aziendali, ma anche la loro conformità alle autorizzazioni amministrative necessarie per l’esercizio dell’attività. La mancanza di tali requisiti legittima l’acquirente a ottenere una decurtazione del corrispettivo proporzionata al minor valore del bene acquistato.

Cosa succede se il venditore di azioni non possiede l’intero pacchetto promesso?
L’acquirente ha diritto a una riduzione del prezzo proporzionale alla quota di azioni che il venditore non è stato in grado di trasferire, secondo il principio della vendita di cosa parzialmente altrui.

La mancanza di licenze amministrative influisce sul prezzo di vendita?
Sì, la discrepanza tra la capacità ricettiva promessa in contratto e quella effettivamente autorizzata dalle autorità incide sul valore economico della società e giustifica una riduzione del corrispettivo.

Cos’è il principio della doppia conforme nel ricorso per Cassazione?
Si verifica quando il giudice d’appello conferma la decisione di primo grado basandosi sulle stesse ragioni di fatto, rendendo inammissibili i ricorsi che contestano l’omesso esame di fatti decisivi.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 36060 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 2 Num. 36060 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 27/12/2023

sul ricorso n. 8530/2019 proposto da:

COGNOME NOME, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE) rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE).

– Ricorrente –

Contro

STAGNO COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, nonché COGNOME NOME, COGNOME NOME, in proprio e quali eredi di COGNOME NOME.

– Intimati –

Avverso la sentenza della Corte d’appello di Messina n. 81/2018 depositata il 05/02/2018.

Udita la relazione svolta dal Consigliere NOME COGNOME nella camera di consiglio del 22 novembre 2023.

Rilevato che:

con scrittura privata sottoscritta in RAGIONE_SOCIALE Marea (Me) il 18/08/1988, l ‘ ing. NOME COGNOME vendeva all ‘ AVV_NOTAIO. NOME COGNOME, in

proprio e quale rappresentante delle altre persone fisiche e giuridiche che si era riservato di nominare, l’intero pacchetto azionario della RAGIONE_SOCIALE – titolare del Villaggio Capo Calavà e di un Camping adiacente, in territorio di RAGIONE_SOCIALE Marea, con annesso bar-ristorante, e dell ‘ RAGIONE_SOCIALE in Filicudi – al prezzo di lire 17 miliardi, da corrispondere, detratto l ‘ acconto versato, in quattro rate con scadenza 31/01/1989, 30/04/1989, 31/01/1991 e 31/01/1992. La consegna materiale delle azioni sarebbe stata effettuata, quanto al 50%, il 30/04/1989 verso il pagamento della seconda rata, e per il restante 50% con il pagamento dell ‘ ultima rata. Le prime due rate vennero pagate, ed il venditore trasferì il 50% del pacchetto azionario ai sig.ri COGNOME, indicati da COGNOME;
2. con citazione notificata il 30/09/1991, preceduta da lettera di messa in mora del febbraio 1991 diretta anche agli acquirenti della prima metà del pacchetto azionario, NOME COGNOME, moglie ed erede di NOME COGNOME, nel frattempo deceduto, convenne in giudizio NOME COGNOME davanti al Tribunale di Patti e chiese la condanna di controparte al pagamento della terza rata, scaduta il 31/01/1991, in misura pari alla quota, ad essa spettante in virtù di testamento olografo, di un terzo del 90,3% della somma dovuta, essendo questa (e non il 100%) l’effettiva quota di azioni di cui era proprietario e che era stata venduta dal de cuius . Il convenuto, costituendosi in giudizio, chiese il rigetto della domanda e allegò di aver offerto il pagamento della terza rata, decurtata dei debiti relativi alla stagione estiva dell ‘ anno 1989, ultimo anno della gestione COGNOME, offerta rifiutata dagli eredi. Si dichiarò altresì pronto al pagamento anche della quarta rata, previa consegna del restante 50% del pacchetto azionario e dei beni facenti parte del patrimonio sociale e previa estinzione delle passività gravanti sulla società alla data del decesso del venditore (1°/09/1989). Passività che, in via
riconvenzionale, chiese che la controparte fosse dichiarata obbligata ad estinguere, in proporzione alla sua quota ereditaria;

dopo l ‘ intervento in giudizio di NOME COGNOME e NOME COGNOME, figli ed eredi dell’ing. COGNOME , ciascuno dei quali chiese il pagamento di un terzo del prezzo del trasferimento azionario, oltre agli interessi e al risarcimento del danno, domanda alla quale resisteva il convenuto, la causa, istruita mediante prova testimoniale, venne riunita ad altro giudizio, promosso (con citazione notificata in data 31/01/1997) dagli eredi COGNOME nei confronti di NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, sull’assunto che questi ultimi avessero acquistato l’intero pacchetto azionario , giudizio nel quale gli attori chiedevano la condanna dei convenuti al pagamento della terza e della quarta rata del prezzo, nel frattempo scadute. I convenuti NOME COGNOME e NOME COGNOME (NOME COGNOME aveva chiesto l ‘ estromissione avendo ritrasferito a NOME COGNOME le azioni acquistate), nel costituirsi, chiesero il rigetto della domanda in quanto essi non erano gli acquirenti della seconda parte del pacchetto azionario, e, in riconvenzionale, chiesero la condanna degli attori al risarcimento dei danni che gli stessi convenuti, quali acquirenti del 50% del pacchetto azionario, avevano subito in conseguenza della mancata estinzione delle passività gravanti sulla società e della mancata consegna e del mancato utilizzo di due terreni (con gli annessi manufatti). NOME COGNOME, inoltre, chiese la restituzione della somma complessiva di lire 1.105.000.000 data in prestito agli attori;
il Tribunale di Patti, con sentenza non definitiva (n. 19/2004), rigettò la domanda degli attori nei confronti dei sig.ri COGNOME, dichiarò COGNOME tenuto al pagamento delle due rate residue; dichiarò inoltre gli attori obbligati a garantire la consistenza patrimoniale della società

venduta e dispose una c.t.u. per istruire le domande dei sig.ri COGNOME e COGNOME;

interposto appello immediato avverso tale sentenza non definitiva da parte di COGNOME, degli eredi COGNOME e di NOME COGNOME e NOME COGNOME, la Corte di Messina rigettò l ‘ appello proposto dagli eredi COGNOME nei confronti dei sig.ri COGNOME; accolse parzialmente l ‘ appello di NOME COGNOME e NOME COGNOME, riconoscendo ai medesimi la somma di lire 325.000.000 oltre interessi; accolse parzialmente l ‘ appello di COGNOME riducendo il pattuito prezzo di vendita nella misura di lire 1.525.000.000, da ridursi a sua volta ulteriormente in proporzione delle azioni effettivamente possedute dai venditori;
avverso tale sentenza (n. 499/2008), gli eredi COGNOME, con atto spedito per la notifica il 19/06/2009, proposero ricorso a questa Corte. Resistettero COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME nonché NOME COGNOME con distinti controricorsi e ricorsi incidentali, ai quali resistettero, a loro volta, con controricorso, gli eredi COGNOME. Questa Corte, con sentenza n. 14391/2012, rigettò il ricorso principale e i ricorsi incidentali di COGNOME e di NOME COGNOME e NOME COGNOME, e, infine, accolse quello incidentale di NOME COGNOME avente ad oggetto la disciplina delle spese del giudizio;
il Tribunale di Patti, con sentenza (definitiva) n. 23/2009, pronunciando sui giudizi riuniti, condannò COGNOME a pagare a ciascun attore euro 1.009.853,75, oltre agli interessi; condannò gli attori, previo pagamento del prezzo da parte di COGNOME, a trasferire al convenuto le azioni in loro possesso, li condannò anche a pagare a NOME COGNOME e a NOME COGNOME euro 167.848,49 ed euro 247.291,00, oltre interessi, e, infine, rigettò le altre domande;

la sentenza del Tribunale di Patti è stata appellata da COGNOME, con citazione notificata l’08/10/2010 (n. 851/2010), il quale ha

dedotto che il primo giudice non aveva fatto corretta applicazione del principio inadimplenti non est adimplendum , aveva erroneamente quantificato in euro 494.582,37 il valore dei terreni che, seppure oggetto della scrittura di compravendita del 18/08/1988, di fatto non facevano parte del villaggio turistico Capo Calavà, aveva erroneamente riconosciuto agli attori gli interessi e la rivalutazione a titolo di maggior danno sulle somme liquidate nonostante che l’appellante non fosse in mora, aveva sbagliato a determinare le somme dovute da COGNOME in euro 3.029.561,27 anziché in euro 2.503.358,44, per avere applicato la riduzione del 9,7% di quanto dovuto solo sul prezzo pattuito in relazione al residuo 50% del pacchetto azionario ancora da trasferirsi e non sul prezzo dell’intero pacchetto azionario. Nel primo atto difensivo l’appellata NOME AVV_NOTAIO COGNOME COGNOME ha chiesto la riunione del giudizio con l’altro giudizio di appello avverso la medesima sentenza (r.g. n. 852/2010), instaurato da NOME COGNOME e NOME COGNOME, e l’accoglimento dell’appello proposto dagli eredi COGNOME. Parimenti, nel giudizio iscritto al n. r.g. 852/2010, gli appellati NOME COGNOME e NOME COGNOME si sono costituiti ed hanno chiesto rigettarsi l’appello principale proposto dagli eredi COGNOME e l’accoglimento del loro appello incidentale, avente ad oggetto la non congruità della stima dei beni non facenti parte del patrimonio della RAGIONE_SOCIALE; in subordine, hanno chiesto il rimborso del valore dei beni (indicati nella scrittura privata del 18/08/1988) non esistenti nel patrimonio della società ceduta, oltre al risarcimento dei danni per il mancato utilizzo dei manufatti esistenti sul terreno demaniale e su quello di proprietà COGNOME, oltre alla riforma della sentenza di primo grado nella parte in cui aveva compensato le spese del giudizio;
9. la Corte d’appello di Messina, previa riunione del giudizio con n. r.g. 852/2010 al giudizio con n. r.g. 851/2010, disposto un

supplemento di c.t.u., con la sentenza indicata in epigrafe, per quanto qui rileva, in riforma della decisione del Tribunale di Patti, ha condannato COGNOME a pagare agli eredi COGNOME euro 893.171,84, per ciascuno di essi, oltre agli interessi; ha condannato gli eredi COGNOME ‘a produrre e documentare la titolarità delle azioni in loro possesso in favore di COGNOME NOME e, previo pagamento del superiore prezzo ‘ , li ha condannati a trasferire a quest’ultimo le azioni in loro possesso; inoltre, ha condannato gli eredi COGNOME a pagare a NOME COGNOME e a NOME COGNOME euro 634.938,56, oltre agli interessi legali e alla rivalutazione monetaria; infine, ha rigettato ogni altra domanda;
10. nello specifico, in relazione al solo giudizio avente n. r.g. 851/2010 (mentre quello iscritto al n. r.g. 852/2010 non ha più rilevanza in questa sede), la Corte di Messina ha ritenuto che: (i) è inammissibile la censura di COGNOME secondo cui il Tribunale di Patti non avrebbe compreso che l’appellante non era inadempiente dovendosi, a suo avviso, applicare il principio inadimplenti non est adimplendum . Infatti, il primo giudice, con sentenza non definitiva, aveva dichiarato COGNOME tenuto all’ademp imento delle obbligazioni previste dalla scrittura privata del 18/08/1988 e gli eredi COGNOME tenuti a garantire la consistenza patrimoniale della società venduta, ed aveva invece rigettato tutte le domande riconvenzionali, ad eccezione di quelle inerenti alla riduzione del prezzo e al rimborso di una parte di esso. Tale sentenza è stata riformata dalla Corte d’appello che ha ridotto il quantum dovuto di ulteriori euro 787.596,77, e (cfr. pag. 7 della sentenza ) ‘ ridotto proporzionalmente l’importo da liquidarsi alle azioni possedute dagli appellati’ ; (ii) l’appellante lamenta inoltre l’errore compiuto dal Tribunale , che ha quantificato in euro 494.582,37 il valore dei terreni non facenti parte del patrimonio del villaggio turistico Capo Calavà. Il c.t.u. chiamato a
chiarimenti ha precisato che la superficie di terreno mancante era pari a 11.700 mq (e non a 11.370 mq come scritto per un errore materiale nella precedente relazione peritale) e ha determinato in lire 1.300.000 a mq il prezzo sul libero mercato del Comune di RAGIONE_SOCIALE Marea, sicché il valore totale dei terreni e manufatti non facenti parte del villaggio turistico (appartenente alla RAGIONE_SOCIALE) era di lire 1.205.100.000 (euro 622.382,21); (iii) sulla censura concernente la mancata consegna di una parte dei ‘posti letto’, che secondo la scrittura privata dovevano essere 500, il c.t.u. ha accertato che essi erano soltanto 403, ossia 97 in meno, e che la licenza di pubblico esercizio del 16/07/1979 era concessa per 314 posti letto, ben 186 in meno di quelli venduti. Il danno conseguente alla mancata realizzazione di 97 posti letto era quantificato dal c.t.u. in euro 647.494,93; (iv) operate le compensazioni tra le reciproche ragioni di credito (COGNOME aveva diritto alla riduzione del prezzo pattuito per la minore consistenza patrimoniale del 50% delle azioni dal medesimo acquistate), l’appellante era tenuto a pagare agli eredi COGNOME euro 2.967.348,31. Tale somma, tuttavia, (cfr. pag. 10 della sentenza) «dovrà essere ridotta in relazione alle quote sociali nella disponibilità degli eredi COGNOME essendo il defunto venditore Ing. NOME COGNOME titolare solo del 90,3% del pacchetto azionario, e, avendo trasferito il 50% ai sig.ri COGNOME, gli stessi restano titolati del 40,3%. Fatte le superiori precisazioni l’importo andrà proporzionalmente ridotto del 9,7% pari ad euro 287.832,78 e, quindi, l’appellante COGNOME NOME è tenuto al pagamento dell’importo di euro 2. 697.515,53 e, conseguentemente, di euro 893.171,84 in favore di ciascuno degli eredi COGNOME previa produzione e/o esibizione dei certificati relativi al predetto 40,3% del pacchetto azionario della RAGIONE_SOCIALE»;
11. per la cassazione della sentenza d’appello NOME COGNOME ha proposto ricorso, sulla base di tre motivi, illustrati da una

memoria; NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME, in proprio e quali eredi beneficiati di NOME COGNOME, non hanno svolto attività difensiva;

Considerato che:

1. il primo motivo di ricorso denuncia, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ., l’omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti. Il ricorrente assume che costituisce giudicato interno, per effetto della sentenza parziale del Tribunale di Patti n. 19/2004 (che, sul punto, non è stata impugnata), che i sig.ri COGNOME abbiano acquistato il 50% del capitale sociale della RAGIONE_SOCIALE, ad un prezzo pari alla metà di 17 miliardi di lire (8,5 miliardi di lire), prezzo poi decurtato della minore patrimonializzazione della compagine societaria. Risulta, inoltre, che il pacchetto azionario venduto dall’ing. COGNOME non corrispondeva all’intero capitale sociale della RAGIONE_SOCIALE, ma soltanto al 90,3%, ed è per questo che COGNOME, convenuto per il pagamento dell’intero prezzo della vendita, aveva chiesto la riduzione (proporzionale) del prezzo complessivo, in applicazione dell’art. 1480, cod. civ., (‘Vendita di cosa parzialmente altrui’). La sentenza impugnata, per quanto qui rileva, ha stabilito che il prezzo dovuto da COGNOME, per l’acquisto del 40,3% delle azioni, rimasto nella titolarità degli eredi COGNOME, debba essere decurtato del 9,7% (in dettaglio, di euro 287.832,78), senza considerare che l’aliquota del 9,7% è commisurata all’intero capitale sociale e non alla sua metà. Poiché la base di calcolo della riduzione del prezzo consiste nella metà del capitale sociale, detta aliquota del 9,7% deve essere raddoppiata o, alternativamente, deve essere raddoppiato il valore assoluto della riduzione del prezzo dovuto dal ricorrente agli eredi COGNOME per il trasferimento del residuo 40,3% del capitale sociale;
1.1. il motivo è fondato;

1.2. sussiste l’evidenziato vizio di omesso esame di un fatto decisivo rappresentato, nella specie, dall’insieme delle seguenti circostanze: (a) il venditore ha trasferito il 100% delle azioni della RAGIONE_SOCIALE al prezzo di 17 miliardi di lire; (b) i sig.ri COGNOME hanno acquistato il 50% del azioni al prezzo di 8,5 miliardi di lire; (c) il venditore è risultato essere titolare (non del 100% delle azioni, ma soltanto) del 90,3% delle azioni (ossia del 9,7% in meno rispetto a quanto pattuito); (d) COGNOME, per acquistare il residuo 40,3% delle azioni, ha diritto ad una riduzione del prezzo convenuto ex art. 1480, cod. civ., pari ad una aliquota del 19,4% (9,7% x 2), e non del 9,7% come affermato dalla Corte di Messina, in ragione del fatto che la base di calcolo della riduzione non è data dall’intero capitale sociale, bensì dalla metà di esso;
2. il secondo motivo denuncia, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ., l’omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti. Il ricorrente deduce di avere contestato, nei giudizi di merito, il metodo di calcolo della superficie di terreno mancante (in particolare, nella scrittura di vendita era indicata una superficie di 65.000 mq, mentre in giudizio il c.t.u. aveva individuato una superficie mancante pari a 11700 mq). Ascrive quindi alla sentenza impugnata di avere erroneamente condiviso le conclusioni della c.t.u. che, ai fini del calcolo del valore delle superficie di terreno mancante, ha assunto a parametro il prezzo al mq praticato sul libero mercato nel 1988 per i fabbricati di nuova costruzione, pari a lire 1.300.000, ipotizzando la permuta dei terreni al prezzo del 40%, e ha pertanto trascurato che, nella specie, la superficie mancante non era equiparabile a (cfr. pag. 24 del ricorso) ‘ un qualsiasi terreno edificabile’, ma a un terreno inserito in un particolare complesso aziendale, rappresentato da un villaggio
turistico e, ancora, che la stima di un edificio di villaggio turistico non può essere paragonata a quella di un qualsiasi fabbricato per civile abitazione, insistente nel territorio comunale;

2.1. il motivo è in ammissibile per il principio della c.d. ‘doppia conforme’ ;

2.2. in tema di ricorso per cassazione si verifica l’ipotesi della c.d. ‘doppia conforme’, ai sensi dell’articolo 348 -ter , quarto e quinto comma, cod. proc. civ., con conseguente inammissibilità della censura di omesso esame di fatti decisivi ex art. 360, primo comma, n. 5), cod. proc. civ., quando la sentenza di appello «conferma la decisione di primo grado» e risulta «fondata sulle stesse ragioni», inerenti alle questioni di fatto, poste a base della sentenza di primo grado (c.d. ‘ doppia conforme ‘ ). Nella specie, detto che le sentenze dei giudici di merito sono conformi a proposito della stima della superficie di terreno mancante, il ricorrente non indica, ai sensi dell’art. 366, primo comma, n. 4), cod. proc. civ., in quale misura siano tra loro diverse le ragioni di fatto poste a base, rispettivamente, della decisione di primo grado e della sentenza di appello ( ex multis , Cass. n. 5947 del 2023). Anzi, nel ricorso (cfr. pag. 27) egli afferma proprio il contrario allorché puntualizza che «le conclusioni raggiunte sul punto dal ctu sono rimaste immutate in entrambi i precedenti gradi di giudizio e avevano formato persino oggetto di specifico gravame»;
il terzo motivo denuncia, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ., l’omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti. Il ricorrente riferisce che, come motivo d’appello, aveva dedotto che la sentenza di primo grado non aveva operato la riduzione del prezzo di acquisto delle azioni in funzione della discrepanza tra i posti letto venduti (500) e quelli effettivamente esistenti. Soggiunge che, in appello, il
c.t.u., da un lato, aveva ritenuto che i posti letto effettivi, alla data della vendita (18/08/1988), fossero 403, e quindi 97 in meno; dall’altro, aveva specificato che la licenza di pubblico esercizio era per soli 314 posti letto. Segnala di avere denunciato l’illogicità dell’elaborato peritale e , conclusivamente, censura la sentenza impugnata che, trascurando tali rilievi critici, ha pedissequamente aderito alle determinazioni del c.t.u., senza cogliere la divergenza tra i posti letto autorizzati e quelli asseritamente esistenti;
3.1. il motivo è fondato;

3.2. la sentenza impugnata, uniformandosi alla c.t.u., ha calcolato la riduzione del prezzo delle azioni da parte di COGNOME prendendo come riferimento 97 posti letto in meno di quelli contrattualmente previsti (403 posti anziché 500). E tuttavia, ai fini della riduzione del prezzo delle azioni, il giudice d’appello avrebbe dovuto tenere conto della circostanza di fatto, dedotta dall’appellante, secondo cui i posti letto ‘autorizzati’ dalla licenza di pubblico esercizio della questura di Messina erano (soltanto) 314, ben 186 posti letto in meno rispetto a quelli indicati nel contratto del 18/08/1988, circostanza, questa, astrattamente idonea ad incidere sul prezzo del pacchetto azionario acquistato dal ricorrente;
in conclusione, accolti il primo e il terzo motivo, dichiarato inammissibile il secondo, la sentenza è cassata in relazione ai motivi accolti, con rinvio al giudice a quo , anche per le spese del giudizio di legittimità;

P.Q.M.

accoglie il primo e il terzo motivo, dichiara inammissibile il secondo motivo, cassa la sentenza impugnata, in relazione ai motivi accolti, e rinvia alla Corte d’appello di Messina, in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, il 22 novembre 2023.

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