Ricorso per cassazione: obbligazioni e nullità

La Corte di Cassazione si è pronunciata su un caso di obbligazioni argentine, rigettando il ricorso di alcuni investitori. La Corte ha confermato che, in caso di nullità degli ordini di acquisto, si applicano le norme sull’indebito oggettivo, per cui le cedole percepite vanno detratte dal rimborso. Il ricorso per cassazione è stato in gran parte dichiarato inammissibile per difetto di autosufficienza, ribadendo che le questioni devono essere state ritualmente sollevate e documentate nei gradi di merito.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 6 ottobre 2025 in Diritto Bancario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Ricorso per Cassazione e Obbligazioni: il Principio di Autosufficienza

L’ordinanza in esame offre un’importante lezione sulla disciplina del ricorso per cassazione e sulle conseguenze della nullità nei contratti di investimento finanziario. La Corte Suprema ha affrontato il caso di due risparmiatori che, dopo aver ottenuto una pronuncia di nullità per l’acquisto di obbligazioni argentine, hanno contestato le modalità di restituzione delle somme, portando la questione fino all’ultimo grado di giudizio. La decisione finale si concentra non tanto sul merito della controversia finanziaria, quanto sui rigorosi requisiti formali dell’appello in Cassazione.

I Fatti di Causa

La vicenda ha origine dalla richiesta di due investitori di veder dichiarata la nullità degli ordini di acquisto di obbligazioni argentine sottoscritti tramite un istituto bancario. Sia il Tribunale di primo grado che la Corte d’Appello hanno accolto la domanda, condannando la banca a restituire la somma investita. Tuttavia, i giudici di merito hanno stabilito che dall’importo dovuto dovessero essere dedotte le somme che gli investitori avevano già percepito a titolo di cedole durante il rapporto. Insoddisfatti di questa decurtazione e di altre questioni restitutorie, i risparmiatori hanno presentato ricorso per cassazione, al quale la banca ha risposto con un controricorso e un ricorso incidentale.

L’Analisi del Ricorso per Cassazione Principale

Il ricorso principale degli investitori si articolava su tre motivi, tutti respinti dalla Corte Suprema per ragioni prevalentemente processuali.

Primo Motivo: La Presunta Transazione

I ricorrenti sostenevano che la Corte d’Appello avesse errato nel non dichiarare la cessazione della materia del contendere, dato che essi avevano accettato una proposta di riacquisto dei titoli da parte della Repubblica Argentina. La Cassazione ha dichiarato questo motivo inammissibile per difetto di autosufficienza. I ricorrenti, infatti, non hanno specificato nel loro atto come, dove e quando tale questione fosse stata formalmente sollevata e discussa nel giudizio d’appello. Senza questi elementi, la Corte non è in grado di valutare l’esistenza di un eventuale errore del giudice precedente.

Secondo Motivo: L’Omessa Pronuncia sui Titoli Italiani

Il secondo motivo lamentava una presunta omessa pronuncia sulla domanda di restituzione del controvalore di alcuni titoli italiani. Anche questa censura è stata ritenuta infondata. La Corte ha chiarito che i giudici d’appello si erano espressamente pronunciati, accomunando la sorte di questi titoli a quella delle altre somme e applicando a tutto la disciplina generale dell’indebito oggettivo (art. 2033 c.c.).

Terzo Motivo: Interessi Restitutori o Risarcitori

Infine, i ricorrenti contestavano la qualificazione degli effetti della nullità come meramente restitutori anziché risarcitori, il che avrebbe dato loro diritto a interessi compensativi. Anche questo motivo è stato giudicato inammissibile, sempre per violazione del principio di autosufficienza, non avendo i ricorrenti dimostrato di aver sollevato correttamente la questione nei gradi di merito.

Il Ricorso Incidentale della Banca

Anche la banca aveva proposto un proprio ricorso, lamentando che la Corte d’Appello non avesse considerato l’ingiustificato arricchimento degli investitori, che avrebbero percepito somme dalla vendita di parte dei bond. La Cassazione ha dichiarato inammissibile anche questo ricorso, poiché tendeva a una rivalutazione dei fatti e delle prove, compito precluso al giudice di legittimità. La Corte ha inoltre rilevato che le questioni sollevate dalla banca apparivano come nuove, non ritualmente introdotte nel processo.

Le Motivazioni della Corte

La decisione della Corte di Cassazione si fonda su principi cardine del processo civile. Il rigetto di gran parte dei motivi di ricorso è dovuto al mancato rispetto del principio di autosufficienza. Questo principio impone alla parte che presenta un ricorso per cassazione di fornire alla Corte tutti gli elementi necessari per decidere, senza che questa debba ricercare autonomamente atti e documenti nei fascicoli dei precedenti gradi di giudizio. È un onere di chiarezza e completezza che garantisce il corretto funzionamento del giudizio di legittimità.
Nel merito, la Corte ha implicitamente confermato un punto sostanziale: la dichiarazione di nullità di un contratto di investimento comporta l’applicazione delle norme sulla ripetizione dell’indebito. Ciò significa che le parti devono essere rimesse nella stessa posizione economica in cui si trovavano prima della stipula del contratto. Di conseguenza, è corretto che l’investitore restituisca i frutti percepiti (le cedole), che vengono detratti dalla somma capitale che la banca è tenuta a rimborsare. Qualsiasi altra soluzione porterebbe a un ingiustificato arricchimento di una delle parti.

Le Conclusioni

L’ordinanza ribadisce due messaggi fondamentali. Primo, il ricorso per cassazione è un rimedio tecnico che richiede un rigore formale assoluto; l’inosservanza di principi come quello di autosufficienza conduce inesorabilmente all’inammissibilità. Secondo, sul piano sostanziale, la nullità contrattuale in materia finanziaria attiva un meccanismo restitutorio governato dall’art. 2033 c.c., che impone una restituzione reciproca delle prestazioni, inclusi i frutti percepiti medio tempore. Gli investitori devono quindi essere consapevoli che, pur ottenendo ragione sulla nullità dell’investimento, non potranno trattenere i guadagni derivanti dallo stesso.

Quando un ricorso per cassazione viene dichiarato inammissibile per ‘difetto di autosufficienza’?
Un ricorso viene dichiarato inammissibile per difetto di autosufficienza quando l’atto non contiene tutti gli elementi necessari per permettere alla Corte di comprendere e decidere la questione sollevata senza dover consultare altri documenti del fascicolo. Il ricorrente deve indicare precisamente dove e come ha sollevato la contestazione nei precedenti gradi di giudizio.

Se un contratto di investimento viene dichiarato nullo, cosa succede ai guadagni (come le cedole) già percepiti dall’investitore?
Secondo l’ordinanza, la nullità del contratto attiva l’obbligo di restituzione secondo le regole dell’indebito oggettivo (art. 2033 c.c.). Ciò significa che i guadagni già incassati dall’investitore, come le cedole, vengono detratti dall’importo che l’intermediario finanziario deve restituire.

La Corte di Cassazione può riesaminare le prove e i fatti di una causa?
No, la Corte di Cassazione è un giudice di legittimità, non di merito. Il suo compito è verificare la corretta applicazione delle norme di legge e di procedura da parte dei giudici dei gradi precedenti, ma non può effettuare una nuova valutazione dei fatti o delle prove presentate nel processo.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 9194 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 9194 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 08/04/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 17119/2021 R.G. proposto da:

COGNOME NOME e COGNOME NOME COGNOME rappresentati e difesi dall’avv. NOME COGNOME giusta procura in atti ;

-ricorrenti e controricorrenti incidentali –

Contro

Banco BPM RAGIONE_SOCIALE , in persona del RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e dife sa dall’avv. NOME COGNOME giusta procura in calce al controricorso;

– controricorrente e ricorrente incidentale –

Oggetto:

intermediazione finanziaria obbligazioni argentine

AC – 04/04/2025

avverso la sentenza della Corte di appello di Caltanissetta n. 685/2020, pubblicata il 12 dicembre 2020. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 4 aprile 2025

dal Consigliere NOME COGNOME.

RILEVATO CHE

NOME COGNOME e NOME COGNOME hanno proposto ricorso per cassazione, affidato a tre motivi, avverso la sentenza con cui la Corte di appello di Caltanissetta ha confermato la sentenza del Tribunale di Gela che aveva condannato la Banca Mercantile italiana (ora Banco BPM e in prosieguo, breviter : ‘la banca’) a corrispondere loro la somma di euro 23.588,38, oltre accessori, respingendo la domanda di pagamento della maggior somma derivante dalla richiesta di esonero alla restituzione delle cedole medio tempore percepite e dall ‘ omessa restituzione di altra somma pari al controvalore dei titoli italiani.
La banca ha resistito con controricorso e ha proposto ricorso incidentale affidato a un motivo, resistito dai ricorrenti principali con controricorso.

La Corte territoriale, per quanto in questa sede ancora rileva, ha osservato: a) che la condanna alla restituzione delle somme oggetto di investimento finanziario pronunciata dal primo giudice era corretta, siccome conseguente alla dichiarata nullità -cui era equiparabile la categoria dell’inesistenza degli acquisiti di bond argentini per cui era causa; b) che alla dichiarata nullità conseguivano effetti restitutori in applicazione della disciplina dell’indebito , sicché del tutto corretta era la decurtazione dalla somma degli importi delle cedole già accreditate dalla banca agli investitori durante il rapporto di investimento, ivi compresi gli importi dei titoli italiani negoziati; c) che nessuna prova i clienti avevano
fornito in relazione alla peraltro solo adombrata infedeltà del funzionario della banca; d) che nessuna prova la banca aveva fornito che i clienti fossero ancora in possesso dei bond argentini di cui veniva chiesta la restituzione.

I ricorrenti hanno depositato memoria.

CONSIDERATO CHE

Il ricorso principale lamenta:

Primo motivo. «1°) – Violazione dell’art. 360 n. 5 CPP in relazione all’art. 1965 Cc (omessa valutazione dell’intervenuta transazione)», deducendo l’erroneità della sentenza impugnata laddove ha omesso di rilevare l’avvenuta cessazione della materia del contendere avendo i ricorrenti, nel corso del giudizio di appello, accettato la proposta di riacquisto dei propri titoli effettuata dalla Repubblica Argentina, con conseguenziale percezione del relativo controvalore a quel momento, al netto delle spese legali di primo grado.
Il motivo è inammissibile perché, in violazione dei requisiti di autosufficienza del ricorso per cassazione, non indica come, dove e quando la questione della cessazione della materia del contendere sarebbe stata ritualmente sottoposta e coltivata nel corso del giudizio di secondo grado, non consentendo quindi a questa Corte di valutare l’effettiva sussistenza del lamentato error in procedendo (sebbene erroneamente riferito al n. 5 anziché al n. 4 del primo comma dell’art. 360 cod. proc. civ.); adempimento vieppiù necessario, atteso che la sentenza impugnata della questione della cessazione della materia del contendere conseguente all’ avvenuta transazione (del resto recisamente contestata dalla banca nel controricorso) non fa cenno alcuno.
Secondo motivo. «2°) Violazione dell’art. 360 nn. 4 e 5 CPC in relazione all’art. 112 CPC (non corrispondenza tra il chiesto e il giudicato, nullità della sentenza impugnata)», deducendo l’erroneità della sentenza impugnata laddove ha omesso di pronunciarsi sulla novità o meno della domanda di restituzione del controvalore dei titoli italiani, oggetto di specifica censura in appello.

La censura è infondata atteso che la Corte territoriale, come peraltro lo stesso motivo in esame mostra di avvedersi, trascrivendo a pag. 9 il passo della motivazione inerente alla questione, non ha affatto omesso di pronunciarsi sulla questione della restituzione dei titoli italiani, ma sul punto si è espressa, accomunandone la sorte a quella delle altre somme, in relazione alla generale disciplina dell’ indebito oggettivo ex art. 2033 cod. civ., che ha ritenuto applicabile alla fattispecie. È da escludere, quindi, che vi sia stata omessa pronuncia sul punto, laddove alcuna doglianza il motivo in esame propone in relazione alla correttezza del l’interpretazione fornita in merito dalla Corte territoriale.
Terzo motivo. «3°) Violazione dell’art. 360 n. 5 CPC in relazione all’art. 1499 Cc (mancato riconoscimento degli interessi compensativi)», deducendo l’erroneità della sentenza impugnata laddove ha qualificato come restitutori e non risarcitori gli effetti della pronunciata nullità degli ordini di acquisto dei titoli per cui è causa.

Il motivo è inammissibile perché, in violazione dei requisiti di autosufficienza del ricorso per cassazione, non indica come, dove e quando la questione dell ‘ erronea qualificazione della domanda introduttiva sarebbe stata ritualmente sottoposta e coltivata nel

corso del giudizio di secondo grado, non consentendo quindi a questa Corte di valutare l’effettiva sussistenza del lamentato error in procedendo (ancora erroneamente riferito al n. 5 anziché al n. 4 del primo comma dell’art. 360 cod. proc. civ.); adempimento vieppiù necessario, atteso che la sentenza impugnata della questione della natura degli interessi connessa alla qualificazione della domanda originariamente formulata dagli investitori non fa cenno alcuno.

2. Il ricorso incidentale lamenta: «Violazione e falsa applicazione degli artt. 1418 -2033 -2697 CC e 115 -116 CPC perché la Corte di appello non ha valutato le prove documentali offerte dalla banca ed ammesse da controparte – Art. 360, n. 3, CPC », deducendo l’erroneità della sentenza impugnata laddove ha omesso di rilevare che il comportamento processuale dei clienti era valutabile come ammissione dell’avvenuta percezione della somma di euro 7.500,00, pari al controvalore delle vendite di parte dei bond argentini detenuti in portafoglio, e per non avere quindi rilevato l’ ingiustificato arricchimento dei predetti conseguente alla mancata restituzione dei titoli scambiati e di quelli ancora detenuti. Il motivo è inammissibile in quanto, a dispetto della rubrica, è totalmente versato in fatto e pretende da questa Corte di legittimità una non consentita riedizione del giudizio valutativo delle prove, o della mancata prova -come nella specie sarebbe avvenuto -pretendendo, inoltre, di introdurre anche in maniera del tutto nuova (atteso che la sentenza impugnata non ne fa cenno e il motivo non documenta le relative modalità di introduzione e coltivazione della questione nel giudizio) la questione della presunta ammissione degli investitori rispetto alle allegazioni restitutorie della banca; così come nuova va valutata la questione
dell’ ingiustificato arricchimento degli investitore, che è domanda autonoma rispetto alla principale e di cui, parimenti, non v’è alcuna dimostrazione di rituale introduzione e coltivazione nella fase di merito.

Le spese di lite della presente fase di giudizio, stante la reciproca soccombenza, possono essere integralmente compensate tra le parti.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 -quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dei ricorrenti principali e di quella incidentale di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello rispettivamente previsto per il ricorso principale e per quello incidentale, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto (Cass. S.U., n. 4315 del 20 febbraio 2020).

P.Q.M.

la Corte rigetta il ricorso principale, dichiara inammissibile il ricorso incidentale e compensa integralmente tra le parti le spese di lite inerenti alla presente fase di legittimità; dà atto, ai sensi dell’art. 13 comma 1quater del d.P.R. n. 115 del 2002, della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dei ricorrenti principali e di quella incidentale di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello rispettivamente previsto per il ricorso principale e per quello incidentale, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto (Cass. S.U., n. 4315 del 20 febbraio 2020).
Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 4 aprile 2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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