Ricorso inammissibile: no Cassazione se il piano è negato

La Corte di Cassazione dichiara il ricorso inammissibile contro una decisione che negava l’accesso a un concordato minore. La Corte ha stabilito che un provvedimento di rigetto per inammissibilità della proposta non è definitivo né decisorio, poiché non impedisce al debitore di presentare una nuova domanda, rendendo così l’appello non valido.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 4 settembre 2025 in Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Ricorso Inammissibile: La Cassazione Chiarisce i Limiti dell’Impugnazione nel Concordato Minore

Quando un debitore si vede respingere una proposta di concordato minore, la tentazione di impugnare la decisione fino all’ultimo grado di giudizio è forte. Tuttavia, una recente ordinanza della Corte di Cassazione stabilisce un principio fondamentale: se la proposta viene dichiarata semplicemente inammissibile, il ricorso inammissibile in Cassazione è la conseguenza quasi certa. Questa pronuncia chiarisce la differenza cruciale tra un rigetto procedurale e una decisione definitiva sul merito, orientando i debitori verso una strategia più efficace: correggere e ripresentare la domanda.

I Fatti del Caso: Una Proposta di Concordato Respinta

Una coppia, oppressa da una situazione debitoria complessa derivante in parte da precedenti attività imprenditoriali, decide di avvalersi della procedura del “concordato minore”, uno strumento previsto dal Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza per i soggetti non fallibili. La loro proposta viene però dichiarata inammissibile dal Tribunale per una serie di motivi tecnici.

I debitori non si arrendono e presentano reclamo alla Corte d’Appello, la quale però conferma la decisione di primo grado. Convinti delle proprie ragioni, decidono di portare il caso davanti alla Corte di Cassazione, sollevando diverse questionrici giuridiche sulla corretta interpretazione delle norme.

La Questione Giuridica: Quando un Ricorso è Ammissibile?

Il cuore della questione non risiede tanto nelle specifiche ragioni per cui la proposta era stata respinta, ma in un principio procedurale fondamentale. Per poter essere esaminato dalla Corte di Cassazione, un provvedimento deve possedere due caratteristiche essenziali: la decisorietà e la definitività.

Decisorietà e Definitività

Un provvedimento è “decisorio” quando risolve una controversia su diritti soggettivi, incidendo su di essi con la forza di un giudicato. È “definitivo” quando non è più soggetto ad altri mezzi di impugnazione e non può essere modificato dallo stesso giudice che lo ha emesso. In assenza di questi due requisiti, la strada verso la Cassazione è sbarrata e il ricorso viene dichiarato inammissibile.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Corte di Cassazione, nel dichiarare il ricorso inammissibile, ha seguito il suo consolidato orientamento. I giudici hanno chiarito che un decreto che si limita a dichiarare l’inammissibilità di una proposta di concordato non è né decisorio né definitivo. La ragione è semplice ma cruciale: tale provvedimento non chiude definitivamente la porta al debitore. Esso si limita a una valutazione preliminare, senza entrare nel merito del piano, e non impedisce ai proponenti di correggere gli errori e presentare una nuova e diversa domanda di concordato.

La Corte distingue nettamente questo tipo di provvedimento da quelli che, invece, decidono sull’omologazione del piano. Un diniego di omologazione, infatti, è una decisione sul merito che conclude la procedura e stabilisce in modo definitivo i diritti delle parti. Solo in quel caso, il provvedimento acquista i caratteri di decisorietà e definitività necessari per l’accesso al giudizio di legittimità.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Sentenza

Questa ordinanza offre una lezione pratica di grande valore per chi affronta una crisi da sovraindebitamento. In caso di rigetto della proposta per motivi di inammissibilità, la strategia più efficace non è intraprendere un lungo e costoso percorso di impugnazione, destinato con ogni probabilità a concludersi con un ricorso inammissibile. Al contrario, è più saggio concentrare le proprie energie nell’analizzare le motivazioni del rigetto, correggere i vizi procedurali o sostanziali della proposta e ripresentare una nuova domanda al Tribunale. Questo approccio non solo è più rapido ed economico, ma aumenta concretamente le possibilità di risolvere la propria situazione debitoria, in linea con lo spirito del Codice della Crisi che mira a offrire una seconda opportunità al debitore meritevole.

È possibile fare ricorso in Cassazione se un tribunale dichiara inammissibile una proposta di concordato minore?
No, la Corte di Cassazione ha stabilito che un provvedimento che dichiara inammissibile la proposta non è definitivo né decisorio. Pertanto, il ricorso contro tale decisione è a sua volta inammissibile, in quanto non preclude al debitore la possibilità di presentare una nuova proposta.

Qual è la differenza tra un provvedimento che dichiara inammissibile una proposta e uno che ne nega l’omologazione?
La dichiarazione di inammissibilità è una valutazione preliminare che non entra nel merito della proposta e non impedisce di ripresentarla. La negazione dell’omologazione, invece, è una decisione finale presa dopo l’esame della proposta, che risolve la questione dei diritti delle parti ed è quindi impugnabile in Cassazione.

Cosa significa che un provvedimento deve avere i caratteri della “decisorietà” e “definitività” per essere impugnato in Cassazione?
Significa che il provvedimento deve risolvere in modo stabile e non più modificabile una controversia su diritti soggettivi (decisorietà) e non deve essere soggetto ad altri mezzi di impugnazione ordinari (definitività). Un rigetto per inammissibilità della proposta non ha questi caratteri perché la domanda può essere riproposta.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 17481 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 17481 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 29/06/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 13377/2024 R.G. proposto da :

COGNOME NOMECOGNOME, elettivamente domiciliati in ROMA, LUNGOTEVERE COGNOME INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE rappresentati e difesi dall’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE

-ricorrenti-

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE che lo rappresenta e difende unitamente agli avvocati COGNOME (CODICE_FISCALE), COGNOME NOME (CODICE_FISCALE), COGNOME NOME COGNOME (CODICE_FISCALE)

-resistente-

RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, AGENZIA DELLE ENTRATE-RISCOSSIONE, CAMERA DI COMMERCIO DI VITERBO, REGIONE LAZIO, INAIL-ISTITUTO NAZIONALE ASSICURAZIONE CONTRO GLI INFORTUNI SUL LAVORO, COMUNE DI TARQUINIA

-intimati- avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO ROMA n. 3226/2024 depositata il 09/05/2024; udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 28/05/2025

dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

-I coniugi NOME COGNOME e NOME COGNOME propongono ricorso per cassazione affidato a tre motivi , ai sensi dell’ art. 51, comma 13, CCII avverso la sentenza della Corte di Appello di Roma che ha respinto il loro reclamo ex artt. 47 e s. CCII contro il decreto del Giudice monocratico del Tribunale di Civitavecchia con cui era stata dichiarata inammissibile la proposta di concordato minore dagli stessi formulata ai sensi dell’art. 74 CCII, in ragione : i) della pacifica qualifica di consumatore di NOME COGNOME ai sensi dell’ art. 2, comma 1, lett. e) CCII); ii) della natura consumeristica dei debiti di NOME COGNOME, derivanti per la maggior parte dall’attività imprenditoriale svolta in una s.a.s. e in una s.r.l., da anni cancellate dal Registro imprese; iii) della preclusione derivante dall’art. 33 , comma 4, CCII in base al quale « la domanda di accesso alla procedura di concordato minore, di concordato preventivo o di omologazione degli accordi di ristrutturazione dei debiti presentata dall’imprenditore cancellato dal registro delle imprese è inammissibile »; iv) della natura liquidatoria della proposta, in assenza di « risorse esterne che incrementino in misura apprezzabile l’attivo disponibile al momento della presentazione della domanda » ex art. 74, comma 2, CCII; v) della richiesta di ammissione al voto dei tre creditori ipotecari « dei quali la proposta prevede l’integrale pagamento », in contrasto con l’art. 79, comma 1, terzo periodo CCII (tenuto conto dello stralcio al 90% dei crediti chirografari).
-Le parti intimate non hanno svolto difese.

RAGIONI DELLA DECISIONE

2.1. -Con il primo motivo, rubricato « Violazione ed erronea interpretazione ex art. 360 comma 1 n. 3 c.p.c, in combinato disposto con l’art. 2, lett. e) CCII – qualifica di socio e debiti

derivanti da fideiussione in favore della società-esclusione della qualifica di consumatore », i ricorrenti censurano la decisione impugnata per non aver considerato che i debiti di NOME COGNOME «erano collegati a fideiussioni prestate in favore di società nelle quali il COGNOME era socio e detentore di quote, quindi non riferibili a posizioni debitorie estranee ‘all’attività imprenditoriale, commerciale, artigiana o professionale eventualmente svolta’, non potendosi lo stesso qualificare quale consumatore».
2.2. -Con il secondo mezzo, rubricato « Violazione ed erronea interpretazione ex art. 360 comma 1 n. 3 c.p.c, in combinato disposto con l’art. 33, comma 4 CCII – art. 74, comma 1, CCII e art. 74, comma 2 – libero professionista -legittimazione ad una proposta di concordato minore – inclusione dei debiti derivanti da precedente attività di impresa » si censura la mancata considerazione del fatto che NOME COGNOME è soggetto non sottoponibile a liquidazione giudiziale o coatta amministrativa o ad altre procedure liquidatorie, ai sensi dell’art. 2, comma 1, lett. c) CCII, che riveste la qualifica di libero professionista (agente assicurativo) e come tale è legittimato a presentare la domanda di concordato minore con continuazione di detta attività, non trovando perciò applicazione l’art. 74, comma 2, CCII , previsto solo in mancanza di continuità; inoltre, il vincolo dell’art. 33 comma 4 CCII non trova applicazione, in quanto riferito all’impresa cancellata dal registro imprese, mentre il COGNOME non vi è stato mai iscritto.
2.3. -Con il terzo motivo, intitolato « Violazione ed erronea interpretazione ex art. 360 comma 1 n. 3 c.p.c, in combinato disposto con l’art. 79 comma 1 CCII – soddisfazione integrale con pagamenti dilazionati nel tempo e non immediati – diritto di voto », si lamenta il mancato apprezzamento della legittimazione al voto dei creditori ipotecari in quanto da soddisfare sì integralmente, ma in forma dilazionata, con tempistiche dei pagamenti secondo una cadenza temporale di durata pari ai piani di ammortamento.
-Il ricorso è inammissibile.

3.1. -Come più volte chiarito da questa Corte (da ultimo, Cass. 11448/2025), la ricorribilità per cassazione a norma dell’art. 111, comma 7, Cost. postula la verifica che il provvedimento impugnato

diverso dalla sentenza sia congiuntamente dotato dei caratteri della decisorietà e definitività, propri dei «provvedimenti giurisdizionali destinati a produrre effetti di diritto sostanziale con efficacia di giudicato e ad incidere in modo definitivo sui diritti soggettivi delle parti» ( ex multis , Cass. Sez. U, 24068/2019; Cass. 11524/2020).

3.2. -Il carattere della decisorietà ha natura strutturale, in quanto afferente al contenuto del provvedimento, ed esprime l’idoneità al “giudicato sostanziale” (art. 2909 c.c.) della pronuncia resa in sede contenziosa su diritti soggettivi (Cass. Sez. U, 27073/2016), nel contraddittorio delle parti (Cass. 211/2019), attraverso la correlazione di una posizione di diritto soggettivo ad una “potestas iudicandi” scevra da qualsivoglia connotazione di discrezionalità (Cass. 28013/2022). Il carattere della definitività ha invece natura funzionale, poiché riguarda la disciplina del provvedimento, di cui esprime l’attitudine al “giudicato formale”, non solo nella tradizionale accezione della indisponibilità di ulteriori rimedi impugnatori, ma anche nel senso della irrevocabilità e immodificabilità del provvedimento da parte del giudice che l’ha emanato (Cass. Sez. U, 17636/2003, Cass. 28013/2022) e della riproponibilità della domanda ad opera della parte interessata (Cass. 17836/2019, 26567/2020). La definitività può prospettarsi anche rebus sic stantibus (cd. giudicato allo stato degli atti: cfr. Cass. Sez. U, 32359/2018).
3.3. -Con riguardo alla procedura di concordato preventivo, da tempo si afferma che «il decreto con cui il tribunale dichiara l’inammissibilità della proposta di concordato, ai sensi dell’art. 162, comma 2, l.fall. (eventualmente, anche a seguito della mancata approvazione della proposta, ai sensi dell’art. 179, comma 1) ovvero revoca l’ammissione alla procedura di concordato, ai sensi dell’art. 173, senza emettere consequenziale sentenza dichiarativa del fallimento del debitore, non è soggetto a ricorso per cassazione ex art. 111, comma 7, Cost., non avendo carattere decisorio. Invero, tale decreto, non decidendo nel contraddittorio tra le parti su diritti soggettivi, non è idoneo al giudicato» (Cass. Sez. U, 27073/2016; Cass. 211/2019, 22442/2021).
3.4. -Anche nelle procedure di composizione della crisi da sovraindebitamento ex l. 3/2012, sostanzialmente corrispondenti a quelle ora disciplinate dal CCII, il ricorso straordinario per cassazione è ritenuto ammissibile quando il provvedimento impugnato rivesta i caratteri della decisorietà e definitività, in quanto idoneo ad incidere su diritti soggettivi, regolamentando in modo incontrovertibile lo stato di sovraindebitamento.

3.5. -In particolare, i caratteri della decisorietà e definitività sono rinvenibili nei provvedimenti a contenuto latamente omologatorio, come l’accoglimento del reclamo contro il rigetto della proposta di accordo di composizione della crisi da sovraindebitamento (Cass. 35976/2022), il rigetto del reclamo contro l’omologazione dell’accordo di composizione o del piano del consumatore (Cass. 30948/2021), l’accoglimento del reclamo contro l’omologazione del piano del consumatore (Cass. 10095/2019) o dell’accordo di composizione della crisi da sovraindebitamento (Cass. 22797/2023), il rigetto del reclamo contro il diniego di omologa del piano del consumatore (Cass. 28013/2022, 4451/2018; v. anche Cass. 17391/2020, con riferimento alla categoria della definitività rebus sic stantibus ).
3.6. -Al contrario, quei caratteri non sono rinvenibili nel provvedimento di rigetto del reclamo avverso la declaratoria di inammissibilità della proposta di accordo di composizione della crisi (Cass. 27301/2022, 4500/2018, 20917/2017, 1869/2016, 6516/2017), ovvero nel decreto del tribunale che la dichiara inammissibile, in relazione al quale non è prevista alcuna forma di impugnazione (Cass. 30534/2018), stante la riproponibilità della domanda anche prima del decorso del termine quinquennale ex art. 7, comma 2, lett. b), l. n. 3 del 2012, ritenuto operante nella sola ipotesi in cui il debitore abbia concretamente beneficiato degli effetti riconducibili a una procedura della medesima natura.
3.7. -Anche gli ultimi approdi di questa Corte attestano che, in tema di accordo di composizione della crisi da sovraindebitamento, ove la proposta sia dichiarata inammissibile, il provvedimento del giudice non ha natura decisoria, atteso che non decide su diritti contrapposti, e dunque non è ricorribile in

cassazione ai sensi dell’art. 111 Cost., mentre sono ricorribili ai sensi del predetto articolo i provvedimenti resi in sede di reclamo avverso l’omologazione della proposta o il suo diniego, posto che essi integrano una decisione su diritti soggettivi contrapposti resa nel contraddittorio delle parti e divengono come tali suscettibili di tendenziale stabilizzazione equipollente a un giudicato allo stato degli atti (Cass. 30529/2024; cfr. Cass. 34180/2024, 34288/2024).

3.8. -Ebbene, nel caso in esame il provvedimento impugnato non ha deciso in modo definitivo sulla domanda del debitore di apertura della procedura di concordato minore, ma l’ha dichiarata inammissibile. Un simile provvedimento non riveste dunque i caratteri della definitività e decisorietà, poiché non preclude ex s e la riproposizione della domanda.

3.9. -Né la riproposizione sarebbe ostacolata dall’art. 77 CCII, che preclude la riproposizione della domanda di concordato minore solo quando il debitore sia stato già esdebitato nei cinque anni precedenti la domanda, ovvero abbia già beneficiato dell’esdebitazione per due volte.

-Segue la declaratoria di inammissibilità senza statuizione sulle spese, in assenza di difese rituali degli intimati.

-Sussistono i presupposti processuali per il cd. raddoppio del contributo unificato (Cass. Sez. U, 20867/2020).

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 -quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, il 28/05/2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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