Ricorso in malafede: condanna dell'amministratore

Una società di costruzioni impugna la dichiarazione di apertura della liquidazione controllata, sostenendo che i debiti fossero inferiori alla soglia di legge. La Corte di Cassazione dichiara il ricorso inammissibile, evidenziando la sua palese infondatezza. A causa del palese ricorso in malafede, la Corte ha condannato non solo la società, ma anche il suo legale rappresentante, in solido, al pagamento di tutte le spese legali.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 5 novembre 2025 in Diritto Fallimentare, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Ricorso in malafede: quando l’amministratore paga di tasca sua

Un recente provvedimento della Corte di Cassazione offre un severo monito agli amministratori di società: presentare un ricorso in malafede, palesemente infondato e destinato al fallimento, può portare a una condanna personale al pagamento delle spese legali. Questa decisione sottolinea come lo schermo della responsabilità limitata della società non protegga da iniziative giudiziarie avventate.

I Fatti di Causa

La vicenda ha origine dalla richiesta di una creditrice che porta il Tribunale a dichiarare l’apertura della procedura di liquidazione controllata nei confronti di una società a responsabilità limitata operante nel settore edile. La società, per tramite del suo amministratore, presenta reclamo alla Corte d’Appello, sostenendo che l’ammontare dei debiti scaduti fosse inferiore alla soglia di 50.000 euro prevista dalla legge per l’avvio della procedura.

La Corte d’Appello rigetta il reclamo, confermando la decisione del Tribunale. Non contenta, la società decide di portare la questione davanti alla Corte di Cassazione, basando il proprio ricorso su due motivi principali.

I Motivi del Ricorso e il concetto di ricorso in malafede

Il ricorso della società si fondava essenzialmente sulla presunta violazione delle norme sulla valutazione delle prove. In primo luogo, si lamentava che i giudici di merito avessero erroneamente considerato un documento dell’Agenzia delle Entrate relativo a un’altra società. In secondo luogo, si contestava alla Corte d’Appello di aver formulato giudizi “ipotetici” sulle pendenze fiscali, violando il divieto per il giudice di usare la propria “scienza personale”.

Entrambi i motivi sono stati giudicati dalla Cassazione come palesemente inammissibili, gettando le basi per la qualificazione dell’intera iniziativa come ricorso in malafede.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile, smontando pezzo per pezzo le argomentazioni della società. I giudici hanno chiarito che il superamento della soglia di debito era evidente a prescindere dal documento fiscale contestato, poiché i soli debiti non fiscali erano già superiori al limite. Inoltre, hanno ribadito un principio importante: anche i debiti fiscali per i quali è stata chiesta la rateizzazione devono essere conteggiati come debiti scaduti.

Il secondo motivo è stato liquidato come astratto e generico, in quanto non specificava in che modo la Corte d’Appello avrebbe violato i principi evocati, basando invece la sua decisione sui documenti prodotti in giudizio.

Le motivazioni

Il cuore della decisione risiede nella qualificazione del ricorso come un’azione intrapresa in malafede. La Corte ha osservato che l’impugnazione era “priva di qualsiasi aggancio alla ratio decidendi” della sentenza impugnata e “palesemente destinata all’insuccesso”. Questo comportamento, secondo i giudici, dimostrava la malafede del legale rappresentante, il quale ha promosso un’azione legale con la probabile convinzione che i costi di un’iniziativa così sconsiderata sarebbero ricaduti unicamente sui creditori della società in liquidazione, grazie alla responsabilità limitata.

Proprio per sanzionare questo abuso del processo, la Corte ha applicato l’art. 51, comma 15, del Codice della Crisi d’Impresa. Questa norma prevede che, in caso di impugnazione presentata in malafede, il legale rappresentante che ha conferito la procura sia condannato, in solido con la società, al pagamento delle spese legali e dell’ulteriore importo dovuto a titolo di contributo unificato.

Di conseguenza, l’amministratore è stato condannato personalmente a pagare, insieme alla società, le spese legali sia a favore della procedura di liquidazione (ammessa al patrocinio a spese dello Stato) sia a favore della creditrice che aveva dato avvio al procedimento.

Le conclusioni

Questa ordinanza è di fondamentale importanza pratica. Essa chiarisce che la responsabilità limitata di una società non è uno scudo invalicabile che protegge gli amministratori da ogni conseguenza delle loro azioni. Quando un amministratore avvia un’azione legale futile e temeraria, abusando del diritto di difesa per scopi puramente dilatori, può essere chiamato a risponderne con il proprio patrimonio personale. È un messaggio forte e chiaro: la gestione della lite giudiziaria deve essere condotta con serietà e responsabilità, altrimenti il conto da pagare può diventare molto salato, non solo per l’azienda, ma anche per chi la guida.

Quando un ricorso può essere definito in ‘malafede’?
Secondo la Corte, un ricorso è in malafede quando è palesemente infondato, privo di collegamento con la motivazione della sentenza impugnata e manifestamente destinato all’insuccesso, suggerendo che sia stato proposto solo per scopi dilatori.

Quali sono le conseguenze di un ricorso in malafede per l’amministratore di una società?
L’amministratore che ha autorizzato l’impugnazione può essere condannato personalmente, in solido con la società, al pagamento delle spese legali di controparte e al versamento di un ulteriore importo pari al contributo unificato dovuto per il ricorso.

Un debito fiscale rateizzato conta per la soglia di indebitamento nella liquidazione controllata?
Sì, la Corte ha confermato che anche i debiti fiscali per cui è stata presentata istanza di rateizzazione devono essere considerati nel calcolo dei debiti scaduti per determinare se si supera la soglia per l’apertura della procedura.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 28483 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 28483 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 27/10/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 3480/2024 R.G. proposto da RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante NOME COGNOME, elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio dell ‘ AVV_NOTAIO, che la rappresenta e difende

– ricorrente –

contro

Liquidazione controllata di RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata all’indicato indirizzo PEC dell’AVV_NOTAIO, che la rappresenta e difende

– controricorrente –

e contro

NOME COGNOME, elettivamente domiciliata all’indicato indirizzo PEC dell’AVV_NOTAIO , che la rappresenta e difende

– controricorrente –

avverso la sentenza della Corte d’Appello di Venezia n. 2503/2023, depositata il 28.12.2023;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 14.10.2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Su ricorso della creditrice NOME COGNOME il Tribunale di Verona dichiarò aperta la procedura di liquidazione controllata (art. 270 del d.lgs. n. 14 del 2019, Codice della crisi d’Impresa e dell’ Insolvenza: c.c.i.i.) di RAGIONE_SOCIALE, la quale propose reclamo alla Corte d’Appello di Venezia, perché, a suo dire, l’ammontare dei debiti scaduti e non pagati sarebbe stato infer iore a € 50.000 (art. 268, comma 2, c.c.i.i.).

Instauratosi il contraddittorio con la creditrice e con la procedura concorsuale in persona del liquidatore, la corte territoriale rigettò il reclamo e condannò il legale rappresentante della reclamante alla rifusione RAGIONE_SOCIALE spese di lite in favore di entrambe le controparti.

Contro la sentenza della corte d’appello RAGIONE_SOCIALE ha presentato ricorso per cassazione articolato in due motivi.

La liquidazione controllata e NOME COGNOME si sono difese, ciascuna con controricorso.

La liquidazione controllata ha altresì depositato memoria nel termine di legge anteriore alla data fissata per la trattazione in camera di consiglio ai sensi dell ‘ art. 380 -bis .1 c.p.c.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo di ricorso si denunciano «violazione e falsa applicazione degli artt. 115 e 116 (art. 360, n. 2, c.p.c.)».

La ricorrente si duole che la corte d’appello abbia trascurato la censura del l’errore in cui sarebbe caduto il

Tribunale di Verona «ponendo a fondamento della decisione un documento proveniente dalla RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE riguardante altra società, la RAGIONE_SOCIALE, estranea al presente procedimento».

1.1. Il motivo è inammissibile, perché evidentemente non coglie la ratio decidendi della sentenza impugnata.

La corte territoriale, sul tema specifico del limite di € 50.000 di debiti scaduti posto dall’art. 268, comma 2, c.c.i.i., ha chiaramente evidenziato che quel limite era ampiamente superato a prescindere dall’errata comunicazione dell’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, che per questo non è stata presa in considerazione.

Innanzitutto, i giudici veneziani hanno rilevato che anche «i rimanenti debiti scaduti» -ovverosia i debiti non fiscali -erano da soli complessivamente superiori al limite di legge, fornendone un elenco dettagliato. Inoltre, la corte territoriale ha espresso il condivisibile giudizio che, tra i debiti scaduti, andavano conteggiati anche i debiti fiscali propri della attuale ricorrente, nonostante questa avesse presentato istanza di rateizzazione (conf. Cass. n. 4201/2025, con riguardo all’analogo limite posto dall’art. 15, comma 9, legge fall. per la dichiarazione di fallimento). Infine, nel corpo della motivazione, dandosi atto RAGIONE_SOCIALE difese di NOME COGNOME, si espone il dato dei crediti nel frattempo ammes si al passivo (€ 624. 615,79), del tutto incompatibile con l ‘ipotesi che sia stato violato il limite posto dal citato art. 268, comma 2, c.c.i.i.
Non ha quindi alcun senso insistere nel rilevare l’errata comunicazione, da parte dell’RAGIONE_SOCIALE, di un dato che la corte d’appello non ha tenuto in alcun conto nel motivare il rigetto del reclamo.

Anche con il secondo motivo, la ricorrente censura «violazione e falsa applicazione degli artt. 115 e 116 c.p.c. (art. 360, n. 3, c.p.c.)».

Si contesta alla corte d’appello di essersi espressa «in ordine alle pendenze fiscali … in termini ipotetici e/o ‘soggettivi’ » e si richiama la giurisprudenza di legittimità sul divieto per il giudice di utilizzare, per la decisione «la propria scienza personale».

2.1. Il motivo è inammissibile.

La ricorrente esprime, in termini meramente astratti, principi ampiamente condivisibili (il giudice deve porre a fondamento della decisione solo i fatti accertati nel processo e non mere ipotesi, né fatti conosciuti per propria scienza personale); ma non spiega, né si comprende, in che modo e in che termini tali principi sarebbero stati violati dalla corte veneziana.

Come già osservato, essendo in discussione soltanto il limite dell’importo minimo dei debiti scaduti, il giudice del reclamo ha rilevato che esso era stato sicuramente superato, sia considerando i soli debiti non fiscali, sia argomentando che anche del debito fiscale rateizzato si doveva tenere conto come debito scaduto. E ciò è stato fatto prendendo in esame i dati risultanti dal processo, ovverosia allegati dalle parti, non contestati o documentati.

Manca, pertanto, in questo secondo motivo, una effettiva critica al concreto contenuto della decisione impugnata.

Dichiarato inammissibile il ricorso, le spese di lite relative al presente giudizio di legittimità seguono la soccombenza e si liquidano in dispositivo.

3.1. Per quanto riguarda la difesa della liquidazione controllata, si prende atto che il giudice delegato ha attestato,

ai sensi dell’art. 144 d.P.R. n. 115 del 2002 (Testo Unico RAGIONE_SOCIALE disposizioni in materia di spese di giustizia), che non è disponibile il denaro necessario per le spese. Con il che la procedura si considera ammessa al patrocinio dello Stato. Originariamente la disposizione di legge era riferita soltanto al fallimento ( e quindi alla liquidazione giudiziale, ai sensi dell’art. 349 c.c.i.i.). È intervenuta però nel frattempo la sentenza n. 121/2024, con cui la Corte costituzionale ne ha dichiarato la illegittimità « nella parte in cui non prevede l’ammissione al patrocinio a spese dello Stato della procedura di liquidazione controllata, quando il giudice delegato abbia autorizzato la costituzione in un giudizio e abbia attestato la mancanza di attivo per le spese ». La norma dichiarata incostituzionale ha dunque cessato di avere efficacia e l’art. 144 T.u.s.g. deve essere applicato, anche in questo processo, così come esso si legge per effetto dell’integrazione disposta dal giudice RAGIONE_SOCIALE leggi.
Si dà atto che, in base al l’esito del giudizio, sussiste il presupposto per il raddoppio del contributo unificato ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002.

L ‘ inammissibilità del ricorso, perché privo di qualsiasi aggancio alla ratio decidendi chiaramente esposta nella sentenza impugnata, dimostra la mala fede del legale rappresentante della società, che ha conferito la procura al difensore per proporre un ricorso palesemente destinato all’insuccesso, evidentemente confidando nella responsabilità limitata collegata al tipo sociale prescelto, che farebbe ricadere soltanto sui creditori concorsuali il costo dell’improvvida iniziativa giudiziale nonostante la condanna del soccombente alla rifusione RAGIONE_SOCIALE spese di lite.
Deve pertanto trovare applicazione l’art. 51, comma 15, c.c.i.i., che impone al giudice, proprio in questo caso («mala fede del legale rappresentante che ha conferito la procura»), di condannare il legale rappresentante al pagamento in solido con la società sia RAGIONE_SOCIALE spese legali, che dell’ulteriore importo pari a quello dovuto a titolo di contributo unificato (il comma 15 è stato riscritto dall’art. 12 del d.lgs. n. 136 del 2024 , ma la riscrittura non modifica la sostanza della norma, per quanto qui interessa, sicché è irrilevante domandarsi quale sia la versione applicabile ratione temporis ).
Tale disposizione è riferita in generale alle «impugnazioni» ed è contenuta nel titolo IV, capo III, sezione II, del c.c.i.i., applicabile alla liquidazione controllata in virtù dei richiami contenuti nell’art. 270, comma 5, e n ell’art. 65, comma 2. In entrambi i casi il richiamo è condizionato con la consueta clausola «in quanto compatibili», ma nulla induce a dubitare della compatibilità, anche considerato il fatto che si tratta di una specificazione, in questo particolare ambito dell’ordinamento, di un principio generale espresso nell’analoga disposizione dell’art. 94 c.p.c.
Infine, è certo che la norma vale anche per il giudizio di legittimità e che spetta alla Corte di cassazione applicarla, sia per il tenore generale della rubrica dell’art. 51 e de llo stesso comma 15 -che si riferiscono alle impugnazioni, senza alcuna distinzione -, sia perché il ricorso per cassazione è espressamente previsto e disciplinato nei precedenti commi 13 e 14.

P.Q.M.

La Corte: dichiara inammissibile il ricorso;

condanna in solido la società ricorrente e il suo legale rappresentante, NOME COGNOME, al pagamento, in favore dello Stato, RAGIONE_SOCIALE spese del giudizio di legittimità relative alla difesa della liquidazione controllata di RAGIONE_SOCIALE, che liquida in € 8.000 per compensi, oltre alle spese generali al 15%, a € 200 per esborsi e agli accessori di legge;

condanna in solido la società ricorrente e il suo legale rappresentante, NOME COGNOME, al pagamento, in favore di NOME COGNOME, RAGIONE_SOCIALE spese del giudizio di legittimità, che liquida in € 8.000 per compensi, oltre alle spese generali al 15%, a € 200 per esborsi e agli accessori di legge;

dà atto, ai sensi dell ‘ art.13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente e del suo legale rappresentante NOME COGNOME in solido , dell’ulteriore imp orto a titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso a norma del comma 1 -bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 14.10.2025.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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