Ricorso Cassazione Liquidazione: termine di 30 giorni

Una società in liquidazione ha impugnato la sentenza della Corte d’Appello che apriva la sua liquidazione giudiziale. La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile perché depositato oltre il termine perentorio di 30 giorni. La sentenza chiarisce che il termine ricorso cassazione dimezzato, previsto dal Codice della Crisi d’Impresa, si applica per garantire la celerità dei procedimenti, anche quando la sentenza d’appello riforma una precedente decisione di rigetto.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 12 novembre 2025 in Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Termine Ricorso Cassazione: 30 giorni per la Liquidazione Giudiziale

Con una recente sentenza, la Corte di Cassazione ha ribadito un principio fondamentale in materia di crisi d’impresa: il termine ricorso cassazione contro le sentenze d’appello che aprono la liquidazione giudiziale è di soli 30 giorni. Questa decisione sottolinea la volontà del legislatore di garantire la massima celerità e certezza in una materia così delicata, anche a costo di sacrificare i termini ordinari previsti dal codice di procedura civile. Analizziamo insieme il caso per comprendere la portata di questa pronuncia.

I Fatti di Causa

Una società di costruzioni in liquidazione si è vista dichiarare aperta la liquidazione giudiziale dalla Corte d’Appello. Questa decisione ribaltava la precedente pronuncia del Tribunale, che aveva inizialmente rigettato l’istanza presentata da un creditore.

Contro la sentenza della Corte d’Appello, la società ha proposto ricorso in Cassazione. Tuttavia, il ricorso è stato notificato ben oltre il termine di 30 giorni dalla comunicazione della sentenza. Sia il creditore (controricorrente) sia il Procuratore Generale hanno eccepito l’inammissibilità del ricorso per tardività, dando il via a una disamina processuale di grande rilevanza.

La questione del termine ricorso cassazione nel Codice della Crisi

Il cuore della controversia risiedeva nell’interpretazione degli articoli 50 e 51 del Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (CCII). La società ricorrente sosteneva che il termine dimezzato di 30 giorni, previsto dall’art. 51, comma 13, del CCII, si applicasse solo ai ricorsi contro le sentenze che confermano o revocano una liquidazione già aperta. A suo avviso, nel caso in cui la Corte d’Appello apra per la prima volta la liquidazione in riforma di un rigetto (procedimento disciplinato dall’art. 50 CCII), dovrebbe applicarsi il termine ordinario di 60 giorni.

La Corte di Cassazione è stata quindi chiamata a stabilire se la ratio acceleratoria che permea il nuovo diritto della crisi d’impresa giustificasse un’applicazione estensiva del termine breve a tutte le sentenze che definiscono lo status dell’impresa.

Le Motivazioni della Corte

La Suprema Corte ha respinto la tesi della società ricorrente, dichiarando il ricorso inammissibile. Le motivazioni si basano su un’interpretazione sistematica e teleologica della normativa.

1. Interpretazione Sistematica e Ratio Acceleratoria

I giudici hanno chiarito che non vi è alcuna ragione plausibile per differenziare i termini di impugnazione a seconda dell’esito del giudizio d’appello. L’esigenza di celerità è identica sia che si contesti il rigetto di un reclamo contro l’apertura della liquidazione, sia che, specularmente, si contesti l’accoglimento del reclamo contro il diniego di tale apertura. L’obiettivo del legislatore è definire rapidamente e con certezza la sorte dell’impresa.

2. Il Principio di Specialità

La Corte ha evidenziato come il Codice della Crisi d’Impresa costituisca un sistema normativo autonomo e speciale rispetto alla disciplina ordinaria. Il principio lex specialis derogat legi generali impone di applicare la norma specifica (l’art. 51, comma 13, CCII, che prevede il termine di 30 giorni) anche alla fattispecie regolata dal precedente art. 50. Le due norme sono contigue e regolano in modo coerente il regime delle impugnazioni nel medesimo contesto.

3. Esclusione della Sospensione Feriale

Infine, la Corte ha ricordato che, ai sensi dell’art. 9 del CCII, la sospensione feriale dei termini (dal 1° al 31 agosto) non si applica ai procedimenti disciplinati dal Codice della Crisi. Pertanto, la società ricorrente non poteva beneficiare di alcuna proroga. Essendo la sentenza stata comunicata il 10 luglio 2024, il termine ultimo per impugnare scadeva 30 giorni dopo, rendendo irrimediabilmente tardivo il ricorso notificato il 3 settembre 2024.

Le Conclusioni

La sentenza consolida un orientamento volto a garantire la massima rapidità ed efficienza nelle procedure di insolvenza. Viene stabilito con chiarezza che il termine ricorso cassazione è sempre di 30 giorni per tutte le sentenze d’appello che decidono sull’apertura o sulla revoca della liquidazione giudiziale, indipendentemente dal fatto che confermino o riformino la decisione di primo grado. Questa pronuncia rappresenta un monito per tutti gli operatori del diritto: nel nuovo diritto della crisi d’impresa, la tempestività è un requisito non negoziabile.

Qual è il termine per presentare ricorso in Cassazione contro una sentenza della Corte d’Appello che apre la liquidazione giudiziale?
Il termine per presentare ricorso per Cassazione è di 30 giorni dalla comunicazione della sentenza. La Corte ha chiarito che questo termine dimidiato si applica a tutte le decisioni della Corte d’Appello in materia, inclusa quella che, in riforma di un rigetto del Tribunale, dichiara aperta la liquidazione giudiziale.

La sospensione feriale dei termini si applica ai procedimenti di liquidazione giudiziale?
No. La sentenza ribadisce che, come esplicitamente previsto dall’art. 9, comma 1, del Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza, la sospensione feriale dei termini processuali non si applica ai procedimenti disciplinati da tale codice.

Perché il legislatore ha previsto un termine ridotto per questo tipo di ricorsi?
La Corte ha spiegato che la ratio acceleratoria è fondamentale nella disciplina della crisi d’impresa. Un termine ridotto a 30 giorni risponde alla finalità di definire rapidamente e con certezza lo status giuridico dell’impresa, evitando le lungaggini del rito ordinario e garantendo la stabilità delle decisioni giudiziarie in un settore economico molto sensibile.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 26690 Anno 2025

Civile Sent. Sez. 1 Num. 26690 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 03/10/2025

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 18862/2024 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappr.te NOME COGNOME, rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) unitamente all’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) ed elettivamente domiciliato in ROMA, INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE), domicilio digitale:

EMAIL

-ricorrente-

contro

NOME COGNOME, rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE), domicilio digitale: EMAIL -controricorrente- nonché contro

SCRIBANO NOME

-intimato-

avverso la SENTENZA di CORTE D’APPELLO CATANIA n. 1180/2024 depositata il 10/07/2024;

udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 11/09/2025 dal Consigliere NOME COGNOME;

udito il Pubblico Ministero, in persona del AVV_NOTAIO, che ha concluso chiedendo l’inammissibilità del ricorso;

uditi i difensori che hanno concluso come in atti.

FATTI DI CAUSA

–NOME COGNOME, quale liquidatore e legale rappresentante della RAGIONE_SOCIALE in liquidazione, propone ricorso per cassazione affidato ad un unico mezzo avverso la sentenza della Corte d’appello di Catania che accogliendo il reclamo ex art. 50 CCII contro il decreto del Tribunale di Ragusa che aveva rigettato il ricorso ex art. 37 CCII del creditore NOME COGNOME -ha dichiarato aperta la Liquidazione giudiziale della predetta società, rimettendo gli atti al Tribunale di Ragusa per i provvedimenti di competenza.
–NOME COGNOME resiste con controricorso, eccependo in via preliminare l’i nammissibilità del ricorso in quanto non tempestiv o, per violazione dell’art. 51, commi 12 e 13, CCII.

–NOME COGNOME, intimato nella qualità di Curatore della Liquidazione giudiziale RAGIONE_SOCIALE in liquidazione, non svolge difese.

-Il P.M., in persona del AVV_NOTAIO AVV_NOTAIO AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO, chiede nelle sue conclusioni motivate scritte dichiararsi l’inammissibilità del ricorso, ai sensi dell’art. 51, commi 12 e 13, CCII, in quanto notificato solo in data 03.09.2024, a fronte della sentenza d’appello pubblicata e ritualmente comunicata (come si legge a pag. 2 del ricorso) il 10.07.2024.

-Il ricorrente deposita memoria con la quale contesta preliminarmente l’eccezione di inammissibilità del ricorso, deducendo un errore di sussunzione della fattispecie nell’art. 51 piuttosto che nell’art. 50 CCII, il cui comma 5 -a differenza del reclamo disciplinato dall’art icolo successivo -non prevede una dimidiazione del termine di giorni 60 di cui all’art. 325 c.p.c.

RAGIONI DELLA DECISIONE

-Con l’unico motivo (‘ violazione ed erronea applicazione degli artt.1957, comma 1, c.c. e artt.37, comma 2, CCII ‘) il ricorrente si duole che la corte d’appello abbia « erroneamente ritenuto la legittimazione attiva di COGNOME NOMENOME unico creditore istante, in ragione della pretesa sussistenza di una garanzia ‘atipica’ che sarebbe stata resa con l’emissione di un assegno bancario, omettendo di valorizzare l’evide nte collegamento causale tra la sottostante scrittura di riconoscimento del debito e detto assegno ».
1.1. -Si impugna il passaggio motivazionale con cui la corte territoriale ha ritenuto che « tramite il rilascio dell’assegno la società debitrice abbia assunto una obbligazione di garanzia atipica che non soggiace alle regole dettate dalla legge per il contratto di fideiussione », garanzia che, « in quanto realizzata attraverso la dazione di un titolo astratto, denoti l’insussistenza di quel vincolo di accessorietà che invece costituisce il presupposto per l’applicazione della regola contenuta nell’art. 1957 c.c .», con conseguente esclusione, « ai soli fini della verifica incidentale della legittimazione del creditore istante alla presentazione dell’istanza di apertura della liquidazione giudiziale e quindi del reclamo, che RAGIONE_SOCIALE si sia liberata dall’obbligazione di g aranzia assunta nei confronti di COGNOME NOME in quanto quest’ultimo sarebbe incorso nella decadenza prevista dall’art. 1957 c.c. ».
1.2. -In particolare, entrando nel merito dell’interpretazione giudiziale della scrittura privata di ricognizione di debito, il ricorrente contesta l’erronea qualificazione di ‘garanzia atipica’ attribuita dalla corte d’appello all’assegno ‘in garanzia’ t ratto dalla RAGIONE_SOCIALE in data 26.03.2020 all’ordine di NOME COGNOME, a garanzia del credito di pari importo vantato da quest’ultimo nei confronti d el geom. NOME COGNOME (donde la ritenuta legittimazione ad agire ex art. 37 CCII), sull’assunto che, invece, « il rilascio di detto titolo è avvenuto, letteralmente ed inequivocabilmente, in adempimento ed in relazione alla garanzia fideiussoria (tipica) di cui alla scrittura di riconoscimento del debito del 26 Marzo 2019 », e dunque la società RAGIONE_SOCIALE non avrebbe « assunto alcun impegno diretto, limitandosi a ‘garantire’ l’adempimento dell’obbligazione assunta dal debitore
principale », perciò incorrendo nella decadenza ex art. 1957 c.c., per aver agito oltre sei mesi dalla scadenza dell’obbligazione (come sarebbe stato riconosciuto nell’ordinanza di sospensione della provvisoria esecuzione del decreto ingiuntivo ottenuto dal COGNOME).

-L’esame del motivo è precluso dal rilievo preliminare della inammissibilità del ricorso, in quanto tardivo.

-Il regime del reclamo contro il rigetto del ricorso per la dichiarazione di fallimento e, ora, di liquidazione giudiziale, ha subito una importante modifica con il passaggio dalla legge fallimentare (art. 22 l.fall.) al codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (art. 50 CCII).

3.1. -Nel vigore della legge fallimentare, il quarto comma dell’art. 22 l.fall. prevedeva che la corte d’appello, in caso di accoglimento del reclamo contro il rigetto del ricorso per la dichiarazione di fallimento, doveva limitarsi -provvedendo «con decreto motivato» -a «rimettere d’ufficio gli atti al tribunale per la dichiarazione di fallimento».

3.2. -In quel contesto normativo, questa Corte ha costantemente predicato la non ricorribilità per cassazione ex art. 111 Cost. del suddetto decreto, in quanto avente carattere interinale e non decisorio, né definitivo, osservando che «l’incidenza sui diritti delle parti non deriva direttamente da detto decreto, qualsiasi natura abbiano assunto le questioni sollevate in quella sede, ma dalla successiva sentenza dichiarativa di fallimento, autonomamente impugnabile ex art. 18 l.fall., di cui il provvedimento della corte distrettuale costituisce un momento del relativo, complesso, procedimento»; con la conseguenza che «eventuali vizi “in procedendo” attinenti al procedimento di reclamo potranno quindi essere fatti valere in sede di impugnazione della sentenza dichiarativa di fallimento» (Cass. 30202/2019; conf. Cass. 27525/2024).
-La riforma del 2019 ha profondamente innovato il precedente assetto.

Il quinto comma dell’art. 50 CCII, infatti, stabilisce che, in caso di accoglimento del reclamo contro il decreto del tribunale di rigetto della domanda di apertura della liquidazione giudiziale, è la stessa

corte di appello che, in prima battuta, «dichiara aperta la liquidazione giudiziale con sentenza», e poi, solo in seconda battuta, «rimette gli atti al tribunale per l’adozione dei provvedimenti di cui all’articolo 49, comma 3».

Di conseguenza il legislatore -ben consapevole del pregresso formante giurisprudenziale di legittimità -ha inteso esplicitare con chiarezza che, nel nuovo assetto, «contro la sentenza può essere proposto ricorso per cassazione».

5. -Ritiene il Collegio che un ‘interpretazione sistematica del nuovo tessuto normativo non lasci spazio a plausibili ragioni per non applicare il medesimo termine dimidiato di 30 giorni -stabilito dall’art. 51, comma 13, CCII per il ricorso in cassazione avverso la sentenza della corte d’appello che rigetti (o accolga) il reclamo contro la dichiarazione di apertura della liquidazione giudiziale -anche al la sentenza della corte d’appello che, accogliendo il reclamo ex art. 50 CCII, dichiari aperta la liquidazione giudiziale, in modo da non assoggettarla invece, del tutto irragionevolmente, al termine ordinario di 60 giorni ex art. 111, comma 7 Cost. in combinato disposto con l’art. 325, comma 3, c.p.c.
Certamente non è sufficiente a condurre a tale conclusione il solo fatto che il secondo comma dell’art. 50, comma 2, CCII preveda , a differenza del successivo art. 51, le forme del procedimento camerale, con espresso richiamo agli artt. 737 e 738 c.p.c., anche perché la previsione concerne espressamente il caso in cui la corte d’appello pr ovveda «con decreto motivato», perciò in ipotesi di rigetto del reclamo, mentre per il caso di accoglimento il successivo quinto comma prevede invece la forma della sentenza soggetta a ricorso per cassazione.
5.1. -L’opzione ermeneutica divisata dal ricorrente violerebbe anche il criterio di specialità (espresso nel brocardo ‘lex specialis derogat legi generali’), a fronte di un sistema concorsuale autonomamente disciplinato, in cui lo specifico termine per la proposizione del ricorso per cassazione stabilito dall’art. 51, comm a 13, CCII, non può che riguardare anche la ricorribilità per cassazione stabilita dal precedente art. 50, comma 5, CCII, trattandosi di norme limitrofe che regolamentano in modo compiuto e coerente, nello stesso contesto, il regime delle impugnazioni della sentenza
dichiarativa di apertura della liquidazione giudiziale, differenziandolo dai criteri ordinari stabiliti nel codice di rito.

Del resto, da tempo questa Corte va predicando la sostanziale omogeneità delle varie fasi e gradi del giudizio afferente la dichiarazione o revoca dello stato di insolvenza (cfr. Cass. 34426/2024, 24019/2020, 622/2016, 1265/2010, tutte in tema di esclusione della sospensione feriale dei termini).

5.2. -L’operazione esegetica prospettata dal ricorrente risulterebbe altresì irragionevole, essendo evidente che, in questa materia, la ratio acceleratoria sottesa alla dimidiazione del termine in questione risulta identica sia che venga in rilievo il rigetto (così come l’accoglimento) del reclamo contro l’apertura della liquidazione giudiziale, sia che a venire in rilievo sia, specularmente, l’accoglimento del reclamo contro il dini ego di quella stessa apertura.

-Può essere utile anche ricordare che nel la ‘Relazione illustrativa ai decreti delegati in attuazione della legge 19 ottobre 2017, n. 155 ‘ si afferma in modo netto c he la sentenza della corte di appello la quale, accogliendo il reclamo, dichiara aperta la liquidazione giudiziale «è ricorribile per cassazione, coi termini dimidiati rispetto al codice di procedura civile», per le ragioni lì chiaramente esplicitate.

In particolare, circa l ‘ attribuzione alla corte di appello -e non più al tribunale -della competenza sulla dichiarazione di apertura della liquidazione giudiziale, vi si sottolinea come «in tal modo viene accelerata la instaurazione della liquidazione giudiziale, che viene infatti aperta già dal giudice che, nel merito, ne ha ravvisato i presupposti, lasciandosi al tribunale l’adozione con decreto delle misure organizzative del nuovo concorso».

Quanto poi alla ricorribilità per cassazione, si evidenzia che «la dimidiazione dei termini e il ricorso per cassazione direttamente avverso la sentenza resa sul reclamo rispondono alla stessa finalità acceleratoria e di evitare una ripetizione di pronuncia gravante sullo stesso ufficio».

Sempre nella suddetta relazione si precisa infine, a chiusura del sistema, che, «c oerentemente, anche i termini annuali per l’apertura a far data dalla cessazione dell’impresa o dalla morte si computano dalla sentenza della corte d’appello » e che «il decreto di rigetto del

reclamo invece non è ricorribile per cassazione, perché la domanda può sempre essere riproposta ed in conformità ad indirizzo consolidato della Corte di cassazione».

6.1. -Converge in questa direzione anche la Relazione illustrativa al Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza.

Con riguardo all’art. 50, vi si legge che « si tratta di un aspetto di assoluta novità, giacché nel regime previgente la corte di appello rimetteva le parti dinanzi al tribunale anche per la dichiarazione di fallimento»; e tale aspetto postula ovviamente che quella «sentenza sia ricorribile per cassazione», laddove «il decreto di rigetto del reclamo non è invece impugnabile, perché la domanda può sempre essere riproposta, ciò in conformità ad un indirizzo ormai consolidato della Corte di Cassazione».
Con riguardo all’ art. 51, invece, si ricorda che esso disciplina le impugnazioni -tanto il reclamo dinanzi alla corte d’appello quanto il ricorso per cassazione -e che «il termine per l’impugnazione è sempre di 30 giorni».

-Alla luce di quanto precede, il ricorso per cassazione contro la sentenza d’appello , ritualmente comunicata alle parti dalla cancelleria, in forma integrale e a mezzo pec, in data 10.07.2024 -che costituisce pacificamente il ‘dies a quo’ di decorrenza del termine per l’impugnazione (Cass. 10525/2016; conf., ex plurimis , Cass. 23443/2019, 31457/2022, 13845/2023, 35090/2023, 17995/2024) -risulta inammissibile, in quanto notificato solo in data 03.09.2024, e dunque oltre il termine di trenta giorni previsto dall’art. 51, comma 13, CCII, come detto applicabile anche al ricorso per cassazione previsto dall’art. 50, comma 5, CCII.
Termine che -è appena il caso di ricordare -non è soggetto alla sospensione feriale di cui all’art. 1 della l. n. 742 del 1969, come ora stabilisce esplicitamente l’art. 9, comma 1, CCII, a norma del quale la sospensione dei termini processuali nel periodo feriale «non si applica ai procedimenti disciplinati dal presente codice, salvo che esso non disponga diversamente», come appunto non fanno gli artt. 50 e 51 CCII.

-Alla inammissibilità del ricorso segue la condanna alle spese, liquidate in dispositivo.

-Sussistono i presupposti per il cd. raddoppio del contributo unificato (Cass. Sez. U, 20867/2020).

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso.

Condanna il ricorrente al pagamento, in favore del controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in Euro 7.000,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in Euro 200,00 ed agli accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13 , comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, se dovuto, per il ricorso principale, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio del 11/09/2025.

Il giud. est.

Il Presidente NOME COGNOME

NOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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