Riconoscimento di debito: quando è valido per la P.A.?

La Cassazione chiarisce che il riconoscimento di debito da parte di un ente pubblico, per interrompere la prescrizione, deve provenire da un organo con rappresentanza legale ed essere diretto al creditore. Un atto interno, come una lettera tra uffici, non ha efficacia interruttiva. Il caso riguardava una società di costruzioni che chiedeva il pagamento per lavori del 1997, ma la sua pretesa è stata dichiarata prescritta.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 21 novembre 2025 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Riconoscimento di debito della P.A.: non basta un atto interno per salvare dalla prescrizione

Un riconoscimento di debito può essere un’ancora di salvezza per un creditore che rischia di vedere il proprio diritto estinto per prescrizione. Ma cosa succede se il debitore è la Pubblica Amministrazione? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha ribadito i rigidi paletti che un tale atto deve rispettare per essere considerato valido, sottolineando che una comunicazione interna tra uffici, non diretta al creditore, non ha alcun valore interruttivo. La pronuncia offre spunti fondamentali per imprese e professionisti che si interfacciano con enti pubblici.

I fatti del caso: un credito vecchio di decenni

La vicenda trae origine da una richiesta di pagamento avanzata da un’impresa di costruzioni nei confronti di una O.N.G. e del Ministero competente. L’impresa lamentava il mancato saldo per lavori di bonifica eseguiti nel lontano 1997 in Albania, nell’ambito di un progetto di riqualificazione urbana commissionato dall’Ambasciata Italiana. Sia il Tribunale che la Corte d’Appello avevano respinto la domanda, accogliendo l’eccezione di prescrizione decennale sollevata dall’Amministrazione. Il termine, infatti, era decorso dalla data di conclusione dei lavori.

Per superare l’ostacolo della prescrizione, l’impresa aveva prodotto in giudizio una lettera del 2007, con cui un Consigliere d’Ambasciata, scrivendo alla O.N.G., sembrava ammettere l’esistenza del debito. Secondo la società, questo documento costituiva un valido atto di riconoscimento di debito ai sensi dell’art. 2944 c.c., idoneo a interrompere il decorso della prescrizione.

La validità del riconoscimento di debito secondo la Cassazione

La Corte di Cassazione, investita della questione, ha rigettato il ricorso dell’impresa, confermando le decisioni dei giudici di merito. Gli Ermellini hanno colto l’occasione per riaffermare un orientamento giurisprudenziale consolidato sui requisiti necessari affinché un atto della Pubblica Amministrazione possa qualificarsi come riconoscimento di debito con efficacia interruttiva della prescrizione. I requisiti sono essenzialmente due: la provenienza dell’atto dall’organo competente e la sua comunicazione al creditore.

L’importanza della rappresentanza legale

Il primo punto, considerato decisivo dalla Corte, riguarda il potere di rappresentanza. Per poter vincolare un ente pubblico, la dichiarazione di riconoscimento deve provenire dall’organo che ne ha la rappresentanza legale. Nel caso di specie, la lettera era stata firmata da un funzionario dell’Ambasciata che non deteneva tale potere. Un atto proveniente da un soggetto non legittimato a rappresentare l’ente debitore è, per definizione, inidoneo a produrre effetti giuridici nei confronti dell’ente stesso e, di conseguenza, del creditore.

Il requisito della “recettizietà”: l’atto deve raggiungere il creditore

Il secondo, e non meno importante, requisito è quello della “recettizietà”. Il riconoscimento di debito è un atto unilaterale recettizio: per esplicare i suoi effetti, deve essere portato a conoscenza diretta del creditore. Un documento che rimane nella sfera interna dell’amministrazione debitrice, come una comunicazione tra un Ministero e un’altra entità (in questo caso la O.N.G.), non può avere alcuna efficacia interruttiva. Questo perché non è diretto a manifestare al creditore la volontà di riconoscere il debito e, pertanto, non è in grado di generare in quest’ultimo alcun legittimo affidamento su un futuro adempimento.

le motivazioni

La Corte ha motivato la propria decisione richiamando numerosi precedenti conformi. Si è sottolineato come la ricognizione di debito non costituisca una fonte autonoma di obbligazione, ma abbia solo un effetto confermativo di un rapporto preesistente. Affinché la dichiarazione unilaterale con cui ci si riconosce debitori possa esplicare i suoi effetti, è necessario che sia rimessa direttamente dall’obbligato al creditore. L’effetto interruttivo della prescrizione si produce solo dal momento in cui il destinatario ne viene a conoscenza. Di conseguenza, non può attribuirsi tale efficacia a un atto interno della P.A., che non integra un atto negoziale perfetto ed efficace, in difetto di una manifestazione di volontà dell’organo abilitato a rappresentare l’ente. La Corte ha chiarito che, affinché un atto proveniente da un organo non dotato di rappresentanza possa interrompere la prescrizione, è necessario non solo che sia destinato direttamente al creditore, ma anche che abbia l’attitudine a indurre l’affidamento di quest’ultimo su un comportamento in buona fede dell’ente debitore, condizioni del tutto assenti nel caso specifico.

le conclusioni

In conclusione, l’ordinanza riafferma un principio cruciale nei rapporti con la Pubblica Amministrazione: non ogni ammissione di un debito ha valore legale. Per interrompere la prescrizione, il riconoscimento di debito deve essere una dichiarazione formale, inequivocabile, proveniente da chi ha il potere di impegnare legalmente l’ente e, soprattutto, deve essere comunicata direttamente al creditore. Le imprese che vantano crediti verso la P.A. devono quindi prestare massima attenzione alla natura e alla provenienza dei documenti su cui intendono fondare le proprie pretese, per evitare di incorrere nella tagliola della prescrizione a causa di atti giuridicamente inefficaci.

Un atto interno della Pubblica Amministrazione può valere come riconoscimento di debito?
No. La Cassazione ha stabilito che un atto meramente interno, non diretto al creditore, è inidoneo a produrre effetti interruttivi della prescrizione, in quanto non crea alcun affidamento tutelabile.

Chi è autorizzato a fare un riconoscimento di debito per conto di un ente pubblico?
L’atto deve provenire da un organo investito della rappresentanza legale dell’ente. Un documento emesso da un funzionario senza poteri di rappresentanza non è idoneo a vincolare l’amministrazione.

Quali sono i requisiti essenziali affinché il riconoscimento di debito interrompa la prescrizione?
Il riconoscimento deve possedere i requisiti della volontarietà, consapevolezza, inequivocità, esternazione e recettizietà. Ciò significa che deve essere una dichiarazione chiara, volontaria e comunicata direttamente al creditore.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 15339 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 15339 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 31/05/2024

ORDINANZA

OGGETTO:

appalto – interruzione prescrizione

R.G. 13132/2020

C.C. 22-5-2024

sul ricorso n. 13132/2020 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, p.i. RAGIONE_SOCIALE, con sede in Albania, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO e dall’AVV_NOTAIO, elettivamente domiciliata in Roma presso di loro nel loro studio in INDIRIZZO

ricorrente

contro

RAGIONE_SOCIALE, c.f. 80213330584, in persona del Ministro pro tempore, RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentati e difesi ex lege dall’Avvocatura Generale RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliati in Roma presso i suoi uffici in INDIRIZZO

contro

ricorrente nonché contro

RAGIONE_SOCIALE

intimata

avverso la sentenza n. 5534/2019 della Corte d’appello di Roma depositata il 12-9-2019, udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 22-52024 dal consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

1.Con sentenza n. 13950/2014 depositata il 27-6-2014 il Tribunale di Roma ha rigettato la domanda di RAGIONE_SOCIALE nei confronti di RAGIONE_SOCIALE, la quale aveva chiamato in causa il RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, per ottenere il pagamento di Euro 22.192,27 ai sensi dell’art. 2041 cod. civ., in relazione a lavori di bonifica eseguiti nel 1997 a Valona, nell’amb ito di un progetto di riqualificazione urbana commissionato dall’Ambasciata RAGIONE_SOCIALE in Albania. La sentenza, accogliendo l’eccezione di prescrizione sollevata dalla convenuta e dalla terza chiamata, ha dichiarato decorso il termine di prescrizione decennale decorrente dalla conclusione dei lavori eseguiti nel 1997.
RAGIONE_SOCIALE ha proposto appello, che la Corte d’appello di Roma ha rigettato con sentenza n. 5534/2019 pubblicata il 12-9-2019. La sentenza ha dichiarato che i documenti ritualmente e tempestivamente prodotti in giudizio da RAGIONE_SOCIALE erano solo quelli indicati nell’indice del fascicolo di primo grado e quelli allegati alla prima memoria istruttoria e richiamati nel relativo indice; ha dichiarato che la missiva datata 26 giugno 2007 contenente la ricognizione di debito prodotta sia da RAGIONE_SOCIALE che da RAGIONE_SOCIALE non aveva effetto di ricognizione di debito interruttiva della prescrizione da parte del RAGIONE_SOCIALE; ciò perché si trattava di dichiarazione resa da Consigliere di Ambasciata Capo Ufficio VI del RAGIONE_SOCIALE e diretta a RAGIONE_SOCIALE e perciò si trattava di atto che non proveniva dall’organo investito dalla rappresentanza legale dell’ente e costituiva atto meramente interno della Pubblica Amministrazione, inidoneo a produrre effetti nei confronti del creditore,
al quale non era diretta, richiamando a sostegno Cass. 24710/2015 e Cass. 16576/2008.

2.Avverso la sentenza RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione sulla base di unico motivo.

Il RAGIONE_SOCIALE ha resistito con controricorso.

E’ rimasta intimata RAGIONE_SOCIALE, alla quale la notificazione del ricorso è stata eseguita presso il difensore domiciliatario all’indirizzo pec EMAIL con consegna del messaggio il 13-5-2020.

Il ricorso è stato avviato alla trattazione camerale ex art. 380bis.1 cod. proc. civ. e a ll’esito della camera di consiglio del 22-5-2024 la Corte ha riservato il deposito dell’ordinanza.

RAGIONI RAGIONE_SOCIALE DECISIONE

1. L’unico motivo è intitolato ‘ in relazione all’art. 360 nn.3 e 5 c.p.c. -violazione e la falsa applicazione RAGIONE_SOCIALE artt. 1309 -1988 -2944 c.c. Travisamento dei fatti e RAGIONE_SOCIALE elementi documentali in processo -travisamento dell’istruttoria’; con esso la ricorrente sostiene che il riconoscimento di debito non abbia natura negoziale né carattere recettizio e non debba necessariamente essere eseguito con una specifica intenzione riconoscitiva, potendo risultare anche da atto compiuto dal debitore con finalità diversa, essendo sufficiente che rechi la manifestazione della consapevolezza dell’esistenza del debito; rileva che, anche se con atto ‘interno’, l’amministrazione ha manifestato la consapevolezza dell’esistenza del debito con i caratteri della volontarietà e perc iò sostiene che la Corte d’appello avrebbe dovuto considerare la validità di quell’atto ai fini interruttivi della prescrizione.
2.Il motivo è infondato, in quanto sulla questione deve essere data continuità al l’indirizzo richiamato dalla sentenza impugnata, di cui sono espressione Cass. Sez. 1 8-11-2006 n. 23803 (Rv. 594865-01), Cass. Sez. 1 18-6-2008 n. 16576 (Rv. 603960-01), Cass. Sez. 1 4-12-2015

n. 24710 (Rv. 637990-01), nonché Cass. Sez. 5 1-12-2020 n. 27371, non massimata.

Come si legge in motivazione di Cass. 16576/2008 e Cass. 24710/2015, ribadendo la massima ufficiale di Cass. 23803/2006, la ricognizione di debito ‘ non rappresenta una fonte autonoma di obbligazioni, ma ha solo effetto confermativo di un preesistente rapporto fondamentale. Pertanto, affinché la dichiarazione unilaterale con la quale ci si riconosce debitori possa esplicare i suoi effetti, è necessario che sia rimessa direttamente dall’obbligato al creditore, con l’intento di costituirsi debitore del destinatario di essa e con la conseguente produzione dei suoi effetti solo dal momento in cui perviene a conoscenza del destinatario riconosciuto creditore’ . Come altresì si legge in Cass 16576/2008, l’effetto della ricognizione di debito ‘-che si traduce nell’astrazione processuale della causa pet endi -si verifica solo se la dichiarazione negoziale sia indirizzata alla persona del creditore. Ne consegue che non può attribuirsi efficacia di ricognizione di debito a un atto interno della P.A., consistente in una deliberazione che, peraltro, non integra un atto negoziale perfetto ed efficace, come tale produttivo di obbligazioni per l’ente, in difetto di una manifestazione di volontà dell’organo abilitato a rappresentare l’ente (Cass., n. 130 del 1998; Cass., n. 9530 del 2000; Cass., n. 13642 del 2004) ‘.
In senso analogo, si registra l’orientamento della Suprema Corte secondo il quale il riconoscimento del diritto, ai fini dell’interruzione della prescrizione ex art. 2944 cod. civ., è configurabile in presenza dei requisiti della volontarietà, della consapevolezza, della inequivocità, della esternazione e della recettizietà (Cass. Sez. 1 16-6-2000 n. 8248 Rv. 537707-01, Cass. Sez. L 15-6-2018 n. 15893 Rv. 649389-01, Cass. Sez. 2 18-6-2020 n. 11803 Rv. 658444-01).

Alla luce di tali principi, nella fattispecie in primo luogo è insuperabile il dato della provenienza dell’atto da un organo non investito della rappresentanza legale del RAGIONE_SOCIALE, non essendo quell ‘atto idoneo a produrre effetti nei confronti del RAGIONE_SOCIALE; la circostanza, accertata dalla sentenza impugnata, che il soggetto che aveva emesso l’atto non avesse la rappresentanza del RAGIONE_SOCIALE non è stata oggetto di censura da parte della ricorrente ed è decisiva.

Inoltre, come pure si legge in Cass. 16576/2008, ‘il riconoscimento dell’altrui diritto, al quale l’art. 2944 cod. civ. ricollega l’effetto interruttivo della prescrizione, richiede peraltro, in chi lo compie, una specifica intenzione ricognitiva, occorrendo a tal fine la consapevolezza del riconoscimento desunta da una dichiarazione univoca, tale da escludere che la dichiarazione possa avere finalità diverse o che lo stesso riconoscimento resti condizionato ad elementi estranei alla volontà del debitore (Cass., n. 4562 del 2004; Cass., n. 12531 del 2004).
Da tali principi, si desume che, perché possa attribuirsi efficacia interruttiva della prescrizione ad un atto emesso da organo non dotato della rappresentanza dell’ente debitore, non è sufficiente la mera adozione dell’atto, ma è altresì necessario che es so provenga da un organo che comunque abbia la cura RAGIONE_SOCIALE interessi cui l’atto stesso si riconnette, che sia destinato direttamente al creditore e che abbia attitudine a indurre l’affidamento di quest’ultimo su un comportamento in buona fede dell’ente debitore’.
Nella fattispecie oggetto del presente giudizio non ricorre alcuno di tali elementi, dal momento che la dichiarazione presa in esame dalla sentenza impugnata e oggetto del motivo di ricorso, oltre a non provenire da organo investito della rappresentanza legale del RAGIONE_SOCIALE, non era rivolta alla società appaltatrice e quindi non era idonea a creare nella stessa alcun affidamento.

Non consentono di giungere a diversa conclusione i precedenti richiamati nel ricorso, in quanto non aventi specificamente a oggetto la questione del potere di rappresentanza dell’ente pubblico nel soggetto che esegue il riconoscimento di debito interruttivo della prescrizione e la questione dell’esternazione d el riconoscimento. Inoltre, il precedente di Cass. Sez. L 30-10-2002 n. 15353 (Rv. 558130-01), che ha cassato la sentenza di merito che aveva ritenuto non avere valore di riconoscimento dei diritti dei terzi interruttivo della prescrizione una circolare delle RAGIONE_SOCIALE, è stato superato da Cass. Sez. L 5-3-2004 n. 4562 (Rv. 570823-01) e Cass. Sez. L 7-72004 n. 12531 (Rv. 574307-01), che hanno confermato le sentenze di merito che non avevano riconosciuto tale carattere a circolare delle RAGIONE_SOCIALE, richiedendo ai fini interruttivi della prescrizione una specifica intenzione ricognitiva.
3.In conclusione, il ricorso deve essere rigettato e, in applicazione del principio della soccombenza, la società ricorrente deve essere condannata alla rifusione delle spese del giudizio di legittimità, in dispositivo liquidate, a favore del RAGIONE_SOCIALE controricorrente.

In considerazione dell’esito del ricorso, ai sensi dell’art. 13 co . 1quater d.P.R. 30 maggio 2002 n. 115 si deve dare atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso ai sensi del co. 1-bis RAGIONE_SOCIALE stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso;

condanna la ricorrente alla rifusione a favore del RAGIONE_SOCIALE controricorrente delle spese di lite del giudizio di legittimità, che liquida in Euro 3.000,00 per compensi, oltre spese prenotate a debito.

Sussistono ex art.13 co.1-quater d.P.R. 30 maggio 2002 n.115 i presupposti processuali per il versamento da parte della ricorrente di

ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso ai sensi del co.1-bis RAGIONE_SOCIALE stesso art. 13, se dovuto. Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della seconda sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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