Riconoscimento del debito: Cassazione annulla sentenza

In una disputa tra due società energetiche per fatture insolute, la Corte di Cassazione ha annullato la decisione di secondo grado. Il fulcro della sentenza è il valore probatorio del riconoscimento del debito: la Corte d’Appello aveva erroneamente ignorato un’ammissione fatta dalla società debitrice in un atto processuale, considerandola un fatto non decisivo. La Cassazione ha invece stabilito che tale ammissione è una prova cruciale che non può essere trascurata, rinviando il caso per un nuovo esame.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 30 agosto 2025 in Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Riconoscimento del Debito: Quando un’Ammissione in Causa Diventa Prova Decisiva

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ribadisce un principio fondamentale nel processo civile: il valore probatorio del riconoscimento del debito effettuato da una parte all’interno di un atto giudiziario. La vicenda, che ha visto contrapposte due società operanti nel settore energetico, dimostra come un’ammissione, anche se indiretta, possa essere un elemento decisivo per l’esito della causa, e come la sua omissione da parte del giudice possa portare all’annullamento della sentenza.

I Fatti del Contenzioso: Dalle Fatture alla Corte d’Appello

La controversia ha origine da un decreto ingiuntivo ottenuto da una società energetica (la ricorrente) nei confronti di un’altra (la resistente) per il pagamento di oltre 378.000 euro, a fronte di tre fatture relative a operazioni di swap. A sua volta, la società resistente aveva ottenuto un decreto ingiuntivo di importo minore nei confronti della prima.

Il Tribunale di primo grado, dopo aver riunito le cause, aveva revocato il decreto ingiuntivo maggiore, ritenendo che tra le parti fosse intervenuta una transazione che aveva risolto ogni pendenza. In appello, la Corte territoriale aveva corretto la qualificazione giuridica dell’accordo, definendolo non una transazione ma un semplice negozio di compensazione. Tuttavia, pur dando ragione su questo punto alla società creditrice, aveva rigettato l’appello con una motivazione diversa: la società non aveva fornito prova sufficiente del proprio credito. Secondo la Corte d’Appello, per i contratti aleatori come gli swap, non basta produrre le fatture, ma occorre dimostrare che il credito sia sorto a seguito del verificarsi dell’evento incerto previsto dal contratto.

Il Ricorso in Cassazione e il Valore del Riconoscimento del Debito

La società creditrice ha impugnato la decisione d’appello dinanzi alla Corte di Cassazione, lamentando principalmente l’omesso esame di un fatto decisivo. In particolare, la società resistente, in una memoria difensiva depositata in primo grado, aveva espressamente ammesso l’esistenza del debito, affermando di non aver “in alcun modo posto in essere comportamenti volti a celare l’esistenza di quel debito”.

L’Errore della Corte d’Appello

Secondo la ricorrente, la Corte d’Appello aveva completamente ignorato questa ammissione, che costituiva un vero e proprio riconoscimento del debito. Anziché valutare questo elemento, il giudice di secondo grado si era concentrato sulla presunta insufficienza delle prove documentali (le tre fatture), giungendo a una conclusione errata.

Le Motivazioni della Suprema Corte

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso, ritenendolo fondato. Gli Ermellini hanno evidenziato come la Corte d’Appello, dopo aver correttamente qualificato l’accordo come compensazione, avesse poi “scardinato” il decreto ingiuntivo con una motivazione “radicalmente assertiva”.

Il punto cruciale della decisione è che la Corte d’Appello non ha tenuto in alcun conto, e nemmeno menzionato, la frase contenuta nella memoria della società debitrice. Quella frase, secondo la Cassazione, costituiva un’ammissione chiara e doveva essere considerata un elemento probatorio di primaria importanza. Ignorandola, la Corte d’Appello ha omesso di valutare un fatto che, se esaminato, avrebbe potuto portare a una decisione completamente diversa. La sua motivazione è stata quindi giudicata carente e illogica, al di sotto del “minimo costituzionale” richiesto.

Conclusioni

La sentenza in esame offre un’importante lezione sulla gestione della prova nel processo civile. Sottolinea che le ammissioni fatte dalle parti negli atti di causa non sono mere affermazioni, ma possono integrare una vera e propria prova, vincolante per il giudice. Un riconoscimento del debito, anche se incidentale, è un fatto decisivo che il giudice ha l’obbligo di esaminare attentamente. La sua omissione costituisce un vizio grave della sentenza, tale da giustificarne l’annullamento con rinvio, come avvenuto in questo caso. Per le parti in causa, ciò significa che ogni parola scritta negli atti processuali ha un peso e può avere conseguenze determinanti sull’esito del giudizio.

Può un’ammissione fatta in un atto di causa valere come prova del debito?
Sì, la Corte di Cassazione ha stabilito che una dichiarazione contenuta in un atto processuale, in cui una parte riconosce l’esistenza di un debito, costituisce un fatto decisivo che il giudice è tenuto a esaminare e non può ignorare.

Perché la Corte di Cassazione ha annullato la sentenza d’appello?
La sentenza d’appello è stata annullata perché il giudice non ha considerato un’ammissione esplicita del debito fatta dalla società debitrice in una memoria difensiva. Questa omissione ha reso la motivazione della sentenza manifestamente illogica e carente.

È sufficiente presentare le fatture per provare un credito derivante da un contratto di swap?
La Corte d’Appello aveva ritenuto di no, sostenendo la necessità di provare il verificarsi dell’evento incerto. Tuttavia, la Cassazione ha chiarito che la presenza di un riconoscimento del debito da parte del debitore può superare questa esigenza probatoria, costituendo di per sé una prova sufficiente dell’esistenza del credito.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 20269 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 20269 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 19/07/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 15659/2023 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO presso l’avvocato NOME (CODICE_FISCALE che la rappresenta e difende

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO TolentinoINDIRIZZO presso l’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE che la rappresenta e difende unitamente al l’ avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE

-controricorrente e ricorrente incidentale condizionata-

avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO ROMA n. 3459/2023 depositata il 15 maggio 2023;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del l’ 11 luglio 2025 dal Consigliere NOME COGNOME

Rilevato che:

RAGIONE_SOCIALE otteneva dal Tribunale di Roma, in base a tre fatture che aveva emesso nei confronti di RAGIONE_SOCIALE -le nn. 702 e 978 del 2012 e la n. 24 del 2013 -, decreto ingiuntivo a quest’ultima per il pagamento del corrispettivo delle relative operazioni di swap , per l’importo di euro 378.344,43.

La ingiunta si opponeva, e a sua volta otteneva dal medesimo Tribunale un decreto ingiuntivo nei confronti di RAGIONE_SOCIALE per l’importo di euro 17.191,68. Anche questo veniva opposto.

Le cause di opposizione venivano riunite e decise dal Tribunale con sentenza n. 13166/2017, in cui veniva rigettata l’opposizione di RAGIONE_SOCIALE nei confronti del decreto ingiuntivo di euro 17.191,68, mentre veniva accolta l’opposizione di RAGIONE_SOCIALE nei confronti dell’altro decreto, che veniva revocato; il tutto reputando sussistente una transazione rappresentata da una scrittura privata sottoscritta dalle parti il 5 settembre 2013.

RAGIONE_SOCIALE proponeva appello, cui resisteva controparte; nel gravame si censurava la sentenza di primo grado per avere qualificato transazione la suddetta scrittura privata, e si sosteneva che questa avesse invece natura di negozio di compensazione tra alcuni crediti di cui ciascuna delle parti era titolare.

La Corte d’appello di Roma, con sentenza n. 3459/2023, rigettava il gravame, condannando l’appellante alla rifusione delle spese a controparte.

La corte territoriale, in particolare, ha accolto quello che definiva ‘primo motivo’, censurante il Tribunale per avere ‘ritenuto che la scrittura privata …rivestisse i caratteri di una transazione con la conseguenza che nulla più era dovuto a Green Network ‘

(sentenza, pagina 2). Precisamente, la corte ha ritenuto che dalla scrittura emergesse una ‘mera compensazione tra reciproci controcrediti’ (sentenza, pagina 3) riconducibili all’articolo 1261 c.c.; in essa ‘non compare alcuna volontà tassativa, e nemmeno … l’oggetto necessario, vale a dire … reciproche concessioni’, essendo ciò anche ‘rafforzato dal fatto che sono dettagliatamente indicate le reciproche fatture che si vogliono compensare’ ( ibidem ).

Il giudice d’appello ha poi reputato ‘assorbito trattandosi di compensazione’ quello che sarebbe il secondo motivo, da considerare come subordinato, relativo al ‘rigetto della domanda di annullamento della transazione’.

La corte a questo punto ha osservato che l’appellante ‘conclude’ il gravame sostenendo di ribadire che, in primo grado, ‘era emersa la prova documentale della esistenza del proprio credito’ di euro 378.344,43 di cui alle fatture suindicate e successivamente aggiunge di avere ‘in ogni caso … fornito la prova della esistenza del proprio credito con i documenti … in allegato alla propria comparsa di costituzione e risposta ed alla propria seconda memoria ex art. 183 VI comma c.p.c. … i quali, peraltro, non sono stati oggetto di … contestazione’ di RAGIONE_SOCIALE. E qui la corte, affermando di prescindere dalla ‘ammissibilità di tale costrutto’ (sentenza, pagina 4), ha dichiarato che ‘nel merito, sia pure con diversa motivazione, deve essere confermato l’accoglimento dell’opposizione’. Illustra il giudice d’appello la specie del contratto di swap , per osservare poi, ancora a pagina 4: ‘per verificare se il credito della RAGIONE_SOCIALE sia stato correttamente esposto non è sufficiente una fattura ma, siccome lo swap è un contratto aleatorio …, occorre dimostrare come sia sorto il credito sulla base dell’avveramento del fatto, futuro e incerto, posto a base del negozio’, mentre nel caso in esame ‘la produzione documentale è limitata a tre fatture’; pertanto conferma la sentenza del primo giudice.
RAGIONE_SOCIALE ha presentato ricorso, composto di tre motivi -illustrati anche con memoria -, da cui RAGIONE_SOCIALE si è difesa con controricorso includente ricorso incidentale condizionato basato su un unico motivo.

Ritenuto che:

Prendendo le mosse, allora, dal ricorso principale, si osserva che con il primo motivo si denuncia, ex articolo 360, primo comma, n.5 c.p.c., omesso esame di fatti discussi e decisivi.

1.1 La Corte d’appello non avrebbe tenuto conto dell”avvenuto riconoscimento’ da parte di RAGIONE_SOCIALE del suo debito nei confronti della ricorrente per le tre fatture oggetto del decreto ingiuntivo, riconoscimento effettuato nella memoria ex articolo 183, sesto comma, n.2 c.p.c., depositata il 10 luglio 2015, specificamente a pagina 2, ove, in riferimento a fatture ed estratti autentici, RAGIONE_SOCIALE avrebbe riconosciuto la loro esistenza, concludendo con l’affermazione di non aver ‘in alcun modo posto in essere comportamenti volti a celare l’esistenza di quel debito’ (ricorso, pagina 7).
1.2 Il motivo si prolunga con argomentazioni relative ai documenti che sono agli atti, elencando pure tutti quelli (quarantuno di numero) allegati alla comparsa di risposta di primo grado (ricorso, pagine 8-14) e concludendo che, comunque, se avesse avuto ‘perplessità’ al riguardo, il giudice d’appello avrebbe dovuto ‘ammettere le richieste istruttorie’ dell’attuale ricorrente.

Il motivo termina chiedendo a questa Suprema Corte di decidere nel merito.

Con il secondo motivo si denuncia, ex articolo 360, primo comma, n.3 c.p.c., violazione e falsa applicazione degli articoli 115, 116 c.p.c. e 2709 c.c.

Si invoca nuovamente il passo, sopra riportato, della seconda memoria ex articolo 183 c.p.c. di controparte, ribadendo che ‘il fatto che … RAGIONE_SOCIALE abbia riconosciuto di avere

regolarmente annotato le fatture oggetto del decreto ingiuntivo nella propria contabilità’ dimostrerebbe l’esistenza del credito, mentre il giudice d’appello avrebbe errato nel ritenere che l’attuale ricorrente non l’avesse dimostrata.

Con il terzo motivo si denuncia, ex articolo 360, primo comma, n.3 c.p.c., violazione dell’articolo 132, secondo comma, n.4 c.p.c. per manifesta illogicità della motivazione della sentenza impugnata. La Corte d’appello afferma che l’attuale ricorrente non avrebbe provato il credito, avendo depositato soltanto tre fatture; in tal modo, però, avrebbe omesso di esaminare i quarantuno documenti allegati alla comparsa di risposta e indicati nel precedente motivo. La sentenza d’appello, inoltre, ad avviso della ricorrente, ‘contiene una motivazione … al di sotto del <>’ come esige invece S.U. 80513/2014.
Nel ricorso incidentale l’unico motivo veicola la denuncia di violazione e/o falsa applicazione degli articoli 1241 ss., 1965 ss. e 1362 ss. c.c. riguardo alla qualificazione, come transazione o meno, dell”Accordo’ del 5 settembre 2013.

Premesso che l’unico motivo del ricorso incidentale condizionato è puramente fattuale, nonostante la conformazione della rubrica, e dunque inammissibile, merita accoglimento -pretermettendo la seconda parte, delle pagine 815, anch’essa direttamente fattuale la prima parte del primo motivo del ricorso principale.

Invero, la corte territoriale non ha affatto tenuto in conto – e neanche l’ha menzionato nella motivazione -della seconda memoria ex articolo 183 c.p.c. di RAGIONE_SOCIALE e del passo effettivamente ammissivo che contiene, e in effetti, dopo avere accolto il primo motivo d’appello, ha poi scardinato, per così dire, il decreto ingiuntivo in base ad una motivazione radicalmente assertiva, che non ha dato alcun rilievo non solo all’appena richiamata frase presente nella seconda memoria di RAGIONE_SOCIALE, ma neppure agli effetti dell’accoglimento, che aveva appena
operato, del primo motivo d’appello, il quale avrebbe dovuto essere stato considerato nell’accertamento complessivo, mentre al contrario la corte di merito ha ritenuto che l’attuale ricorrente non avesse crediti, pur avendo poco prima riconosciuto appunto che aveva stipulato con RAGIONE_SOCIALE un vero e proprio accordo compensativo.

A queste considerazioni devono aggiungersi anche quelle che derivano dal secondo motivo -che ripropone, a ben guardare, la stessa doglianza, e dal terzo motivo, che ripresenta come censura la sussistenza, assolutamente evidente per quanto sopra rilevato, una motivazione assolutamente carente/contraddittoria, mettendo in disparte -è ovvio – gli elementi fattuali che sono stati ancora ulteriormente inseriti.

Alla fondatezza nei suindicati termini e limiti del ricorso principale consegue l’accoglimento del medesimo e la cassazione in relazione dell’impugnata sentenza, con rinvio alla C orte d’Appello di Roma,

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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