Revocatoria ordinaria: limiti alla restituzione

La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso di una curatela fallimentare riguardante una Revocatoria ordinaria esercitata contro un contratto di accollo di debiti. La controversia nasceva dall’assunzione, da parte di una società poi fallita, dei debiti di un’altra azienda verso un istituto di factoring. Nonostante l’accollo fosse stato dichiarato inefficace, la Corte ha stabilito che la restituzione delle somme pagate non è automatica. Poiché i pagamenti eseguiti dopo la revoca dell’accollo si configurano come adempimenti del terzo, il fallimento avrebbe dovuto richiedere specificamente la revoca dei singoli pagamenti e non solo dell’accordo quadro di accollo.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 25 marzo 2026 in Diritto Civile, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile

Revocatoria ordinaria: perché l’annullamento dell’accollo non restituisce i soldi

La gestione dei rapporti debitori complessi e delle garanzie aziendali richiede una precisione chirurgica, specialmente quando interviene una Revocatoria ordinaria. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha chiarito un punto fondamentale: l’inefficacia di un contratto di accollo non comporta automaticamente l’obbligo per il creditore di restituire quanto incassato.

Il caso: accollo di debiti e fallimento

La vicenda trae origine da un contratto di affitto d’azienda tra due società. In questo contesto, la società affittuaria si era accollata i debiti della società concedente verso un istituto di factoring. I pagamenti avvenivano tramite trattenute settimanali sui crediti commerciali. A seguito del fallimento della società affittuaria, il curatore ha agito in giudizio chiedendo la Revocatoria ordinaria dell’accollo, ritenendolo un atto a titolo gratuito, e la conseguente condanna dell’istituto di factoring alla restituzione di oltre un milione di euro.

La decisione della Corte d’Appello

In secondo grado, i giudici hanno confermato l’inefficacia dell’accollo ma hanno rigettato la domanda di restituzione contro l’istituto di factoring. La motivazione risiede nel fatto che il creditore (il factor) non era parte del rapporto di accollo in modo tale da subire la restituzione automatica, mancando una specifica domanda di revocatoria sui singoli pagamenti effettuati.

Revocatoria ordinaria e pagamenti del terzo

La Suprema Corte, confermando la sentenza d’appello, ha analizzato la natura dei pagamenti eseguiti. Una volta che l’accollo viene dichiarato inefficace con effetto retroattivo, i versamenti effettuati dalla società fallita al creditore non sono più considerati adempimenti di un debito proprio (derivante dall’accollo), ma diventano “pagamenti del terzo” ai sensi dell’art. 1180 c.c.

Le motivazioni

Secondo la Cassazione, per ottenere la restituzione delle somme, la curatela non può limitarsi a impugnare l’atto di accollo. È necessario esperire un’azione revocatoria specifica contro i singoli pagamenti. Poiché l’accollo revocato rende la società fallita un soggetto estraneo al debito originario, i suoi versamenti sono atti a titolo gratuito verso il creditore. Tuttavia, tali atti restano validi ed efficaci finché non vengono specificamente impugnati e revocati dal giudice, dimostrando la sussistenza di tutti i presupposti legali richiesti per la Revocatoria ordinaria dei pagamenti stessi.

Le conclusioni

La decisione sottolinea l’importanza della corretta formulazione delle domande giudiziali nelle procedure concorsuali. Non esiste un automatismo tra la caducazione di un contratto di assunzione del debito e il recupero delle somme versate al creditore accollatario. Le imprese e i curatori devono quindi prestare massima attenzione: la strategia processuale deve colpire non solo l’accordo a monte, ma anche ogni singolo atto solutorio a valle per garantire il rientro delle liquidità nel patrimonio fallimentare.

La revoca di un accollo comporta sempre la restituzione dei soldi?
No, la Cassazione ha stabilito che l’inefficacia dell’accollo non genera un obbligo automatico di restituzione se non sono stati impugnati anche i singoli pagamenti.

Come vengono considerati i pagamenti dopo la revoca dell’accollo?
Vengono qualificati come pagamenti del terzo ai sensi dell’articolo 1180 del Codice Civile, poiché la società che ha pagato non è più legalmente obbligata.

Cosa deve fare il curatore per recuperare le somme?
Deve proporre una specifica azione revocatoria contro i singoli pagamenti, allegando e provando i presupposti per la dichiarazione di inefficacia di tali atti.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 6604 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 1 Num. 6604 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 19/03/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 7805/2023 R.G. proposto da RAGIONE_SOCIALE , elettivamente domiciliato presso l’indicato indirizzo PEC dell’AVV_NOTAIO, che lo rappresenta e difende

– ricorrente –

contro

nonché contro

– intimato – avverso la sentenza n. 5899/2022 del la Corte d’Appello di Roma, depositata il 27.9.2022;

– controricorrente –

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 12.2.2026 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE stipularono contratto d’affitto d’azienda. A margine di tale contratto, l’affittuaria RAGIONE_SOCIALE si accollò i debiti della concedente RAGIONE_SOCIALE nei confronti di RAGIONE_SOCIALE, impegnandosi a versare ogni settimana la somma di € 50.000 , che la creditrice era autorizzata a trattenere sulle cessioni di crediti commerciali effettuate in esecuzione di un contratto di factoring stipulato tra RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE

Intervenuto, alcuni anni dopo, il fallimento di RAGIONE_SOCIALE, il curatore convenne in giudizio RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE (anch’essa nel frattempo fallita) , proponendo azione revocatoria ordinaria contro l’accollo qualificato come atto di disposizione a titolo gratuito -e chiedendo la condanna della convenuta RAGIONE_SOCIALE alla restituzione di «tutte le somme trattenute in forza di tale contratto».

Il Tribunale di Latina accolse la domanda, dichiarando l’inefficacia dell’accollo e condannando RAGIONE_SOCIALE al pagamento della somma capitale di € 1.0 32.106,26, oltre agli interessi legali e alle spese di lite.

La sentenza di primo grado venne impugnata da RAGIONE_SOCIALE davanti alla Corte d’Appello di Roma, la quale, in accoglimento del gravame, confermò l’inefficacia dell’accollo, ma solo nei confronti del fallimento RAGIONE_SOCIALE e dichiarò il difetto di legittimazione passiva di RAGIONE_SOCIALE, rigettando la domanda nei suoi confronti, con il favore delle spese di entrambi i gradi di giudizio.

Contro la sentenza della corte territoriale il fallimento RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione articolato in tre motivi.

RAGIONE_SOCIALE si è difesa con controricorso, mentre il fallimento RAGIONE_SOCIALE, già contumace in appello, è rimasto intimato.

Entrambe le parti costituite hanno depositato memoria illustrativa nel termine di legge anteriore alla data fissata per la trattazione in camera di consiglio ai sensi dell’art. 380 -bis .1 c.p.c.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il primo motivo di ricorso denuncia «violazione art. 360, comma 1, n. 4, , nullità della sentenza per violazione e falsa applicazione art. 81 c.p.c. in relazione al dichiarato difetto di legittimazione passiva della RAGIONE_SOCIALE».

Il ricorrente contesta alla corte d’appello di avere errato in diritto, « confondendo il concetto di ‘titolarità del rapporto’ dedotto in giudizio con quello di ‘legittimazione passiva’ ».

1.1. Il motivo è inammissibile, perché -a prescindere dall’inappropriato riferimento all’art. 81 c.p.c., che pone il divieto di «far valere in giudizio in nome proprio un diritto altrui» -non coglie la ratio decidendi della sentenza impugnata.

La corte territoriale, anche se nel dispositivo ha adottato la formula della «carenza di legittimazione passiva di RAGIONE_SOCIALE rispetto alle domande svolte nei suoi confronti dal RAGIONE_SOCIALE», nella motivazione ha chiarito che, «pur dovendosi distinguere la legittimazione attiva o passiva al processo dalla titolarità, attiva o passiva, della posizione soggettiva oggetto dell’azione, quest’ultima è, al pari

della prima, rilevabile d’ufficio dal giudice se risultante dagli atti di causa».

In sostanza, anche eliminando il riferimento al difetto di legittimazione passiva, la decisione impugnata rimarrebbe la medesima, perché la corte d’appello ha escluso che RAGIONE_SOCIALE sia la titolare del rapporto dedotto in giudizio. Alternativa ratio decidendi , in diritto, che non è scalfita dal motivo di ricorso, il quale, pertanto, risulta inidoneo al suo scopo.

Il secondo motivo è descritto in ricorso con una duplice rubrica: « Error in iudicando : violazione art. 360, comma 1, n. 3, – violazione e falsa applicazione art. 1180 c.c. in relazione all ‘ applicazione di tale norma alle trattenute settimanali sugli importi degli effetti portati allo sconto da RAGIONE_SOCIALE -trattenute previste dall’accordo del 24.3.2009 ed in forza delle quali la RAGIONE_SOCIALE ha ottenuto il completo soddisfacimento del proprio credito verso la RAGIONE_SOCIALE

Error in iudicando : violazione art. 360, comma 1, n. 3, – violazione e falsa applicazione art. 2901 e art. 2902 c.c. anche in relazione all’art . 1273 c.c. nella parte in cui la sentenza ha ritenuto che alla dichiarazione di inefficacia dell’accordo del 24 .3.2009 non potesse e dovesse conseguire anche quella -espressamente richiesta -di restituzione degli importi ottenuti da parte della beneficiaria dell’esecuzione di tale accordo, ossia la RAGIONE_SOCIALE».

La corte d’appello, una volta escluso che RAGIONE_SOCIALE potesse essere parte dell’accollo e del rapporto processuale volto alla dichiarazione di inefficacia dell’accollo , ha rilevato che «la curatela non ha chiesto la revocatoria dei pagamenti, m a solo dell’accollo del debito …; sicché dalla revoca

dell’accollo non può derivare alcuna domanda restitutoria nei confronti della RAGIONE_SOCIALE». Contro tale affermazione è rivolto il secondo motivo di ricorso, nel quale il fallimento RAGIONE_SOCIALE, da un lato, afferma che «mai avrebbe potuto richiedere l’autonoma revoca delle … ‘trattenute’ … che non costituivano un pagamento in senso proprio ossia un atto materiale di natura solutoria, tampoco spontaneo »; dall’altro lato, considera un errore del giudice del merito avere «ritenuto che la Curatela attrice ‘non ha richiesto la revocatoria dei pagamenti ma solo dell’accollo’ » (pag. 25 del ricorso).
2.1. Questo motivo è in parte inammissibile e in parte infondato.

2.1.1. Innanzitutto, si deve rilevare la contraddittorietà delle due tesi contestualmente portate a sostegno del motivo.

Poiché il ricorrente sostiene, anche in questa sede, che «mai avrebbe potuto richiedere l’autonoma revoca delle … ‘trattenute’ », è ragionevole pensare che non la abbia chiesta e che, quindi, bene abbia fatto la corte d’appello, interpretando la domanda, ad escludere che il fallimento avesse proposto azione revocatoria avente ad oggetto i singoli pagamenti effettuati in esecuzione dell’accollo.

Né a tale omissione può supplire la domanda di condanna di RAGIONE_SOCIALE alla restituzione di tutti gli importi ottenuti in esecuzione dell’accollo, perché tale domanda era all’evidenza proposta solo quale effetto diretto della revoca dell’accollo , ovverosia non presupponeva l’azione revocatoria nei confronti dei singoli pagamenti.

2.1.2. Infondato è poi il motivo nella sua seconda parte, in cui il ricorrente sostiene, appunto, che l’obbligo di RAGIONE_SOCIALE

RAGIONE_SOCIALE di restituire gli importi trattenuti settimanalmente a scomputo del debito di RAGIONE_SOCIALE debba conseguire immediatamente dalla pronunciata inefficacia del l’accollo.

Come correttamente osservato dalla corte territoriale, proprio l’ inefficacia ex tunc dell’accollo conseguente all’accoglimento dell’azione revocatoria qualifica gli importi incassati da RAGIONE_SOCIALE come pagamenti del terzo, ai sensi dell’art. 1180 c.c. Se l’accollo non fosse stato revocato, i pagamenti sarebbero stati effettuati da un condebitore solidale (trattandosi di accollo cumulativo con efficacia esterna) e non ci sarebbe stato alcuno spazio per l’azione revocatoria ordinaria dei singoli pagamenti (art. 2901, comma 3, c.c.). In esito alla revoca dell’accollo, RAGIONE_SOCIALE non era debitrice di RAGIONE_SOCIALE per gli importi a questa dovuti da RAGIONE_SOCIALE Ciò rendeva potenzialmente revocabili i singoli pagamenti quali atti a titolo gratuito (v. Cass. n. 6739/2008), ma purché il fallimento RAGIONE_SOCIALE avesse promosso la relativa azione, facendosi carico di allegarne e provarne i presupposti.
In definitiva, è nel giusto il ricorrente laddove afferma che, per chiedere la restituzione delle somme trattenute da RAGIONE_SOCIALE, era necessario esperire l’azione revocatoria avente ad oggetto l’accollo dei debiti di RAGIONE_SOCIALE; erra, invece, laddove sostiene che fosse anche sufficiente proporre l’azione revocatoria dell’accollo, senza necessità di revocare anche i successivi pagamenti.

Il terzo motivo prospetta « Error in procedendo : violazione art. 360, comma 1, n. 3, -Motivazione contraddittoria ed illogica -Contrasto tra statuizioni ontologicamente incompatibili tra di loro».

Il ricorrente ravvisa una contraddizione nella decisione impugnata, per essere stata confermata l’inefficacia dell’accollo, senza tuttavia fare discendere alcuna conseguenza da tale inefficacia.

3.1. Il motivo è infondato.

Non c’è alcuna contraddizione, sotto questo profilo, nella sentenza impugnata . Infatti, la corte d’appello ha dato atto dell’impossibilità di riprendere in considerazione la revocatoria dell’accollo, in mancanza di impugnazione della sentenza di primo grado da parte del fallimento RAGIONE_SOCIALE Inoltre, ha osservato che gli effetti di tale revocatoria restano fermi tra le parti del contratto d’accollo, con possibilità per l’accollante di ripetere gli importi versati dall’accollat o.

Rigettato, complessivamente, il ricorso, le spese del giudizio di legittimità seguono la soccombenza e si liquidano in dispositivo.

Si dà atto che, in base al l’esito del giudizio, sussiste il presupposto per il raddoppio del contributo unificato ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002.

P.Q.M.

La Corte:

rigetta il ricorso;

condanna il ricorrente al pagamento, in favore della controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in € 10.000, per compensi, oltre alle spese generali al 15%, a € 200 per esborsi e agli accessori di legge;

dà atto, ai sensi dell ‘ art.13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente, dell ‘ ulteriore importo a

titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso a norma del comma 1 -bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 12.2.2026.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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