Revocatoria ordinaria: effetto recuperatorio dei beni

La Corte di Cassazione ha affrontato il caso di una curatela fallimentare che ha esperito una revocatoria ordinaria contro un atto di transazione con cui una società, prima del fallimento, aveva ceduto beni mobili a un creditore per estinguere un debito. Mentre i giudici di merito avevano riconosciuto l’inefficacia dell’atto ma negato la restituzione dei beni, la Suprema Corte ha stabilito che, quando l’azione è promossa dal curatore fallimentare, essa produce un effetto recuperatorio diretto. I beni oggetto dell’atto revocato devono rientrare nella massa attiva per garantire il soddisfacimento di tutti i creditori, superando la visione che limitava l’azione alla sola inefficacia dell’atto.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 24 marzo 2026 in Diritto Civile, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile

Revocatoria ordinaria e fallimento: l’effetto recuperatorio dei beni

La revocatoria ordinaria rappresenta uno degli strumenti più incisivi a tutela dei creditori, specialmente quando si inserisce in una procedura fallimentare. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha chiarito un punto fondamentale: l’accoglimento di tale azione non si limita a dichiarare l’inefficacia dell’atto, ma impone il ritorno materiale dei beni nel patrimonio della procedura.

Il caso: cessione di beni e consapevolezza del danno

La vicenda trae origine dalla cessione di beni mobili effettuata da una società, successivamente fallita, a favore di un proprio creditore per saldare canoni di locazione arretrati. La curatela fallimentare ha impugnato tale atto sostenendo che il terzo acquirente fosse pienamente consapevole dello stato di crisi della società.

In sede di appello, i giudici avevano accertato la sussistenza della cosiddetta scientia fraudis (la consapevolezza del pregiudizio) basandosi su elementi oggettivi: protesti pubblici, bilanci in perdita e la sproporzione tra il valore dei beni ceduti e il debito estinto. Tuttavia, la Corte d’Appello aveva negato alla curatela il diritto di ottenere la restituzione dei beni, ritenendo che la revocatoria ordinaria avesse solo un effetto dichiarativo.

La decisione della Cassazione sulla revocatoria ordinaria

La Suprema Corte ha ribaltato questa interpretazione, accogliendo il ricorso della curatela. Il nucleo della decisione risiede nella distinzione tra l’azione revocatoria esercitata da un singolo creditore e quella esercitata dal curatore fallimentare.

Secondo gli Ermellini, quando l’azione è promossa nell’interesse della massa dei creditori, l’effetto non può essere solo quello di rendere l’atto inefficace per consentire un’esecuzione individuale. Al contrario, l’azione deve determinare il recupero del bene al patrimonio oggetto dell’esecuzione fallimentare. Questo perché il curatore ha il compito istituzionale di amministrare e ricostituire l’intero patrimonio del fallito per garantire la par condicio creditorum.

Le motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano sulla natura stessa della procedura fallimentare. Mentre nella revocatoria civile ordinaria il creditore vittorioso può solo aggredire il bene con un’azione esecutiva singola, nel fallimento la procedura esecutiva è già in atto. Pertanto, l’accoglimento della revocatoria ordinaria conferisce al curatore il potere di apprensione del bene per gestirlo nell’interesse di tutti i creditori. La Corte ha inoltre confermato che la valutazione degli indizi di frode (come i protesti e i bilanci pubblici) è un compito esclusivo del giudice di merito e non può essere sindacata in sede di legittimità se logicamente motivata.

Le conclusioni

Le conclusioni di questa ordinanza rafforzano la posizione delle curatele fallimentari, garantendo uno strumento efficace per il recupero di asset sottratti ingiustamente al patrimonio sociale. Per le imprese e i creditori, emerge chiaramente l’importanza di valutare con estrema attenzione la solidità finanziaria della controparte prima di concludere transazioni o cessioni di beni, poiché la conoscenza dello stato di crisi può rendere tali atti vulnerabili e obbligare alla restituzione di quanto ricevuto.

Qual è l’effetto principale della revocatoria ordinaria nel fallimento?
L’effetto non è solo l’inefficacia dell’atto, ma il recupero materiale del bene nel patrimonio gestito dal curatore per soddisfare tutti i creditori.

Come si dimostra che il terzo acquirente sapeva del dissesto?
Si utilizzano presunzioni gravi e concordanti, come la presenza di protesti, la consultazione di bilanci pubblici in perdita o la sproporzione del prezzo.

Cosa succede se i beni oggetto di revocatoria non sono più reperibili?
In caso di impossibilità di restituzione dei beni originali, il terzo può essere condannato al pagamento del loro equivalente monetario alla curatela.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 5859 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 1 Num. 5859 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 15/03/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 10636/2024 R.G. proposto da:

Fallimento di RAGIONE_SOCIALE, rappresentato e difeso dall’AVV_NOTAIO

– ricorrente e controricorrente incidentale -contro

NOME COGNOME, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO COGNOME

– controricorrente e ricorrente incidentale – avverso la sentenza della Corte d’appello di Bari n. 1670/2023 depositata il 9/11/2023;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 12/2/2026 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Il Tribunale di Foggia, con sentenza n. 1147/2019, rigettava l’azione revocatoria ordinaria proposta ex artt. 2901 cod. civ. e 66 l. fall. dal fallimento di RAGIONE_SOCIALE nei confronti di NOME COGNOME perché fosse dichiarata l’inefficacia dell’atto di transazione e quietanza con cui la società in bonis aveva trasferito alla COGNOME una serie di beni mobili a titolo di pagamento della somma di €. 18.157,26, dovuta dalla società poi fallita alla

cessionaria per canoni di locazione relativi a un capannone di proprietà di quest’ultima e ricevuto in locazione, e, di conseguenza, la controparte fosse condannata alla restituzione dei beni oggetto della cessione o, in mancanza, al pagamento del controvalore economico.

Il tribunale, in particolare, ravvisava sia l’ eventus damni che il consilium fraudis in capo a RAGIONE_SOCIALE, ma escludeva che la COGNOME fosse consapevole del pregiudizio così arrecato ai creditori.

La Corte distrettuale di Bari, a seguito dell’appello proposto dal fallimento di RAGIONE_SOCIALE, riteneva invece che vi fossero molteplici e concordanti elementi presuntivi che concorrevano a dimostrare la consapevolezza – non solo del debitore alienante, ma anche del terzo acquirente – della diminuzione della garanzia generica di RAGIONE_SOCIALE a causa della riduzione della sua consistenza patrimoniale.

Spiegava, in particolare che questi elementi erano costituiti: i) dal fatto che la COGNOME, nella gestione dei propri affari, aveva avuto certamente contezza – o comunque avrebbe potuto avere facile conoscenza – della consistente esposizione debitoria della società fallita, derivante dai protesti elevati e dai pubblici bilanci, ove venivano annotate le sue passività; ii) dal fatto che erano stati venduti tutti i beni di RAGIONE_SOCIALE; iii) dall’evidente sproporzione (accertata dal CTU) tra il valore dei ben i ceduti e l’importo forfettizzato stabilito nell’atto di transazione; iv) dal fatto che la COGNOME aveva potuto trarre conoscenza della situazione debitoria preesistente della venditrice e della situazione di difficoltà economica in cui la stessa versava dai protesti elevati nei confronti della società fallita prima della stipula della vendita; v) dal fatto che la COGNOME ‘ fosse essa stessa una creditrice della RAGIONE_SOCIALE senza aver intrapreso alcuna azione esecutiva ‘, circostanza che costituiva ‘ elemento d i conoscibilità, e non di semplice negligenza dell’acquirente, circa lo stato di decozione della società ‘.
Aggiungeva, infine, che la mancanza di data certa sull’atto di cessione di beni non consentiva neppure di ritenere che la cessione fosse stata

anteriore alla dichiarazione di fallimento e, quindi, di escludere del tutto che l’atto fosse stato addirittura preordinato successivamente per evitare l’acquisizione dei beni alla massa fallimentare.

Pertanto, in accoglimento della domanda di revocatoria ordinaria introdotta dalla procedura, dichiarava l’inefficacia nei confronti della massa dei suoi creditori dell’atto di cessione di beni mobili in data 25 ottobre 2012.

Disattendeva, tuttavia, la domanda di restituzione dei beni alla curatela, ritenendo che in caso di esito vittorioso dell’azione l’atto impugnato non venga travolto, con conseguente effetto restitutorio e recuperatorio del bene al patrimonio del debitore, e si determini soltanto la sua inefficacia nei confronti del creditore vittorioso, onde consentirgli di aggredire il bene con l’azione esecutiva qualora il credito rimanga insoddisfatto.

3. Il fallimento di RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per la cassazione di questa sentenza, pubblicata in data 9 novembre 2023, prospettando due motivi di doglianza, ai quali ha resistito con controricorso NOME COGNOME. Quest’ultima, a sua volta, ha proposto ricorso incidentale, affidato a un unico motivo, a cui ha resistito il fallimento di RAGIONE_SOCIALE con controricorso.

La procedura ricorrente ha depositato memoria ai sensi dell’art. 380 -bis .1 cod. proc. civ.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il primo motivo del ricorso principale denuncia, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ., la violazione e falsa applicazione degli artt. 2901 cod. civ. e 66 l. fall., perché la Corte d’appello ha rigettato la richiesta di restituzione dei beni oggetto di revocatoria e, in subordine, di condanna al pagamento del loro equivalente monetario senza considerare che l’accoglimento dell’azione revocatoria ordinaria esperita dal curatore ha un effetto recuperatorio dei beni.

5. Il motivo è fondato.

Questa Corte, infatti, ha da tempo chiarito che mentre l’accoglimento dell’azione revocatoria ordinaria, con riguardo ad atto dispositivo di un bene, implica una mera declaratoria di inefficacia dell’atto stesso, che consente al creditore vittorioso di aggredire, con successiva esecuzione individuale, l’oggetto dell’atto revocato, l’accoglimento della revocatoria fallimentare, il quale si inserisce in una procedura esecutiva già in atto e caratterizzata dall ‘ acquisizione di tutti i beni che devono garantire le ragioni dei creditori, non comporta soltanto l’acquisizione del bene alla massa attiva per il suo recupero alla funzione di garanzia ex art. 2740 cod. civ., ma conferisce anche al curatore – a cui compete, ai sensi dell’art. 31 l. fall., l’amministrazione del patrimonio del fallito, inclusi i beni sopravvenuti – il potere di apprensione del cespite per gestirlo nell’interesse della massa, oltre che per sottoporlo ad espropriazione (Cass. 22153/2021, Cass. 3757/1985, Cass. 746/1972).
Dunque, la dichiarazione di inefficacia dell’atto si estende nei confronti dell’intera massa dei creditori, anteriori o posteriori all’atto, nonché determina direttamente, come per la revocatoria fallimentare, il recupero del bene al patrimonio oggetto dell’esecuzione fallimentare (Cass. 25605/2025).

L’accoglimento del primo mezzo comporta l’assorbimento del secondo mezzo (che denuncia la nullità della sentenza impugnata per contraddittorietà della motivazione).

Il ricorso incidentale lamenta, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ., la violazione o falsa applicazione degli artt. 2901 cod. civ. e 66 l. fall., in quanto la Corte distrettuale ha accolto la domanda di revoca dell’efficacia dell’atto di cessione del 25 ottobre 2012 in virtù di inconferenti ed inesistenti elementi indiziari, ritenendo sussistente il presupposto soggettivo della partecipatio fraudis in capo alla COGNOME.

8.1 Va detto in primo luogo, a fronte dell’eccezione sollevat a dalla procedura nel proprio controricorso, che il ricorso incidentale è ammissibile

anche se investe un capo autonomo della decisione impugnata ed è stato proposto oltre il termine previsto dall’art. 327 cod. proc. civ.

Invero, l’art. 334 cod. proc. civ., che consente alla parte, contro cui è stata proposta impugnazione (o chiamata ad integrare il contraddittorio a norma dell’art. 331 cod. proc. civ.), di esperire impugnazione incidentale tardiva senza subire gli effetti dello spirare del termine ordinario o della propria acquiescenza, è rivolto a rendere possibile l’accettazione della sentenza, in situazione di reciproca soccombenza, solo quando anche l’avversario tenga analogo comportamento e pertanto, in difetto di limitazioni oggettive, trova applicazione con riguardo a qualsiasi capo della sentenza medesima, ancorché autonomo rispetto a quello investito dall’impugnazione principale (si vedano in questo senso Cass., Sez. U., 4640/1989, Cass., Sez. U., 652/1998).
Dunque, l’impugnazione incidentale tardiva – che dev’essere proposta con l’atto di costituzione dell’appellato o con il controricorso nel giudizio di cassazione – può essere formulata anche quando sia scaduto il termine per l’impugnazione principale, indipendentemente dal fatto che investa un capo autonomo della sentenza e che, quindi, l’interesse ad impugnare fosse preesistente, dato che nessuna distinzione in proposito è contenuta negli artt. 334, 343 e 371 cod. proc. civ., dovendosi consentire alla parte che avrebbe accettato la decisione di contrastare l’iniziativa della controparte, volta a rimettere comunque in discussione l’assetto di interessi derivante dalla pronuncia impugnata (Cass. 25469/2025, Cass. 15100/2024).
8.2 Il motivo risulta comunque inammissibile per una diversa ragione.

La Corte distrettuale ha giudicato che molteplici e concordanti elementi presuntivi (in precedenza riportati) concorressero a dimostrare la sussistenza della scientia fraudis .

Ora, la valutazione delle prove raccolte in giudizio costituisce, al pari della scelta (tra le varie emergenze probatorie) di quelle ritenute più idonee a sorreggere la motivazione e del giudizio relativo all’effettiva ricorrenza dei

requisiti di precisione, gravità e concordanza richiesti dall’art. 2729 cod. civ. (Cass. 1234/2019, Cass. 1216/2006) e all’idoneità degli elementi presuntivi dotati di tali caratteri a dimostrare, secondo il criterio dell’ id quod plerumque accidit , i fatti ignoti da provare (Cass. 12002/2017), un’attività riservata all’apprezzamento discrezionale del giudice di merito, il quale, peraltro, in sede di ricostruzione della vicenda fattuale, è libero di attingere il proprio convincimento dalle prove che ritenga più attendibili senza essere tenuto a un’esplicita confutazione degli altri elementi probatori non accolti, anche se allegati dalle parti (Cass. 42/2009, Cass. 11511/2014, Cass. 16467/2017).
Il compito di questa Corte, per contro, non è quello di condividere o non condividere la ricostruzione dei fatti contenuta nella decisione impugnata, né quello di procedere a una rilettura degli elementi di fatto posti a fondamento della decisione assunta sul punto, al fine di sovrapporre la propria valutazione delle prove a quella compiuta dai giudici di merito (Cass. 3267/2008), anche se il ricorrente prospetta (con le prove ammesse ovvero offerte) un migliore e più appagante (ma pur sempre soggettivo) coordinamento dei dati fattuali acquisiti in giudizio (Cass. 12052/2007).
Il giudice di legittimità ha soltanto la facoltà di controllare, sotto il profilo della coerenza logico-formale, le argomentazioni svolte in ordine alla ricognizione della fattispecie concreta dal giudice di merito, così come esposte nella pronuncia impugnata, verificando, in particolare, se costoro abbiano dato effettivamente conto, in ordine all’affermata sussistenza (o insussistenza) dei fatti storici rilevanti in causa (quali fatti costitutivi del diritto azionato ovvero estintivi, modificativi o impeditivi dello stesso) delle ragioni del relativo apprezzamento, come imposto dall’art. 132, comma 2, n. 4, cod. proc. civ., e se tale motivazione sia solo apparente ovvero perplessa o contraddittoria (ma non più se sia sufficiente: Cass., Sez. U. 8053/2014): e cioè, in definitiva, se l’apprezzamento delle prove raccolte, qual è reso manifesto nella motivazione del provvedimento impugnato in
ordine all’accertamento dei fatti storici rilevanti ai fini della decisione sul diritto azionato (e cioè, nel caso in esame, la sussistenza della scientia damni in capo alla convenuta), si sia mantenuto, come in effetti è accaduto nel caso in esame, nei limiti del ragionevole e del plausibile (Cass. 11176/2017, in motiv.; Cass. 20871/2024, in motiv.).

Non è perciò possibile dare accesso a una rilettura degli accertamenti in fatto compiuta dal giudice di merito sui quali si basa la decisione, come sollecita, nella sostanza, il mezzo in esame.

In conclusione, per tutto quanto sopra esposto, la sentenza impugnata deve essere cassata in relazione all’accoglimento del primo motivo del ricorso principale, mentre il ricorso incidentale deve essere dichiarato inammissibile.

Di conseguenza, va disposto il rinvio della causa alla Corte distrettuale, la quale, nel procedere al suo nuovo esame, si atterrà ai principi sopra illustrati, avendo cura anche di provvedere sulle spese del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie il primo motivo del ricorso principale, dichiara assorbito il secondo motivo del medesimo ricorso e inammissibile il ricorso incidentale; cassa la sentenza impugnata in relazione al motivo accolto e rinvia la causa alla Corte d’appello di Bari in diversa composizione, cui demanda di provvedere anche sulle spese del giudizio di legittimità.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012, n. 228, si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente incidentale, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, ove dovuto.

Così deciso in Roma in data 12 febbraio 2026.

Il Presidente

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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